治理之險(xiǎn):家族內(nèi)斗何時(shí)休

“散買賣，不散交情。”這句話在《非誠(chéng)勿擾2》里出現(xiàn)了3次以上。然而，與電影里的臺(tái)詞恰恰相反，華夏公司當(dāng)事人現(xiàn)在是“交情好散，買賣不好散”。

夫妻紛爭(zhēng)、父子反目、兄弟相煎權(quán)力、金錢的爭(zhēng)奪不斷在家族企業(yè)中上演。共患難易，同富貴難。華夏公司內(nèi)亂事件背后折射的正是中國(guó)家族企業(yè)普遍遭遇的陣痛——不完善公司治理存在的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

大型情景案例管理評(píng)論之二十七

【情景案例】

“董事長(zhǎng)，王佳經(jīng)理他們現(xiàn)在在公司門外吵鬧著要進(jìn)來辦公，王立董事與她弟媳兩人也一起來了，要不要給他們開門？”辦公桌上的對(duì)講器里傳來秘書阿蓮的緊急呼叫。

“馬上通知行政部李強(qiáng)經(jīng)理，就說是我的命令，公司大門的保衛(wèi)人員增加到五人一班，加強(qiáng)安全保衛(wèi)工作；沒有首席運(yùn)營(yíng)官張國(guó)華的批準(zhǔn)，不準(zhǔn)任何非工作人員進(jìn)來，特別是王家所有成員?！比A夏飲食管理公司董事長(zhǎng)兼總裁田標(biāo)按著對(duì)講器命令道。

“昨天剛剛鬧完，今天又來了，而且是姐弟三人一起逼宮?？磥硭麄儓?zhí)意要干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理，這樣下去勢(shì)必影響到公司形象與業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)?！碧飿?biāo)思考著，撥通了公司首席運(yùn)營(yíng)官張國(guó)華的電話：“阿華你好，我是田標(biāo)。你現(xiàn)在有時(shí)間嗎？有一些緊急事務(wù)，想請(qǐng)你來我辦公室溝通一下?！?/p>

創(chuàng)新標(biāo)準(zhǔn)

張國(guó)華放下電話，簡(jiǎn)單向自己的秘書交代了幾項(xiàng)工作后，就匆匆向18樓董事長(zhǎng)辦公室走去，他一邊穿過公司長(zhǎng)長(zhǎng)的走廊，一邊瀏覽懸掛在走廊上的公司成長(zhǎng)歷史照片。

15年前，剛剛新婚不久的田標(biāo)與自己的妻弟王海分別出資5萬元，在粵東通往深圳的國(guó)道邊開了一家“一路順快餐店”，主要經(jīng)營(yíng)粵式快餐。由于他們提供的快餐質(zhì)優(yōu)價(jià)廉，吸引了許多往來港粵的大巴司機(jī)到店里用餐，生意非常興旺。一年內(nèi)他們又開了兩家分店，形成一個(gè)餐飲公司的雛形。

從古至今，中式快餐最大的發(fā)展瓶頸是難以像美式快餐那樣形成標(biāo)準(zhǔn)化制作，餐廳出品質(zhì)量完全依賴廚師的經(jīng)驗(yàn)。這一難題同樣困擾著希望擴(kuò)大業(yè)務(wù)的田標(biāo)和王海二人。田標(biāo)通過關(guān)系結(jié)識(shí)了南方科技大學(xué)的幾位科研專家，將自己的難題告訴這些專家后，他們結(jié)合米飯蒸籠器技術(shù)，成功開發(fā)出自動(dòng)中餐蒸煮設(shè)備，一舉解決了蒸煮類中餐的制作工藝標(biāo)準(zhǔn)化問題。

隨著自動(dòng)中餐蒸煮設(shè)備的成功應(yīng)用，開始由鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)進(jìn)入南方各中小城市市場(chǎng)。為了保障企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，在“一路順快餐店”成立的第4年，田標(biāo)與王海將快餐店改制為兩棵樹飲食公司，雙方各占50%的股份，田標(biāo)擔(dān)任董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)品牌策劃傳播與對(duì)外關(guān)系，王海擔(dān)任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)內(nèi)部運(yùn)營(yíng)與品質(zhì)管理，形成內(nèi)外分工的管理格局。

鑒于“兩棵樹”品牌缺乏現(xiàn)代都市特征，田標(biāo)通過自己在歐亞管理學(xué)院的同學(xué)關(guān)系，聘請(qǐng)北京一家著名的營(yíng)銷策劃公司，設(shè)計(jì)出新品牌“華夏功夫”。這個(gè)品牌形象一經(jīng)推出，立即在市場(chǎng)上刮起一陣功夫旋風(fēng)，短短4年時(shí)間，田標(biāo)在中國(guó)市場(chǎng)開出400家直營(yíng)快餐店，其競(jìng)爭(zhēng)勢(shì)頭令美國(guó)在華的兩大快餐巨頭頗感驚奇。

由于華夏飲食管理公司的擴(kuò)張策略是直營(yíng)開店，這就需要大量管理人員和優(yōu)秀骨干員工，田標(biāo)一方面加強(qiáng)內(nèi)部員工的成長(zhǎng)培養(yǎng)，另一方面加快國(guó)際化職業(yè)經(jīng)理人才的引進(jìn)，張國(guó)華就是去年年底被田標(biāo)從世界最大的國(guó)際快餐管理公司獵頭過來的，目前擔(dān)任華夏飲食管理公司的首席運(yùn)營(yíng)官，主管企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)。

“你好！張首席，田董已經(jīng)吩咐過，你可以直接進(jìn)去。”董事長(zhǎng)秘書阿蓮的問候打斷了張國(guó)華的思緒，他推開董事長(zhǎng)辦公室的門。寒暄過后，田標(biāo)問他對(duì)王立等人鬧事的意見。

“由于我不是董事會(huì)成員，對(duì)于公司董事會(huì)內(nèi)部事務(wù)、特別是董事會(huì)成員之間的矛盾，不便表達(dá)誰是誰非的觀點(diǎn)。但是，如果這些矛盾不能盡快妥善處理好，一定會(huì)嚴(yán)重影響公司的形象和業(yè)務(wù)開展。”張國(guó)華分析道。

“你有什么好的建議嗎？”田標(biāo)問道。

“我建議你盡快組織召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，就目前的問題展開溝通，磋商出具體解決方案?！睆垏?guó)華提議道。

“好吧，我馬上與兩個(gè)投資公司股東聯(lián)系，爭(zhēng)取早日召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議商討此事。屆時(shí)我想請(qǐng)你列席會(huì)議，可以嗎？”田標(biāo)的這個(gè)提議，出乎張國(guó)華的意外。嚴(yán)格意義上講，作為職業(yè)經(jīng)理人，是非常忌諱參與股東爭(zhēng)端或董事會(huì)政治的。

“我建議你先組織一次預(yù)備會(huì)議，邀請(qǐng)兩家股東單位的董事，共同溝通一下目前的情況，再討論一下董事會(huì)的具體會(huì)議內(nèi)容和磋商方式。我可以作為你的助手列席這個(gè)會(huì)議，幫助做一些技術(shù)分析工作?！睆垏?guó)華答道。

“很好阿華，謝謝！我這就安排預(yù)備會(huì)議?！碧飿?biāo)道。

股權(quán)隱患

次日下午，在距離華夏飲食管理公司不遠(yuǎn)的花園飯店一間小會(huì)議室，田標(biāo)組織華夏公司的幾位董事，召開董事會(huì)預(yù)備會(huì)議。參加這次會(huì)議的董事還有港英明天投資公司的總裁姜欣、盛元投資公司總裁蘇紅和董事會(huì)秘書阿蓮，華夏公司首席運(yùn)營(yíng)官張國(guó)華、華夏公司法務(wù)部經(jīng)理余敏應(yīng)邀列席。

田標(biāo)首先講道：“大家都已經(jīng)知道，這幾天，副董事長(zhǎng)王海先生與他的大哥大姐三人，為了任命王佳擔(dān)任公司副總經(jīng)理一事，已經(jīng)組織王佳帶社會(huì)上的人到公司總部鬧事。今天請(qǐng)大家來，希望能夠討論一下如何解決這些問題，還企業(yè)一個(gè)安靜的管理環(huán)境。我不希望由于內(nèi)部矛盾影響企業(yè)的發(fā)展。”

田標(biāo)講完后，以期盼的目光望著大家。

港英明天投資公司總裁姜欣女士冷靜地望著田標(biāo)。從4年前與田標(biāo)認(rèn)識(shí)以來，姜欣一直很欣賞田標(biāo)，田標(biāo)旺盛的創(chuàng)業(yè)激情、愛惜人才與直營(yíng)戰(zhàn)略，構(gòu)成明天投資與華夏合作的三大基礎(chǔ)。姜欣聯(lián)手自己的好朋友——盛元投資公司總裁蘇紅女士，于前年向華夏投資3億元，共獲得華夏6%的股份。之所以與田標(biāo)接觸兩年后才建立合作關(guān)系，主要原因是在華夏公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，雙方一直在探討，希望建立一個(gè)更加合理穩(wěn)定的公司治理結(jié)構(gòu)。

由于華夏原來的公司股權(quán)是田標(biāo)與王海兩人各持50%，公司董事會(huì)除他們二人外，作為董事長(zhǎng)的田標(biāo)可提名兩位董事、大股東王?？商崦晃欢潞鸵晃槐O(jiān)事。這樣就構(gòu)成由田標(biāo)、田標(biāo)的妻子王立、王海與公司的兩位高級(jí)經(jīng)理組成的華夏董事會(huì)，另外王海的妻子出任公司監(jiān)事。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使華夏在重要決策的管理方面存在極大風(fēng)險(xiǎn)，一旦田標(biāo)與王海的意見不一致，就難以形成公司決策。例如，在4年前的公司品牌轉(zhuǎn)型決策中，王海等人對(duì)于放棄“兩棵樹”品牌而采用“華夏功夫”品牌就持有異議。他們認(rèn)為“兩棵樹”已經(jīng)在南方具有市場(chǎng)影響力和數(shù)千萬元的品牌價(jià)值，不能輕言放棄。雙方就此事討論多次未能達(dá)成一致，最終是田標(biāo)提出一個(gè)妥協(xié)方案，即先在廣州開設(shè)一家華夏功夫快餐店，進(jìn)行市場(chǎng)測(cè)試。后來市場(chǎng)測(cè)試效果超過預(yù)期，王海等人才同意公司實(shí)施品牌轉(zhuǎn)型。

在引進(jìn)明天投資時(shí)，公司采取增資擴(kuò)股的模式，與王海保持同樣的股權(quán)比例，使公司形成田標(biāo)與王海各持有47%股份、兩家風(fēng)險(xiǎn)投資商分別持有3%股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)。而董事會(huì)成員則將原來的兩位高級(jí)職業(yè)經(jīng)理調(diào)換為兩家投資公司的代表，其他成員與公司監(jiān)事保持不變，同時(shí)選舉大股東王海擔(dān)任副董事長(zhǎng)。但是，華夏公司治理結(jié)構(gòu)中存在的隱患并沒有消除。最終，隨著田標(biāo)與王立協(xié)議離婚、王海去年二次創(chuàng)業(yè)失敗，引發(fā)了王氏家族這座潛伏多年的火山。

想到這里，姜欣發(fā)言道：“作為投資方，我為公司部分董事有損公司利益的行為感到遺憾。我認(rèn)為，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)傷害公司利益的行為予以譴責(zé)，以保障董事會(huì)的管理權(quán)威?！?/p>

蘇紅和張國(guó)華均表示同意姜總的意見，并建議通過第三方渠道找王海溝通，從根本上解決公司治理方面存在的問題。余敏建議為預(yù)防此類事件重演，應(yīng)解除對(duì)王立的董事聘任，重新聘任一位新的公司董事。在場(chǎng)的三位董事田標(biāo)、姜欣和蘇紅均建議聘請(qǐng)張國(guó)華為公司董事。

會(huì)議接著又詳細(xì)討論了如何與王海等人進(jìn)行溝通，以及選擇第三方委托人等事宜。

演變的火山

余敏早上沒有直接到公司上班，而是開車到市郊的一個(gè)高級(jí)住宅小區(qū)，找董事長(zhǎng)田標(biāo)簽署昨天會(huì)議的文件。

作為公司的老員工，余敏對(duì)于目前這場(chǎng)風(fēng)暴的形成過程較為清楚。華夏公司兩位創(chuàng)始人的矛盾，起始于4年前的公司品牌調(diào)整。田標(biāo)一直夢(mèng)想著將“兩棵樹”培育成一家中式快餐第一品牌的跨國(guó)企業(yè)，而出身香港大廚世家的王海，僅希望公司能夠穩(wěn)定盈利，他認(rèn)為田標(biāo)的夢(mèng)想是一種不現(xiàn)實(shí)的奢求。

隨著“華夏功夫”試驗(yàn)成功，公司開始進(jìn)行品牌戰(zhàn)略調(diào)整，為了快速推廣連鎖計(jì)劃，田標(biāo)向當(dāng)時(shí)擔(dān)任公司總經(jīng)理的王海提出由自己兼任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略的實(shí)施工作；由王海擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)各地市場(chǎng)的拓展。從此王海就從公司管理層面，前移到市場(chǎng)開發(fā)事務(wù)中，逐漸遠(yuǎn)離公司領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力中心。對(duì)此，王海心理感到不平衡，認(rèn)為自己被邊緣化。

3年前，田標(biāo)與王海姐姐王立15年的婚姻走到盡頭，雙方協(xié)議離婚。王立為了獲得孩子的監(jiān)護(hù)權(quán)，放棄了作為田標(biāo)妻子享有的25%的公司股權(quán)。中斷家族紐帶后的王海，與田標(biāo)溝通的頻率越來越少，二人時(shí)常為一些事務(wù)性問題發(fā)生摩擦。這使得田標(biāo)開始逐漸加強(qiáng)對(duì)公司的管理控制。前年與港英明天投資等簽訂投資協(xié)議，引進(jìn)3億元的股權(quán)投資后，在姜欣的主持下改組了董事會(huì)，被免去董事職務(wù)的兩位資深經(jīng)理人陸續(xù)辭職離開了公司，這讓王海感到自己在董事會(huì)受排擠，內(nèi)心非?？鄲?。他向董事會(huì)提出自己醞釀已久的多品牌發(fā)展計(jì)劃，希望自己獨(dú)立領(lǐng)導(dǎo)一個(gè)業(yè)務(wù)單元，遠(yuǎn)離田標(biāo)的管控。

董事會(huì)批準(zhǔn)了王海的業(yè)務(wù)計(jì)劃，同意投資4000萬元，由王海在深海市獨(dú)立開展“美味大廚”品牌快餐連鎖業(yè)務(wù)，第一期投資為1500萬元。

去年王海將全部精力投入新業(yè)務(wù)中，極少回公司，兩位公司創(chuàng)始人各自忙著自己的工作，相安無事。然而，這種安寧在去年年底被破壞，王海負(fù)責(zé)的“美味大廚”業(yè)務(wù)經(jīng)過一年運(yùn)營(yíng)，市場(chǎng)效果不佳，處于虧損狀態(tài)。而由于去年世界金融危機(jī)的爆發(fā)，華夏公司的現(xiàn)金流緊張，董事會(huì)決定暫時(shí)停止對(duì)“美味大廚”的投資。這一決定立刻激怒了王海，他認(rèn)為是田標(biāo)在作梗，兩個(gè)人以往的矛盾一下轉(zhuǎn)化為公開的仇恨，一個(gè)復(fù)仇計(jì)劃開始在他的腦海中醞釀。

今年年初公司向銀行申請(qǐng)一筆無抵押貸款，用于擴(kuò)張門店建設(shè)業(yè)務(wù)。王海隨后通知銀行華夏公司兩大股東之間有嚴(yán)重分歧，存在治理風(fēng)險(xiǎn)，把這筆貸款阻隔在公司之外。這件事讓公司所有人感到極度震驚。包括田標(biāo)在內(nèi)，沒有一個(gè)人會(huì)想到王海竟然以犧牲公司利益的形式進(jìn)行報(bào)復(fù)，這已經(jīng)超越公司董事會(huì)和管理人員的心理底線。

隨后在3月份發(fā)生的“二奶事件”，使田標(biāo)的前妻王立無法忍受前夫的感情欺騙，向田標(biāo)提出歸還其25%的公司股權(quán)。這一要求遭到田標(biāo)拒絕后，王立開始與其弟弟聯(lián)手，向自己的前夫發(fā)起攻擊。先是6月份提出要審查公司財(cái)務(wù)賬目，被公司拒絕后，王立將華夏公司告上法庭，要求法庭對(duì)華夏所有財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行保全封存。

本月初，王立帶人突襲公司財(cái)務(wù)部門，抄走一部分財(cái)務(wù)賬目文件。在他們又想進(jìn)入公司總部遭到拒絕后，就上演了王海以副董事長(zhǎng)身份簽發(fā)的委任書，單方面聘任其兄王佳擔(dān)任公司副總經(jīng)理的鬧劇。

根據(jù)公司前年引進(jìn)明天投資時(shí)簽訂的投資協(xié)議，華夏公司由原來的民營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、變更為中外合作企業(yè)。根據(jù)《公司法》，華夏新的董事會(huì)制定出合資公司章程，并報(bào)天河市工商管理部門備案。而王海竟然依據(jù)華夏公司創(chuàng)立時(shí)兩位股東簽署的《合作框架協(xié)議》規(guī)定，違法任命公司級(jí)經(jīng)理人員。

余敏想到這里，不禁為王海的做法感到可悲。他將轎車停在一座白色別墅前，走上臺(tái)階按了一下門鈴，對(duì)講器傳出田標(biāo)的聲音：“阿敏，門是開著的，請(qǐng)進(jìn)?！?/p>

風(fēng)險(xiǎn)猶在

余敏推門進(jìn)去，發(fā)現(xiàn)田標(biāo)坐在餐桌前用早餐。他拉開一張餐椅坐下，說道：“我?guī)Я俗蛱鞎?huì)議的文件，其中關(guān)于解除王立女士董事職務(wù)和聘任張首席擔(dān)任董事職務(wù)的兩份文件，需要請(qǐng)你簽字，我好通知當(dāng)事人和公司相關(guān)部門?！?/p>

田標(biāo)快速瀏覽一下后簽上自己的名字，抬起頭問道：“董事會(huì)公告起草好了嗎？”

余敏又從公文包中取出一份文件交給老板：“這是以董事會(huì)名義起草的譴責(zé)部分董事的公告，請(qǐng)你審閱簽字后，我就發(fā)給各家新聞單位。”

“請(qǐng)今天將這些文件轉(zhuǎn)發(fā)給所有董事會(huì)成員、公司監(jiān)事、公司店長(zhǎng)級(jí)以上管理人員，并在公司網(wǎng)站上進(jìn)行公告?！碧飿?biāo)簽字轉(zhuǎn)交給余敏后吩咐道。

“好的，我回公司馬上辦理?！庇嗝魧⑽募b進(jìn)公文包后，與自己的老板握手告別，匆匆返回公司。

田標(biāo)將剩下的半杯果汁一飲而盡，然后推開露臺(tái)的門，走到露臺(tái)上沉思。

不知自己的前妻王立今天收到解聘其董事一職的文件后，會(huì)引發(fā)出何等風(fēng)暴？昨天董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議雖然決定直接或通過第三方與王氏家族溝通，但是，他們會(huì)接受嗎？他們?nèi)绻麍?jiān)持大股東權(quán)益，堅(jiān)持董事會(huì)討論任命王佳為公司副總經(jīng)理時(shí)，該如何應(yīng)對(duì)？

如果你是田標(biāo)先生，你將如何解除華夏公司治理方面的管理風(fēng)險(xiǎn)？