內(nèi)控警鐘為誰而鳴

馬麗 呂丹

在城市商業(yè)銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危棚，也更凸顯了城商行在內(nèi)控方面的“短板”。

近幾年城商行的增資擴股正吸引著包括上市公司、金融機構(gòu)、外資公司在內(nèi)的眾多資金的關(guān)注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯(lián)想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉(xiāng)銀行等。

資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業(yè)銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危機，也更凸顯了城商行在風(fēng)險內(nèi)控方面的“短板”。監(jiān)管機構(gòu)也表示出了擔(dān)憂，銀監(jiān)會主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產(chǎn)規(guī)模擴張，“挑不起100斤的擔(dān)子，不妨挑50斤的，過了會高處不勝寒?！?/p>

風(fēng)險控制能力提升節(jié)奏跟不上規(guī)模擴張速度時，城商行必然會遭遇各種各樣的擴張病。提升風(fēng)險內(nèi)控水平以匹配快速擴張的規(guī)模的警鐘早已為城商行敲響。

風(fēng)險不在別處

銀行的一次內(nèi)控“失足”很可能導(dǎo)致萬劫不復(fù)，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國興業(yè)銀行由于交易員違規(guī)操作導(dǎo)致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實表明，很多嚴(yán)重的風(fēng)險損失往往是由于內(nèi)部疏漏而造成的。華夏銀行行長樊大志曾表示，在當(dāng)前金融風(fēng)險防范的實際工作中，大多數(shù)銀行都習(xí)慣于把目光向外看，重視外部風(fēng)險，而往往疏忽了內(nèi)部風(fēng)險的防范。

隨著城商行規(guī)模的快速擴張，加上監(jiān)管部門對其資本監(jiān)管的加強，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴股這一方式已成為城商行資本補充的主渠道。遺憾的是，城商行的內(nèi)控水平提升卻未能與其規(guī)模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規(guī)操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內(nèi)控的警鐘。

畢博管理咨詢董事總經(jīng)理石明華認(rèn)為，最大的問題是城商行對內(nèi)控重視程度不夠。他介紹，城市商業(yè)銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發(fā)展以業(yè)務(wù)為主導(dǎo)?！爱?dāng)業(yè)務(wù)和內(nèi)控在一定程度上有沖突的情況下，大多數(shù)銀行會選擇業(yè)務(wù)優(yōu)先。這也是導(dǎo)致城商行內(nèi)控體系較弱的最直接原因?！绷硗庥捎谥袊袌鼋?jīng)濟環(huán)境較好，整個信貸組合中違約相對較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風(fēng)險管理，包括內(nèi)控在內(nèi)的具體管理方式上顯得并不迫切。

石明華認(rèn)為當(dāng)前城商行內(nèi)控方面的問題主要表現(xiàn)在五個方面。首先，內(nèi)控機制尚不健全，控制不足，目前我國商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸規(guī)模擴張為主，受不良貸款的現(xiàn)實制約，內(nèi)控機制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險而展開，相對而言，合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險以及信譽風(fēng)險等尚未引起國內(nèi)銀行的足夠重視，導(dǎo)致出現(xiàn)了風(fēng)險控制的一些真空地帶；第二，內(nèi)控執(zhí)行力不足，控制失效；第三是對分支、基層機構(gòu)的控制不足；第四，科技對內(nèi)控缺乏有力的支持；最后，內(nèi)控文化尚未真正落地。

不可否認(rèn)，城商行在內(nèi)控方面還有很多課需要補。畢博管理咨詢高級經(jīng)理張挺強調(diào)，補課的內(nèi)容首先是風(fēng)險管理方面，包括風(fēng)險管理流程、組織架構(gòu)和制度建設(shè)。不過這些往往會觸動銀行的固有文化和組織，是銀行內(nèi)控建設(shè)過程中阻力最大的環(huán)節(jié)。

銀監(jiān)會監(jiān)管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標(biāo)看，城商行的整體風(fēng)險水平有所下降，各項監(jiān)管指標(biāo)都有很大的改進(jìn)。不過他同時強調(diào)，由于城商行基礎(chǔ)還不牢固，在人員素質(zhì)、IT系統(tǒng)等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風(fēng)險還是信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險以及操作風(fēng)險。

張挺對此表示贊同，“城商行信用風(fēng)險更多暴露了銀行在整個審批人制度建設(shè)方面的盲點。”國內(nèi)銀行和股份制銀行都已經(jīng)建立了專職審批人制度，但國內(nèi)很多城市商業(yè)銀行還并沒有建立這一制度。而在當(dāng)前流動性缺乏的情況下，受前幾年爆發(fā)式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現(xiàn)違約高峰期。此外他還強調(diào)，由于小銀行議價能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會變得更窄。

事實上，受規(guī)模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風(fēng)險不盡相同。盛京銀行董事長張玉坤認(rèn)為，銀行的第一風(fēng)險是流動性風(fēng)險，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當(dāng)做生命性風(fēng)險來防控。張玉坤介紹，控制流動性風(fēng)險最基礎(chǔ)的就是控制存貸比，盛京銀行長達(dá)八年時間沒有超過60％?！拔覀儺?dāng)前在防范流動性風(fēng)險上，采取的是月度分析，并進(jìn)一步進(jìn)行評估論證，全年進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散化、無風(fēng)險化、回收化、周圍化評估等?！?/p>

談到銀行風(fēng)險就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業(yè)咨詢服務(wù)合伙人吳松漢認(rèn)為，“巴塞爾Ⅲ”產(chǎn)生的新變化將會對全球銀行業(yè)產(chǎn)生重大影響，但由于國內(nèi)銀行更加傳統(tǒng)的運營模式、更加簡單的資本構(gòu)成以及較少的衍生工具等原因，新框架對于國內(nèi)銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長期來看，新的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對中國銀行業(yè)資本和流動性管理的影響不容忽視。我國商業(yè)銀行近幾年資產(chǎn)快速擴張，這大大增加了資本補充壓力和流動性壓力。強化后的資本和流動性監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)將約束穩(wěn)定狀態(tài)下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。

同時吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風(fēng)險并相應(yīng)控制風(fēng)險，以達(dá)到實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)利益最大化的文化。為提高流動性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項中利率較低的超額準(zhǔn)備金比重；2、確保在任何時點都有充足的流動性資金用于滿足對外支付的需要；3、建立合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，保持分散而穩(wěn)定的資金來源，同時持有一定比例的信用等級高、變現(xiàn)能力強的資產(chǎn)組合作為儲備；4、集中管理、統(tǒng)一運用流動性資金，構(gòu)建流動性風(fēng)險內(nèi)控指標(biāo)體系，及時調(diào)整流動性管理策略；5、合理安排貸款投放節(jié)奏，適時調(diào)整內(nèi)部資金價格，充分發(fā)揮同業(yè)存款、票據(jù)對流動性的調(diào)節(jié)作用；6、開發(fā)歷史數(shù)據(jù)模擬模型和現(xiàn)金流量管理行為模式，為流動性管理提供有效的技術(shù)支撐；7、改進(jìn)流動性風(fēng)險壓力測試方法，提升測試水平等。

寧波銀行董事長陸華裕對銀行存在的風(fēng)險持有不同的看法，他認(rèn)為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個風(fēng)險：首當(dāng)其沖的就是生存風(fēng)險?！半m然我們不差錢，但我們得考慮什么時候可能被兼并，什么時候在這個行業(yè)里面已沒有存在價值?！钡诙菢I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)里面有沒有系統(tǒng)性風(fēng)險?！爱?dāng)前銀行業(yè)務(wù)中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關(guān)鍵是我們怎么對資產(chǎn)布局、對業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整?！钡谌遣僮黠L(fēng)險?！氨热缒贻p人要結(jié)婚買房，如何支付幾百萬元的房貸，會不會鋌而走險?這些都是我們特別關(guān)心的風(fēng)險?！笔魅A對此表示認(rèn)同，他認(rèn)為操作風(fēng)險包括欺詐、違規(guī)操作、流程設(shè)計不合理、系統(tǒng)故障等。

穆迪分析全球董事總經(jīng)理黃艷玲則一針見血地指出，當(dāng)前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風(fēng)險，而是銀行并不

清楚自身風(fēng)險所在。

黃艷玲并不否認(rèn)內(nèi)控對風(fēng)險管理的作用。以申請信用卡為例，她認(rèn)為銀行有很好的風(fēng)險管理工具，比如給客戶做一張評分卡。這個評分卡能夠準(zhǔn)確的預(yù)測未來的風(fēng)險，但由于個人喜好，并沒有嚴(yán)格按照這個條例來做。即使有很好的風(fēng)險管理工具，但沒有好的內(nèi)控機制予以保證，也不能做到很好的管理風(fēng)險。此外銀行風(fēng)險管理本身也要合規(guī)。風(fēng)險管理部門可能也會分成設(shè)計風(fēng)險計量工具和設(shè)計相應(yīng)的流程規(guī)范兩部分。

“內(nèi)控和風(fēng)險管理是兩個完全不同的概念，內(nèi)控實質(zhì)上是保證按照已有的法律法規(guī)來做事，更多強調(diào)的是合規(guī)；風(fēng)險管理則是指風(fēng)險掌控和管理的能力。”在黃艷玲看來，遵循法規(guī)并不意味著銀行對風(fēng)險有很高的控制能力。在很多情況下，突發(fā)風(fēng)險并不能通過流程和規(guī)范就可以解決，更多的是需要銀行準(zhǔn)確的應(yīng)變能力。

合規(guī)創(chuàng)造價值

中國銀監(jiān)會合規(guī)指引要求銀行的經(jīng)營活動與外部法律、法規(guī)、規(guī)章等保持一致。《商業(yè)銀行內(nèi)控指引》則明確具體地提出了商業(yè)銀行在主要業(yè)務(wù)活動中，包括存款和柜面業(yè)務(wù)、授信業(yè)務(wù)、計算機信息管理等方面的控制要求。

從監(jiān)督要求看，銀行的確需要一項機制將內(nèi)控管理落地，內(nèi)控合規(guī)應(yīng)運而生。從銀行內(nèi)在風(fēng)險管理的角度，鑒于合規(guī)風(fēng)險是銀行操作風(fēng)險和信用風(fēng)險發(fā)生的一個重要誘因，內(nèi)控合規(guī)就是銀行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)之一。

通常情況下，“組織、控制、激勵”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規(guī)工作中都得到了充分體現(xiàn)。大連銀行副行長、首席風(fēng)險官邵丁介紹，大連銀行合規(guī)部門對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)需要進(jìn)行合規(guī)審核；組織實施全行的內(nèi)控制度清理規(guī)范；下發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)性風(fēng)險提示；將內(nèi)控評價納入分行年度績效考核；積極建立內(nèi)控文化等?！拔覀儍?nèi)控合規(guī)工作的管理定位在角色上與先進(jìn)的股份制商業(yè)銀行在整體上是趨同的?！?/p>

邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點內(nèi)部控制評價工作，目前已納入全行的績效考核系統(tǒng)。在每年的內(nèi)控評價實施過程中，大連銀行會把評價結(jié)果由高到低整體排名和風(fēng)險等級分類(由高到低，分為A、B、C、D四個等級)。經(jīng)過三年的內(nèi)控評價，各個分行的內(nèi)部控制管理水平和風(fēng)險暴露正在日益清晰化。

“評價不是目的，如何正確有效地運用評價結(jié)果，達(dá)到風(fēng)險管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關(guān)注的?！痹谠u價結(jié)果形成后就需要總行一線業(yè)務(wù)部門、各分行在此基礎(chǔ)上主動履職，針對各自的重點高風(fēng)險領(lǐng)域和重點高風(fēng)險支行，有效匹配合規(guī)管理資源。對評級為D級以下的支行加強監(jiān)管，要求其必須達(dá)到C級以上水平，否則暫停開辦新業(yè)務(wù)或新設(shè)機構(gòu)。許多分支行也陸續(xù)將評價結(jié)果納入分行內(nèi)部績效考核中，從而有利于促進(jìn)分行各部門和業(yè)務(wù)線條自查自糾，主動合規(guī)。在有限的合規(guī)資源下，充分發(fā)揮分行防范風(fēng)險的基礎(chǔ)性作用。目前大連銀行已將內(nèi)部控制評價作為內(nèi)控管理和風(fēng)險控制的有效手段。

從大連銀行2010年的內(nèi)控評價情況來看，整體有所提升，但個別分行有退步?！笆且庾R層面的問題，如果一個分行能充分認(rèn)識到評價工作的價值，領(lǐng)導(dǎo)層的推動力就很強，任何人對于改變都會有本能的抗拒，要克服這種心態(tài)，需要領(lǐng)導(dǎo)出來親自組織?！鄙鄱≌J(rèn)為，內(nèi)部控制關(guān)鍵不在技術(shù)，而在于人。為此大連銀行特別注重合規(guī)文化宣傳。

大連銀行每年都會舉辦行級高管帶隊的合規(guī)文化宣講活動，到目前已堅持了三年。事實證明，凡是較早接觸合規(guī)文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規(guī)文化建設(shè)中卓有成效，無論是網(wǎng)點建設(shè)、人才規(guī)劃及自身的監(jiān)督與糾正等方面都走在了前面。

合規(guī)文化說到底是對內(nèi)控制度和規(guī)范的執(zhí)行力。在邵丁看來，合規(guī)文化像一只“看不見的手”，無形中產(chǎn)生影響。她還認(rèn)為，合規(guī)意識應(yīng)當(dāng)常耕常新，始終保持與外部合規(guī)監(jiān)管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內(nèi)控先行，主動合規(guī)”的主題宣講活動，請先進(jìn)支行做合規(guī)經(jīng)驗介紹，以形成經(jīng)驗接力。

中國銀監(jiān)會一直倡導(dǎo)“合規(guī)創(chuàng)造價值”。邵丁認(rèn)為，管理風(fēng)險本身就是對業(yè)務(wù)最好的管理，它可以變成銀行的核心競爭力和差異性競爭優(yōu)勢。邵丁堅信，未來幾年內(nèi)控水平是決定城商行發(fā)展的關(guān)鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢，包括整個的宏觀經(jīng)濟形勢整體趨緊的狀態(tài)下，城商行的業(yè)務(wù)空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進(jìn)行內(nèi)控合規(guī)管理更顯得尤為重要。

邵丁介紹，大連銀行在未來時間內(nèi)會引入新的管理工具、先進(jìn)的管理手段、科學(xué)的檢查方法等，進(jìn)行基礎(chǔ)數(shù)據(jù)平臺的搭建，使之與合規(guī)風(fēng)險點和控制要點融會貫通。未來的合規(guī)評價管理工作要更加細(xì)化與細(xì)分，總行在每次合規(guī)評價前要結(jié)合對分支機構(gòu)的了解，進(jìn)行前期的合規(guī)問卷調(diào)查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規(guī)管理情況變化、查看分行法律合規(guī)線條的履職情況、著重對分支行各種報表的分析，結(jié)合實際業(yè)務(wù)對分支行進(jìn)行點對點的分析，責(zé)任到人，并將信息與其他評價人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風(fēng)險矩陣圖的方式進(jìn)行風(fēng)險管理，以便進(jìn)一步勾勒出全行所轄各個分支機構(gòu)、各個業(yè)務(wù)條線的各類業(yè)務(wù)風(fēng)險及其分布情況。

監(jiān)管趨緊

中國銀行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險除了會由貨幣匯率等宏觀因素或突發(fā)事件引發(fā)，再就是金融機構(gòu)經(jīng)營不佳與監(jiān)管缺失。

國務(wù)院副總理王岐山曾明確指出，城商行發(fā)展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據(jù)詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內(nèi)控問題讓監(jiān)管層開始認(rèn)真審慎城商行的高速擴張。

閻慶民在今年4月召開的城商行發(fā)展論壇上明確要求城商行“嚴(yán)守風(fēng)險底線”，即確保單家城商行不發(fā)生重大風(fēng)險；確保城商行群體不發(fā)生重大風(fēng)險；如果銀行業(yè)發(fā)生系統(tǒng)性或區(qū)域性風(fēng)險，確保風(fēng)險因子不是來自于城商行。

另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進(jìn)城商行跨區(qū)域經(jīng)營，把城商行內(nèi)控機制作為重點檢查項目，對于內(nèi)控不健全的城商行的新設(shè)網(wǎng)點申請，將暫停審批。郭田勇認(rèn)為，部分城商行內(nèi)控制度不健全，無力對跨區(qū)域的分支機構(gòu)進(jìn)行有效的管理是監(jiān)管層此舉的主要原因。

在今年跨區(qū)域經(jīng)營的審批將更為嚴(yán)格的背景下，開設(shè)村鎮(zhèn)銀行和拓展網(wǎng)上銀行、手機銀行等新業(yè)務(wù)成為很多城商行考慮的“曲線戰(zhàn)略”。

20lO年，銀監(jiān)會頒布的“三個辦法一個指引”(《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務(wù)指引》)，成為城商行內(nèi)控和風(fēng)險管理的最新依據(jù)。

在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監(jiān)局局長陳育林談到，新規(guī)在監(jiān)管上的“齊步走”給城商行帶來機遇。吉林銀監(jiān)局局長高飛則認(rèn)為，新規(guī)出臺一是對加強流動性貸款風(fēng)險管理提供一個很好的機遇；二是對于城商行改變原有的貸

款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉(zhuǎn)變發(fā)展的方式進(jìn)行特色式經(jīng)營有非常深遠(yuǎn)的意義；三是貸款新規(guī)指導(dǎo)城商行不單對借款人員的風(fēng)險要有足夠的評估和認(rèn)識，對于其交易對象或者是整個交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風(fēng)險，實行實貸實付制。

對城商行而言，新規(guī)出臺對其發(fā)展提出更高的要求。寧夏銀行董事長李建華表示，銀行未來會在風(fēng)險管控和流程方面要進(jìn)行一些大的變革和改進(jìn)，以規(guī)避操作風(fēng)險和其他風(fēng)險。上海銀行行長瞿秋平認(rèn)為，新規(guī)帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對項目融資和流動資金管理，以及對個人貸款實施跟蹤考核管理的問題，實際上需要對整個貸款系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整。

此外，有中國版“巴賽爾Ⅲ”之稱的——《中國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)指導(dǎo)意見》(以下簡稱“《意見》”)于今年5月3日正式發(fā)布，確立了我國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的政策框架，明確了對我國銀行業(yè)資本充足率、杠桿率、流動性、貸款損失準(zhǔn)備等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。這將使城商行內(nèi)控和風(fēng)險管理監(jiān)管更加嚴(yán)格。

引資更要“引智”

普華永道在2010年5月的報告中稱，超過3／4的外資銀行三年內(nèi)有并購打算，而目標(biāo)就是剩余的城商行、農(nóng)商行以及金融混業(yè)經(jīng)營公司。近兩年，城商行增資擴股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴張?zhí)峁┝藱C遇。目前中國市場并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機構(gòu)入股南充市商業(yè)銀行等。這些城商行在“引資”的同時也都不約而同的選擇“引智”。

齊魯銀行董事長邱云章認(rèn)為先進(jìn)的理念、技能和制度對銀行內(nèi)控和風(fēng)險管理非常重要。南充市商業(yè)銀行董事長黃光偉對此表示贊同，他還補充到，防范風(fēng)險一定要為持續(xù)發(fā)展服務(wù)，此外還要將資產(chǎn)質(zhì)量視為銀行的生命線。

南京銀行的案例也許更為突出，國際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國際金融機構(gòu)交流、合作的平臺，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國銀行業(yè)信貸業(yè)務(wù)培訓(xùn)班，吸收了解了國際銀行較為成熟的信貸業(yè)務(wù)模式；2003年在IFC的協(xié)調(diào)下，從意大利政府獲得了35萬美元的專項資金，由意大利聯(lián)合商業(yè)銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業(yè)務(wù)、風(fēng)險管理以及審計等方面的內(nèi)容提供歷時一年多的技術(shù)培訓(xùn)；2005年聘請麥肯錫咨詢公司開發(fā)了一個針對銀行董事與高級管理人員的培訓(xùn)項目，提升董事會的決策水平等。

黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規(guī)風(fēng)險的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規(guī)風(fēng)險，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，由董事會和高管承擔(dān)首要責(zé)任；另一方面，不斷調(diào)整和完善合規(guī)風(fēng)險管理的組織架構(gòu)，保證了合規(guī)部門的相對獨立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨立的合規(guī)部門，渣打銀行則是將合規(guī)和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規(guī)部門的職責(zé)，能處理好合規(guī)與內(nèi)審的關(guān)系，盡管都以防范風(fēng)險為目標(biāo)，但合規(guī)部門更關(guān)注“事前”和“事中”的風(fēng)險控制，內(nèi)審部門則關(guān)注“事后”的稽核審計。據(jù)此外資銀行形成了第一道防線是業(yè)務(wù)部門，第二道防線是合規(guī)部門，第三個防線是內(nèi)審部門的三層合規(guī)風(fēng)險體系。在有效的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)中建立合規(guī)風(fēng)險管理框架，與其他部門合作，不斷發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、控制風(fēng)險和優(yōu)化流程，將合規(guī)風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)流程優(yōu)化相結(jié)合，減少風(fēng)險發(fā)生。以東亞銀行為例，針對在中國區(qū)的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品種類，中國區(qū)總部統(tǒng)一制定業(yè)務(wù)操作手冊，滲透法律法規(guī)的各項要求，詳盡描述各業(yè)務(wù)的操作流程；最后，培育良好的合規(guī)文化和全體員工的合規(guī)意識也非常重要。

黃艷玲認(rèn)為，內(nèi)控是一個很大的概念，并不是單靠哪一個部門就可以完成。在大的內(nèi)控組織架構(gòu)設(shè)立上，國內(nèi)銀行與國外銀行并無太大差別，在她看來，最大的區(qū)別在于國內(nèi)銀行在管理細(xì)微化上還有提高的空間，比如審貸分離。石明華對此表示認(rèn)同。他介紹當(dāng)前國內(nèi)城商行也多采用“三道防線”來管控風(fēng)險，不過由于這三個體系權(quán)責(zé)不清，效果并不理想。此外，他還指出，國內(nèi)城商行在客戶評級方面與外資銀行的差異?？蛻粼u級準(zhǔn)人在外資銀行相對來講更剛性，而國內(nèi)城商行在大多情況下將其作為參考。

最后，黃艷玲提醒，國外銀行在內(nèi)控方面的經(jīng)驗并不代表就是最好的，他們所處的環(huán)境和文化，比如金融資源相對更集中，決定了外資銀行在內(nèi)控方面采用更集中化的管理方式。中國城商行城市化有其特殊的市場環(huán)境和發(fā)展歷程，很多是由分行和支行來進(jìn)行業(yè)務(wù)。不可否認(rèn)，國內(nèi)城商行還有很多需要提高的地方，但在國外銀行適用的內(nèi)控措施不一定適合城商行?！俺巧绦性谝M(jìn)外資銀行經(jīng)驗時要仔細(xì)斟酌，要考慮到銀行發(fā)展所處不同的環(huán)境和文化。”在接觸眾多國內(nèi)銀行后，她發(fā)現(xiàn)，實際上國內(nèi)城商行非常注重取長補短和外資銀行內(nèi)控經(jīng)驗的本土化改造。