九冶集團(tuán)化改革方略

何克林

通過三年的努力，九冶破產(chǎn)重組——現(xiàn)代企業(yè)制度已基本建立。同時(shí)，經(jīng)過2009年的“項(xiàng)目管理年”和2010年的“制度建設(shè)年”活動(dòng)，一些基礎(chǔ)管理支持制度和措施也已基本形成。按照九冶“六年發(fā)展戰(zhàn)略”及改革的總體思路，今年是“集團(tuán)化改革年”。對(duì)于九冶人來說，無疑是一項(xiàng)摸著石頭過河的重大的歷史考驗(yàn)，它也決定著九冶的命運(yùn)和未來的發(fā)展方向。雖然在次之前已經(jīng)有一冶集團(tuán)、五冶集團(tuán)、中鐵十七局集團(tuán)和五礦集團(tuán)等進(jìn)行了集團(tuán)化改革，但是都與九冶的現(xiàn)狀有很大的不同。九冶的現(xiàn)代企業(yè)制度才剛剛建立，不管是人才、資本，還是經(jīng)營管理都比較薄弱，而且，長(zhǎng)期在老國企體制下形成的包括決策者在內(nèi)的思維定勢(shì)，不可能僅僅通過一次改制就能完全改變。因此，進(jìn)行一場(chǎng)開創(chuàng)性的集團(tuán)化改革，必須認(rèn)真醞釀。正是基于這樣的考量，筆者根據(jù)國際國內(nèi)集團(tuán)化改革的現(xiàn)狀和自身的探討，結(jié)合九冶實(shí)際，談一談九冶集團(tuán)化改革的一點(diǎn)淺見。

符合市場(chǎng)和自身集團(tuán)化形式是九冶集團(tuán)化改革的前瞻性課題

根據(jù)目前法規(guī)和政策，企業(yè)集團(tuán)化就是按照《公司法》規(guī)定組建的具有現(xiàn)代公司制度特點(diǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)的，在法人股份制基礎(chǔ)上，通過控股、參股等資本紐帶聯(lián)結(jié)組成的，多層次、多法人的公司制聯(lián)合體。通常所說的企業(yè)集團(tuán)指依據(jù)《公司法》建立的公司制集團(tuán)。不僅集團(tuán)公司要符合《公司法》的規(guī)定，其參與的每一個(gè)公司個(gè)體，不管是全資、控股，還是參股，都必須單獨(dú)符合《公司法》的形式要求，并按照《公司法》的規(guī)定組建和注冊(cè)登記。

根據(jù)國際集團(tuán)化理論，企業(yè)集團(tuán)具有資本自我放大、協(xié)同共享及內(nèi)部交易、通過投資及產(chǎn)業(yè)組合抵御風(fēng)險(xiǎn)三種優(yōu)勢(shì)功能。但是，公司集團(tuán)化帶來的上述三個(gè)方面的優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，也會(huì)帶來三個(gè)負(fù)面的問題：一是風(fēng)險(xiǎn)會(huì)越來越大。內(nèi)部的廣泛交易使集團(tuán)內(nèi)的成員公司逐步喪失獨(dú)立抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，一旦主業(yè)投資趨緩，集團(tuán)內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)交易隨之減少，在其連鎖反應(yīng)下，整個(gè)集團(tuán)營運(yùn)能力下降，職工和股東收入下降，人才流失；二是信息黑洞越來越大。隨著集團(tuán)化改革完成，投資層次的不斷增加和資本的變動(dòng)，使得很難通過資本結(jié)構(gòu)或財(cái)務(wù)資料看出整個(gè)資本構(gòu)成和真正的權(quán)屬主體和受益人。這樣就很難達(dá)到產(chǎn)權(quán)明晰，分配上就更難達(dá)到公平；三是管理會(huì)越來越復(fù)雜。由于集團(tuán)化投資的不斷多元化，尤其是由于集團(tuán)內(nèi)部各法人之間可以相互投資的特點(diǎn)，相應(yīng)出現(xiàn)的就是管理的層級(jí)會(huì)越來越多，很難在某一層級(jí)理清管理的權(quán)責(zé)。

九冶集團(tuán)法人治理機(jī)構(gòu)架構(gòu)

一、九冶集團(tuán)化改革的法律及政策支持。依據(jù)原國家體改委、國家經(jīng)委《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見》第8條規(guī)定：“企業(yè)集團(tuán)具有多層次的組織結(jié)構(gòu)，一般由緊密聯(lián)合的核心層、半緊密聯(lián)合層以及松散聯(lián)合層組成?！薄凹瘓F(tuán)公司是企業(yè)集團(tuán)的緊密聯(lián)合層，是集團(tuán)的實(shí)體部分，逐步實(shí)行資產(chǎn)、經(jīng)營一體化；半緊密聯(lián)合層的企業(yè)可以以資金或設(shè)備、技術(shù)、專利、商標(biāo)等作價(jià)互相投資，并在集團(tuán)統(tǒng)一經(jīng)營下，按出資比例或協(xié)議規(guī)定享受利益并承擔(dān)責(zé)任；松散聯(lián)合層的企業(yè)在集團(tuán)經(jīng)營方針指導(dǎo)下，按章程、合同的規(guī)定享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，并獨(dú)立經(jīng)營，各自承擔(dān)民事責(zé)任?！?

依據(jù)國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)化理論，集團(tuán)成員分為母公司（核心企業(yè)）、子公司（緊密層企業(yè)）、被參股成員（半緊密層企業(yè)）、協(xié)作成員（松散層企業(yè)）和特殊類型成員。母公司（核心企業(yè)）是企業(yè)集團(tuán)的決策中心和投資中心，在制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、調(diào)整結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益、統(tǒng)籌外貿(mào)、籌措高度資金和組織技術(shù)、市場(chǎng)、人力資源開發(fā)等方面處于主導(dǎo)地位，對(duì)外代表企業(yè)集團(tuán)。

母公司與子公司、被參股成員是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對(duì)子公司、被參股成員行使股東權(quán)利，并從集團(tuán)的整體利益、產(chǎn)品特征和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)際需要出發(fā)，本著既要保證實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總體發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，又不影響成員企業(yè)法人地位和確定母子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理體制。

子公司（緊密層企業(yè)）是指由母公司所持其股份達(dá)到控股程度的單位，包括下列企業(yè)、事業(yè)單位：1、全部資本由母公司投入的；2、由國家授權(quán)母公司承擔(dān)資本經(jīng)營和管理責(zé)任的；3、母公司持有的股份達(dá)到控股程度的。被控股企業(yè)及其下屬企業(yè)不得持有母公司股份。

被參股成員（半緊密層企業(yè)）是指由母公司或子公司所持其股份未達(dá)到控股程度，承認(rèn)企業(yè)集團(tuán)章程的企、事業(yè)法人單位。

協(xié)作成員（松散層企業(yè)）是指與母公司有長(zhǎng)期穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營和科技協(xié)作關(guān)系，承認(rèn)集團(tuán)章程的企、事業(yè)法人單位。

特殊類型成員是指由母公司長(zhǎng)期承包、租賃的企、事業(yè)法人單位，是特殊類型的集團(tuán)成員之一。母公司分別依照承包、租賃協(xié)議對(duì)其實(shí)施管理。

二、九冶集團(tuán)法人治理機(jī)構(gòu)。

第一，集團(tuán)名稱使用。根據(jù)目前國際集團(tuán)登記范例和《公司法》有關(guān)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的規(guī)定，九冶集團(tuán)的名稱可為——“中國九冶集團(tuán)公司”（不具有獨(dú)立法人資格）；其母公司名稱可為——“中國九冶集團(tuán)有限公司”（具有獨(dú)立法人資格）；母公司麾下的控股子公司、參股公司均可在公司名稱中冠以“中國九冶集團(tuán)”字樣。協(xié)作企業(yè)和特殊成員單位經(jīng)九冶集團(tuán)許可，也可在其公司名稱中使用“中國九冶集團(tuán)”字樣。

第二，控股子公司制（如圖2-1所示）。根據(jù)集團(tuán)建構(gòu)實(shí)踐，目前國際上建立集團(tuán)的類型主要有職能制、事業(yè)部制和控股子公司制三種。依據(jù)目前國內(nèi)法律、政策和九冶改制完成后企業(yè)文化尚待建立及管理薄弱的實(shí)際，擬建立的九冶集團(tuán)應(yīng)選擇控股子公司制，并以母公司即中國九冶集團(tuán)有限公司為核心企業(yè)，通過內(nèi)部跨區(qū)域資源資產(chǎn)整合后的7個(gè)控股法

人子公司（緊密層企業(yè)）——九冶集團(tuán)建設(shè)（土建板塊）有限公司、九冶集團(tuán)建設(shè)安裝（安裝板塊）有限公司、九冶集團(tuán)鋼結(jié)構(gòu)有限公司、九冶集團(tuán)設(shè)備制造有限公司、九冶集團(tuán)設(shè)備租賃（設(shè)備及建筑周轉(zhuǎn)材料租賃板塊）有限公司、九冶集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)（民用項(xiàng)目板塊）有限公司及九冶集團(tuán)物資采購（大宗物資集中采購供應(yīng)板塊）有限公司，以及擁有5-7家以九冶法人資產(chǎn)參股形成的參股企業(yè)（或?qū)嶋H控制企業(yè)）和10家左右的協(xié)作成員（松散層企業(yè)）為宜。

這里要特別注意一個(gè)問題，那就是九冶集團(tuán)的母公司即“中國九冶集團(tuán)有限公司”必須是在現(xiàn)有的“九冶建設(shè)有限公司”資產(chǎn)資源的基礎(chǔ)上建立，其擬成立的7個(gè)控股子公司只可以從現(xiàn)有公司析出部分資產(chǎn)資源并和通過不同融資渠道的融資進(jìn)行有效整合，從而使母公司注冊(cè)資本不低于5000萬元，子公司注冊(cè)資本不低于《公司法》最低限額的法定登記注冊(cè)標(biāo)準(zhǔn)，并且母子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上。但是，鑒于有關(guān)規(guī)定對(duì)承接大型工程時(shí)注冊(cè)資本方面的特殊要求，母公司在注冊(cè)登記時(shí)，其注冊(cè)資本應(yīng)不少于2億元人民幣為宜。

第三，九冶集團(tuán)法人治理機(jī)構(gòu)（如圖2-2）。新的九冶集團(tuán)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)為九冶集團(tuán)股東大會(huì)，其委托決策機(jī)構(gòu)為其選舉產(chǎn)生的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)——九冶集團(tuán)董事局，其委托監(jiān)督機(jī)構(gòu)為其選舉產(chǎn)生的監(jiān)督機(jī)關(guān)——九冶集團(tuán)監(jiān)事局。董事局根據(jù)董事局主席（董事長(zhǎng)）提名或2/3以上

董事推薦任免集團(tuán)總經(jīng)理（總裁）、董事局秘書，根據(jù)集團(tuán)總經(jīng)理（總裁）提名任免集團(tuán)副總經(jīng)理（副總裁）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）及總經(jīng)理助理（總裁助理）。

九冶集團(tuán)總部管控體系

一、九冶集團(tuán)董事局。之所以將集團(tuán)決策機(jī)構(gòu)稱董事局，和后面將集團(tuán)監(jiān)事機(jī)構(gòu)稱為監(jiān)事局一樣，除了遵循國際慣例外，一個(gè)最主要的原因就是與集團(tuán)母公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相區(qū)別。盡管集團(tuán)公司是在母公司的基礎(chǔ)上建立，但集團(tuán)公司只是一個(gè)純決策和管理機(jī)構(gòu)，建立的依據(jù)是國家和地方政府出臺(tái)的政策和規(guī)章，且不具有法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立的法人資格，也不具備獨(dú)立的民事權(quán)利能力和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。而母公司既是一個(gè)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)體，也是一個(gè)具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)和完善經(jīng)營管理體系的獨(dú)立法人單位，而且建立的依據(jù)是公司法，切在登記和經(jīng)營管理方面要嚴(yán)于集團(tuán)公司。雖然集團(tuán)也稱“公司”，但并不是現(xiàn)代企業(yè)制度——公司法意義上的公司。準(zhǔn)確的說它是一個(gè)純管理型的機(jī)關(guān)。因此，集團(tuán)與團(tuán)母公在內(nèi)部結(jié)構(gòu)和和法律地位上有著本質(zhì)的不同。由于集團(tuán)公司是依賴以母公司為首的經(jīng)營實(shí)體創(chuàng)造利潤(rùn)，并不直接從事實(shí)體經(jīng)營管理，為減少職位和節(jié)約成本，一般都在集團(tuán)與母公司中交叉任職。正因?yàn)榧瘓F(tuán)公司與母公司的這種現(xiàn)象，加上集團(tuán)公司的名稱和母公司的簡(jiǎn)稱十分相近，極易在集團(tuán)內(nèi)部和社會(huì)上造成混淆。因此，在集團(tuán)化改革過程中，必須首先理清二者的異同，才便于權(quán)利的分配和崗位職責(zé)及薪酬的設(shè)計(jì)。

第一，董事局基本構(gòu)架（如圖3-1）。九冶集團(tuán)董事局是九冶集團(tuán)股東大會(huì)委托授權(quán)的決策議事機(jī)構(gòu)，實(shí)行集體負(fù)責(zé)制，其成員由九冶集團(tuán)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事局對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事局設(shè)主席（董事長(zhǎng)）1人，根據(jù)需要可設(shè)副主席（副董事長(zhǎng)）1-2人。集團(tuán)董事局主席（董事長(zhǎng)）、副主席（副董事長(zhǎng)）經(jīng)集團(tuán)股東大會(huì)從董事局成員中產(chǎn)生，并在集團(tuán)董事局主席（董事長(zhǎng)）領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

集團(tuán)董事局的主席（董事長(zhǎng)）可由集團(tuán)母公司即九冶集團(tuán)建設(shè)有限公司的董事長(zhǎng)擔(dān)任。董事局成員根據(jù)集團(tuán)規(guī)模以9-13人為宜，由集團(tuán)母公司、各法人子公司和參股公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生或集團(tuán)章程指定的各法人子公司和部分參股公司的負(fù)責(zé)人擔(dān)任。其中，各法人子公司和參股公司在董事局中的董事不少于全部董事的二分之一。董事局參照《公司法》和股東大會(huì)決議行使職權(quán)和召集會(huì)議，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事局產(chǎn)生后，應(yīng)及時(shí)推選和任命集團(tuán)總經(jīng)理（總裁），并根據(jù)總經(jīng)理推薦任免經(jīng)理層其他成員（副總裁、總裁助理）。董事局根據(jù)經(jīng)營管理情況可適時(shí)召開董事局?jǐn)U大會(huì)。董事局?jǐn)U大會(huì)除由董事局成員參加外，

應(yīng)根據(jù)會(huì)議內(nèi)容擴(kuò)大到所有參股公司和集團(tuán)協(xié)作成員。董事會(huì)除《公司法》規(guī)定的職責(zé)外，可根據(jù)集團(tuán)章程授權(quán)履行下列職責(zé)：統(tǒng)一企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略；協(xié)調(diào)

集團(tuán)成員間的關(guān)系；國內(nèi)外市場(chǎng)預(yù)測(cè)；研究制定集團(tuán)投資方案；審議批準(zhǔn)成員單位的加入與退出及決定其他集團(tuán)重大事務(wù)。

從圖3－1可以看出，為便于集團(tuán)董事局內(nèi)部分工負(fù)責(zé)和開展工作，建議設(shè)立四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，即戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和提名委員會(huì)。各專業(yè)委員會(huì)委員從董事中產(chǎn)生，以3人為宜。各專業(yè)委員會(huì)分別履行制定和監(jiān)督集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施、提名高管人選、制定高管以上人員薪酬考核標(biāo)準(zhǔn)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)事務(wù)和審核集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)信息及其披露。

第二，九冶集團(tuán)董事局各專業(yè)委員會(huì)職責(zé)。依據(jù)國際慣例和國內(nèi)實(shí)踐，九冶集團(tuán)董事局各專業(yè)委員會(huì)應(yīng)分別包含行以下主要職責(zé)。其一，戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)，包括：研究制訂集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，并向董事局提出建議；根據(jù)國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)和市場(chǎng)變化趨勢(shì)，對(duì)可能影響集團(tuán)戰(zhàn)略及其實(shí)施的因素進(jìn)行評(píng)估，并向董事局及時(shí)提出戰(zhàn)略調(diào)整建議；根據(jù)集團(tuán)經(jīng)營方針和董事局決定的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、投資方案和基本管理制度，提出督促貫徹實(shí)施意見；審議高級(jí)管理層提出的有關(guān)重大兼并、收購和投融資方案，并向董事局提出建議；審議集團(tuán)總經(jīng)理（總裁）提出的子公司高管以上人員的聘任或者解聘方案，并向董事局提出建議；董事局授權(quán)的其他事宜。其二，薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)，包括：制訂集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員的工作崗位職責(zé)；制訂集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核體系、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、獎(jiǎng)懲制度；制訂集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員薪酬制度與薪酬標(biāo)準(zhǔn)；董事局授權(quán)的其他事宜。其三，審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)，包括：提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通，審核集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；③董事局授權(quán)的其他事宜。其四，提名委員會(huì)主要職責(zé)，包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事局的規(guī)模和構(gòu)成, 以及董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，向董事局提出建議；對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查，并向董事局提出建議；并在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，向本屆董事局提出下一屆董事局董事候選人建議；董事局授權(quán)的其他事宜。

二、九冶集團(tuán)經(jīng)理層（如圖3-2）。經(jīng)理層實(shí)行總經(jīng)理（總裁）負(fù)責(zé)制。經(jīng)理層設(shè)總經(jīng)理（總裁）1人，副總經(jīng)理（副總裁）5—7人為宜?？筛鶕?jù)工作需要設(shè)若干總經(jīng)理助理（總裁助理）職位。經(jīng)理層在總經(jīng)理（總裁）領(lǐng)導(dǎo)下開展工作?？偨?jīng)理（總裁）應(yīng)由九冶集團(tuán)的母公司——九冶集團(tuán)建設(shè)有限公司的總經(jīng)理（總裁）擔(dān)任為宜。總經(jīng)理（總裁）對(duì)董事局負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

總經(jīng)理（總裁）的主要職責(zé)是：主持集團(tuán)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

應(yīng)該特別說明的是，董事會(huì)作為股東大會(huì)授權(quán)行使決策權(quán)的機(jī)構(gòu)，而經(jīng)理層是董事會(huì)決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層是一種領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。這是法人治理中“三權(quán)分立”（權(quán)力機(jī)關(guān)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)）的必然要求。五礦集團(tuán)、中鐵十七局集團(tuán)、一冶集團(tuán)、五冶集團(tuán)等均實(shí)行董事長(zhǎng)（主席）與總經(jīng)理（總裁）職位相分離，其目的就是讓決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)分權(quán)而治，真正實(shí)現(xiàn)法人治理機(jī)構(gòu)的功能。因此，九冶集團(tuán)的董事局主席（董事長(zhǎng)）不宜兼任集團(tuán)總經(jīng)理。

三、九冶集團(tuán)監(jiān)事局。經(jīng)九冶集團(tuán)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的九冶集團(tuán)監(jiān)事局，是獨(dú)立于集團(tuán)董事局和經(jīng)理層的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，也與母公司的監(jiān)事會(huì)相區(qū)別，其代表九冶集團(tuán)全體股東全面履行對(duì)董事局和經(jīng)理層依法履行職責(zé)進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。監(jiān)事局的工作流程參見圖2-2。

監(jiān)事會(huì)的職責(zé)：檢查集團(tuán)公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；向股東會(huì)會(huì)議提出提案；依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

四、九冶集團(tuán)母公司架構(gòu)。

第一，九冶集團(tuán)母公司。九冶集團(tuán)母公司應(yīng)依據(jù)公司法建立法人治理機(jī)構(gòu)——董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。母公司各機(jī)構(gòu)及職位的職責(zé)分工與集團(tuán)公司基本相同。因此，集團(tuán)公司的董事局主席（董事長(zhǎng)）、副主席（副董事長(zhǎng)）、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事、經(jīng)理層的總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、總裁助理等可對(duì)應(yīng)兼任母公司職責(zé)相同的職位。具體可參見集團(tuán)公司的有關(guān)內(nèi)容。此不贅述。

第二，母公司主要行政職能部門設(shè)計(jì)（如圖3-3）?？偨?jīng)理（總裁）辦公室：負(fù)責(zé)集團(tuán)董事會(huì)日常管理工作；協(xié)助總裁實(shí)施集團(tuán)年度投資方案和經(jīng)營計(jì)劃等董事會(huì)決議事項(xiàng)；協(xié)助總裁以法人代表身份簽署有關(guān)協(xié)議；根據(jù)董事會(huì)授權(quán)披露重大信息；根據(jù)董事會(huì)決定協(xié)助總裁完成其他事項(xiàng)。戰(zhàn)略發(fā)展部：制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；組織開展集團(tuán)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的制定與實(shí)施監(jiān)控；調(diào)查研究集團(tuán)及下屬企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營管理狀況，對(duì)集團(tuán)的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略提出修訂意見；行業(yè)動(dòng)態(tài)分析、研究；提出戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整方案建議。人力資源部：集團(tuán)人力資源發(fā)展戰(zhàn)略及人事管理政策的制定；制定人才培訓(xùn)計(jì)劃及人才庫建立、管理；總部及子公司高管招聘、薪酬設(shè)計(jì)及績(jī)效管理；指導(dǎo)、監(jiān)督子公司人力資源管理。市場(chǎng)運(yùn)營部：建立和完善營銷信息收集、處理及內(nèi)部交流系統(tǒng)；做出銷售預(yù)測(cè)，提出未來市場(chǎng)的分析、發(fā)展方向和規(guī)劃；制定年度營銷策略和營銷計(jì)劃；為重大投標(biāo)活動(dòng)和工程咨詢出謀劃策；負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)和監(jiān)管；作好公司的售前、售中、售后服務(wù)和集團(tuán)形象推廣工作；經(jīng)營管理部：制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長(zhǎng)期經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃；內(nèi)部經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)營承包管理工作；集團(tuán)內(nèi)部預(yù)結(jié)算宏觀管理；負(fù)責(zé)對(duì)子公司經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)營承包完成情況，進(jìn)行階段性和年度監(jiān)督、檢查、考核；根據(jù)集團(tuán)各單位經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和經(jīng)營承包指標(biāo)完成情況，提出兌現(xiàn)建議。財(cái)務(wù)資產(chǎn)部：負(fù)責(zé)集團(tuán)日常經(jīng)營活動(dòng)的會(huì)計(jì)核算、資金調(diào)配、資產(chǎn)管理及會(huì)計(jì)監(jiān)督工作；督導(dǎo)檢查下屬子公司財(cái)務(wù)運(yùn)行情況及納稅管理；向公司決策層提供基礎(chǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析及財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)分析；協(xié)助經(jīng)營部門對(duì)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、處置等事務(wù)。工程安全管理部（技術(shù)中心）：制定工程管理和品牌（包括創(chuàng)建優(yōu)質(zhì)工程、樣板工程、安全文明工地及各種獎(jiǎng)項(xiàng)、工法等）戰(zhàn)略規(guī)劃 ；制定工程、質(zhì)量、安全文明工地管理年度計(jì)劃并組織實(shí)施；對(duì)下屬公司項(xiàng)目管理進(jìn)行監(jiān)督、檢查。監(jiān)察審計(jì)部：制定集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)、執(zhí)行力監(jiān)督制度；對(duì)子公司內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督；對(duì)下屬公司高管離任進(jìn)行審計(jì)；對(duì)集團(tuán)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)重大項(xiàng)目及投資進(jìn)行審計(jì)；對(duì)制度執(zhí)行力進(jìn)行監(jiān)督、考核。法律事務(wù)部：協(xié)助企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人正確執(zhí)行國家法律、法規(guī)，對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營決策提出法律意見；參與起草、審核企業(yè)重要的規(guī)章制度；管理企業(yè)合同，參加重大合同的談判和起草工作；參與企業(yè)的合并、分立、破產(chǎn)、投資、租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及進(jìn)行公司改建等涉及企業(yè)權(quán)益的重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，，辦理企業(yè)工商登記以及商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密保護(hù)等有關(guān)法律事務(wù)；接受企業(yè)法定代表人的委托，代理企業(yè)的訴訟和非訴訟活動(dòng)。綜合管理部：對(duì)不屬于上述行政部室的其他邊緣性事務(wù)統(tǒng)一歸屬管理，可在部門內(nèi)部通過設(shè)置若干科室進(jìn)行分工管理。

九冶集團(tuán)層級(jí)管控體系設(shè)計(jì)

一、集團(tuán)對(duì)控股子公司的管控模式（如圖4-1）。 九冶集團(tuán)對(duì)控股子公司應(yīng)是一種投資于被投資的關(guān)系，不直接參與日常經(jīng)營管理，但通過集團(tuán)公司董事會(huì)決議或向控股子公司委派董事間接控制控股子公司，即集團(tuán)對(duì)控股子公司的管理權(quán)限主要是通過投資、計(jì)劃與預(yù)算、重大合同管理及對(duì)控股子公司負(fù)責(zé)人任免實(shí)現(xiàn)控制和宏觀管理目標(biāo)。

二、集團(tuán)對(duì)被參股子公司的管理模式（如圖4-2）。

依據(jù)有關(guān)法律和政策，集團(tuán)公司對(duì)被參股子公司有發(fā)言權(quán)但沒有控股權(quán)，其在被參股子公司中通過和其他股東行使表決權(quán)來行使管控，集團(tuán)總部各職能部門也不能直接對(duì)被參股子公司的管理層實(shí)施管理。因此，集團(tuán)公司對(duì)被參股子公司通過股東的表決權(quán)地位和對(duì)被參股子公司進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)來實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利。

三、集團(tuán)對(duì)協(xié)作成員的溝通模式（如圖4-3）。由于九冶集團(tuán)擬在建立管理型的團(tuán)隊(duì)，未來的發(fā)展壯大將更多的依賴于勞務(wù)協(xié)作企業(yè)，充分利用外部勞務(wù)資源是完成主業(yè)的關(guān)鍵。因此，注重培養(yǎng)與勞務(wù)協(xié)作企業(yè)之間長(zhǎng)期穩(wěn)固的專業(yè)溝通關(guān)系，是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃的重要任務(wù)。集團(tuán)對(duì)已經(jīng)有長(zhǎng)期協(xié)作關(guān)系的包工隊(duì)，可以通過向其提供培訓(xùn)、技術(shù)支持等幫助或促使他們依法注冊(cè)登記，成立法人單位。這樣既建立了穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系，又可以有效規(guī)避外包風(fēng)險(xiǎn)。

九冶集團(tuán)未來發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想

一、九冶集團(tuán)改革完成后的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略構(gòu)想。依據(jù)原國家體改委、國家經(jīng)委《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見》第16條規(guī)定：“經(jīng)過中國人民銀行批準(zhǔn)，企業(yè)集團(tuán)可以設(shè)立財(cái)務(wù)公司。財(cái)務(wù)公司在集團(tuán)內(nèi)部融通資金，并可同銀行或其他金融機(jī)構(gòu)建立業(yè)務(wù)往來關(guān)系，也可以委托某些專業(yè)銀行代理金融業(yè)務(wù)。經(jīng)過批準(zhǔn)，集團(tuán)公司可以向社會(huì)籌集資金。”因此，九冶在集團(tuán)化改革完成后的適當(dāng)時(shí)候，可以依據(jù)上述規(guī)定組建具有獨(dú)立法人資格的“九冶集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司”，通過企業(yè)內(nèi)外部資金融通，更廣泛的為企業(yè)集團(tuán)發(fā)展融通資金，避免資金不足帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

二、“1-8-10-15”戰(zhàn)略構(gòu)想。在九冶集團(tuán)化改革完成后，在六年發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，用3-5年時(shí)間，通過二次集團(tuán)化改革，即通過收購、擴(kuò)股、新增投資及進(jìn)一步拓寬協(xié)作成員的方式，再一次進(jìn)行資產(chǎn)重組、資源整合改革，形成“1-8-10-15”的大集團(tuán)經(jīng)營規(guī)模和格局。即在2015年以前，逐步形成具有1個(gè)母公司（注冊(cè)資本不低于3億元）、8個(gè)控股子（集團(tuán)）公司（注冊(cè)資本均不低于1.5億元、其中成為二級(jí)集團(tuán)母公司的不少于1個(gè)）、10個(gè)參股公司（或?qū)嶋H控制企業(yè)）和15個(gè)松散型協(xié)作企業(yè)（具有獨(dú)立承擔(dān)大型工程的勞務(wù)型公司）的經(jīng)營規(guī)模和格局。

三、“1-10-15-20”戰(zhàn)略。在“1-8-10-15”戰(zhàn)略完成后，再用5年左右的時(shí)間，即從2015起，通過第三次集團(tuán)化改革，力爭(zhēng)在2020年以前，通過進(jìn)一步的資產(chǎn)重組、資源整合改革，形成“1-10-15-20”的超大集團(tuán)經(jīng)營規(guī)模和格局。逐步形成具有1個(gè)一級(jí)母公司（注冊(cè)資本不少于5億元）、10個(gè)控股子（集團(tuán)）公司（注冊(cè)資本均不低于3億元，其中成為二級(jí)集團(tuán)母公司的不少于3個(gè)）、15個(gè)參股公司（或?qū)嶋H控制企業(yè)，對(duì)每個(gè)法人參股不低于500萬元）和20個(gè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的松散型協(xié)作企業(yè)（其中具有國際勞務(wù)輸出資格的企業(yè)部少于3個(gè)）的涵蓋工業(yè)建筑（國際總承包）、民用建筑（房地產(chǎn)）、大型鋼構(gòu)、裝飾裝潢、裝備制造、大型租賃、國際物流、國際勞務(wù)輸出、并具有較強(qiáng)融資和規(guī)模投資能力的年經(jīng)營規(guī)模不低于100億元的跨行業(yè)的大型綜合企業(yè)集團(tuán)格局。

九冶集團(tuán)化改革是是實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要一環(huán)，集團(tuán)化改革的成功與否，關(guān)乎全體股東及職工群眾切身利益和社會(huì)穩(wěn)定，可謂牽一發(fā)而動(dòng)全身。筆者認(rèn)為，九冶集團(tuán)化改革必須充分發(fā)揮全體股東及職工群眾的集體智慧，反復(fù)醞釀，謹(jǐn)慎決策，穩(wěn)步推進(jìn)，不搞一言堂，并通過集團(tuán)化改革改變思維定勢(shì)，并創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，使全體股東及職工群眾切實(shí)從中得到實(shí)惠，這是每一個(gè)九冶人共同的期待！

（作者單位：九冶建設(shè)有限公司）