對企業(yè)國際化戰(zhàn)略中法人治理機(jī)制的思考

□/李飛

對企業(yè)國際化戰(zhàn)略中法人治理機(jī)制的思考

□/李飛

經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)以來，西方發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)增速放緩，資本市場低迷，資產(chǎn)價格大幅貶值，企業(yè)陷入困境，這無疑為中國企業(yè)“走出去”進(jìn)行海外并購與實(shí)施國際化戰(zhàn)略提供了良機(jī)。

企業(yè)國際化是指企業(yè)以世界市場為導(dǎo)向，利用生產(chǎn)要素的跨境流動，主動參與國際分工和國際競爭，尋求在全球市場的發(fā)展。企業(yè)國際化戰(zhàn)略是企業(yè)產(chǎn)品與服務(wù)在本土之外的發(fā)展戰(zhàn)略，是公司在國際化經(jīng)營過程中的發(fā)展規(guī)劃，是企業(yè)為不斷增強(qiáng)競爭實(shí)力和環(huán)境適應(yīng)性而制定的一系列決策的總稱。

一、我國企業(yè)國際化戰(zhàn)略主要表現(xiàn)形式與特點(diǎn)

2001年中國加入世貿(mào)組織以來，我國企業(yè)國際化步伐不斷加快，成效顯著，就我國企業(yè)國際化戰(zhàn)略實(shí)施情況來看，比較常見的主要有五種類型：一是產(chǎn)品貼牌生產(chǎn)和自有產(chǎn)品直接出口的出口貿(mào)易；二是海外投資設(shè)廠的生產(chǎn)本地化；三是以股權(quán)受讓為主的跨國并購；四是以IPO為主要形式的境外上市融資；五是國際工程與勞務(wù)合作。企業(yè)有時會采取組合戰(zhàn)略來進(jìn)軍海外。

中國企業(yè)國際化呈現(xiàn)了以下新趨勢與特點(diǎn)：第一，國際化方式不斷創(chuàng)新，上市并購重組等資本性投資正日漸成為主流趨勢。一些國內(nèi)企業(yè)通過并購國外企業(yè)或者在海外建立研發(fā)中心，開發(fā)技術(shù)資源，以形成自身的核心技術(shù)能力和全球品牌影響力，從而充分參與國外市場競爭，分享國際資源；第二，國際化主體多元化，涵蓋了國有、民營、混合所有制等各種類型企業(yè)。特別是近幾年，以央企為代表的國企在海外并購中占據(jù)著舉足輕重地位，日益成為國際并購“主力軍”；第三，國際化經(jīng)營行業(yè)分布廣泛，實(shí)體經(jīng)濟(jì)成為重要領(lǐng)域。這次金融危機(jī)徹底改變了我國企業(yè)國際化投資思路，突出表現(xiàn)為兩個轉(zhuǎn)變：一是由投資虛擬經(jīng)濟(jì)向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變，二是由財務(wù)性投資向戰(zhàn)略性投資轉(zhuǎn)變。在目標(biāo)企業(yè)選擇上，著重于三種類型：一是技術(shù)領(lǐng)先型企業(yè)，二是品牌與渠道型企業(yè)，三是資源與能源型企業(yè)。

二、我國企業(yè)國際化戰(zhàn)略中公司治理方面存在的主要問題

目前，我國企業(yè)實(shí)施國際化戰(zhàn)略處于起步階段，技術(shù)層面存在著大多數(shù)企業(yè)缺乏自有知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)水平落后，產(chǎn)品技術(shù)含量較低、附加值不高、技術(shù)研發(fā)能力不足、國際性品牌少，核心競爭力不強(qiáng)等問題。制度層面則存在著以下問題∶

（一）管理體制落后

國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰的問題至今未得到根本性解決，沒有建立起真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結(jié)構(gòu)不夠健全，同一些跨國公司相比，在公司管理體制與治理機(jī)制方面差距明顯。一些境外國有企業(yè)所有者代表監(jiān)管不到位，存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。民營企業(yè)由于自有資金少、融資渠道窄、政策扶持缺乏，并購之路非常艱難，制度環(huán)境并不優(yōu)越。

（二）企業(yè)運(yùn)行機(jī)制不暢

我國境外公司治理機(jī)制實(shí)際上是國內(nèi)母公司治理機(jī)制的延伸，國內(nèi)母公司在治理上存在的問題在子公司都有所反映。而且不少企業(yè)母子公司關(guān)系尚未理順，母公司在處理集權(quán)與分權(quán)關(guān)系的時候往往存在兩種傾向：一是集權(quán)過度，母公司對境外子公司的干預(yù)過多，嚴(yán)重束縛了境外子公司經(jīng)營積極性；二是母公司對境外子公司過度分權(quán)；三是我國企業(yè)跨國經(jīng)營的歷史短，母公司缺乏國際化經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)和控制能力，在實(shí)施跨國經(jīng)營決策時缺乏風(fēng)險意識和風(fēng)險管理機(jī)制，在投資項(xiàng)目、環(huán)境分析、地點(diǎn)選擇、合作伙伴選擇、經(jīng)營策略的制定與執(zhí)行等方面都缺乏足夠的科學(xué)論證，往往造成重大決策失誤，國有資產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失。

（三）對境外人員的激勵和約束機(jī)制不健全

目前，我國許多從事跨國經(jīng)營企業(yè)還沒有建立起現(xiàn)代的人力資本理念，缺乏一整套與國際競爭相適應(yīng)的人力資源管理機(jī)制，激勵不夠約束不力，特別是與所在國的激勵強(qiáng)度形成了較大的差距，導(dǎo)致一部分外派人員跳槽。同時，在缺乏健全的監(jiān)督機(jī)制和有效的監(jiān)督手段情況下，外派人員難免會有道德風(fēng)險。這樣一來，一方面是人員流失嚴(yán)重，另一方面是國際化人才極缺，已成為我國企業(yè)實(shí)施國際化戰(zhàn)略的軟肋與瓶頸，以致于我國企業(yè)在一些國際資本運(yùn)作中，往往過于依賴國外的投資銀行、會計(jì)師、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，信息不對稱，這不僅影響到企業(yè)決策，還會使企業(yè)或國家利益受損。

（四）企業(yè)重組整合風(fēng)險大

一是缺乏清晰的國際化戰(zhàn)略。我國很多企業(yè)在海外投資失敗，一個重要原因就是沒有一個清晰準(zhǔn)確的國際化戰(zhàn)略，帶有很濃厚的機(jī)會主義色彩，大多數(shù)企業(yè)把國際市場當(dāng)作國內(nèi)市場的補(bǔ)充，更多的是追求短期利益而缺乏國際意識和長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略考慮。企業(yè)戰(zhàn)略真正達(dá)到國際水平，能夠按照現(xiàn)代戰(zhàn)略理論、適于企業(yè)實(shí)際，把成為跨國公司、超越競爭對手作為目標(biāo)的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略還不多見；二是文化難以融合?？鐕①徶写嬖趦r值觀念、企業(yè)文化的差異。重組后資源的整合、管理的認(rèn)同、文化的融合，往往成為并購后能否成功的關(guān)鍵因素。有些企業(yè)重組境外企業(yè)后將自身的文化強(qiáng)加給被并購企業(yè)，結(jié)果是使雙方在業(yè)務(wù)開展及各項(xiàng)整合中阻力重重，因此而失敗的案例很多。

三、建立完善實(shí)施國際化戰(zhàn)略的法人治理機(jī)制

公司治理是確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略得以確立、確保管理機(jī)構(gòu)能夠有效實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的一種企業(yè)組織制度體系，一個公司的經(jīng)營狀況如何最終取決于該公司的治理機(jī)制。

（一）加快建立與完善現(xiàn)代企業(yè)制度

現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是有效的公司治理結(jié)構(gòu)。按照經(jīng)合組織給出的公司治理原則(2004)定義，公司治理涉及公司的管理層、董事會、股東及其它利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。良好的公司治理應(yīng)該為董事會和管理層提供恰當(dāng)?shù)募顧C(jī)制去追求符合公司和股東利益的目標(biāo)，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用和更好地利用公司的資源。研究表明，中外企業(yè)市場競爭力的差距，根本上是由公司治理水平的差異所造成的。好的公司治理是公司良好業(yè)績的驅(qū)動器，它能有效保護(hù)或降低公司遭遇各種導(dǎo)致?lián)p失甚至破產(chǎn)的風(fēng)險和失誤。

從我國國企現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)來看，有三個突出問題需要解決，一是“新三會”（董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層）與“老三會”（黨委會、行政辦公會、職代會）并存情況下，如何規(guī)范與有效運(yùn)轉(zhuǎn)；二是多層式（通常為兩層）委托—代理關(guān)系，即投資主體（股東）作為委托人將企業(yè)的控制權(quán)委托給董事會、董事會把企業(yè)的具體經(jīng)營管理權(quán)委托給經(jīng)理層，上述股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間不僅是委托代理關(guān)系，更應(yīng)按契約合同關(guān)系進(jìn)行處理；三是獨(dú)立董事（外部董事）、職工董事有效發(fā)揮作用，監(jiān)事要真正監(jiān)督，弱化“內(nèi)部人控制”。

（二）逐步吸收采用所在國（地區(qū)）的公司治理模式

由于世界各國歷史文化、政治經(jīng)濟(jì)及法律制度等方面的差異，公司治理模式也不盡相同，大致有三種：一是外部控制主導(dǎo)型模式，又稱市場導(dǎo)向型公司治理，指外部市場在公司治理中發(fā)揮主要作用，典型國家為美國與英國，也稱美英公司治理模式；二是內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式，又稱網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員在公司治理中發(fā)揮主要作用，典型國家為德國、日本等，也稱德日公司治理模式；三是家族控制主導(dǎo)型模式，是指家族占有公司股權(quán)的相對多數(shù)，家族在公司治理中起著主導(dǎo)作用，典型國家與地區(qū)為韓國、新馬泰、印尼、菲律賓和中國香港等儒家文化區(qū)，又稱韓國及東南亞模式。

我國企業(yè)的一些境外子公司已不是國有獨(dú)資，而是境外合資企業(yè)，持股主體多元化，有些是我方控股、有些是參股。即使是國有獨(dú)資形式，也不是在國內(nèi)的政策與環(huán)境下經(jīng)營。因此，對它們來說，可以按照所在國家與地區(qū)的規(guī)則，探索選擇適應(yīng)于本土化的公司管理模式。一方面，我們的境外企業(yè)做到了“入鄉(xiāng)隨俗”，提高適應(yīng)能力與市場競爭力；另一方面，國內(nèi)企業(yè)也可從中學(xué)習(xí)吸收國際上各種公司治理模式之所長，做到洋為中用，從而加快推進(jìn)具有我國特色的公司法人治理建設(shè)進(jìn)程，縮短與國際上優(yōu)秀治理模式的差距。

（三）形成母公司主導(dǎo)的激勵約束機(jī)制

與國內(nèi)公司相比，境外子公司的經(jīng)營決策和日常運(yùn)行相對獨(dú)立于國內(nèi)母公司。母公司對子公司的激勵與約束主要通過對子公司的人事任免、投融資權(quán)限、收益分配等途徑來實(shí)現(xiàn)。

一是人事任聘。國內(nèi)母公司對境外子公司人事任免是最為重要的，也是我國企業(yè)歷來最為重視的治理手段。要改變以往董事、經(jīng)理層都由國資委或母公司任命的局面，國資委或母公司可以依據(jù)股份情況決定派出產(chǎn)權(quán)代表，但經(jīng)理層選聘可交給董事會按照市場方式產(chǎn)生。母公司主要作為產(chǎn)權(quán)所有者，設(shè)置一套委托—代理的制度安排與考核機(jī)制。要探索改變國內(nèi)國企高管“60歲退休”的任期制度，對一些身體健康、經(jīng)驗(yàn)豐富、能力強(qiáng)、員工認(rèn)同的到齡高管，經(jīng)股東和董事會同意，依照國際慣例，可以延長退休年齡，這樣也可部分杜防“59歲現(xiàn)象”的發(fā)生。

二是激勵機(jī)制。如何對境外子公司高管人員進(jìn)行激勵與約束，是保證公司高效運(yùn)營和所有者利益最大化的關(guān)鍵。要改變國內(nèi)在薪酬激勵上的固有思維（如高薪養(yǎng)廉、高薪高效），建立薪酬與貢獻(xiàn)對等或相符的激勵機(jī)制?？筛鶕?jù)不同東道國的具體情況，制訂不同的薪酬激勵制度。如對在美英子公司，實(shí)行加大股票期權(quán)等中長期激勵方式。還可探索實(shí)行風(fēng)險報酬制度，使公司管理者參與企業(yè)利潤分配同時，也參與風(fēng)險的分配。

三是約束機(jī)制?？冃Э己松?，對公司董事、經(jīng)理層，堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)從高原則，建立以是否高于行業(yè)平均水平作為衡量高管經(jīng)營業(yè)績達(dá)標(biāo)與否的動態(tài)標(biāo)準(zhǔn)；對于獨(dú)立董事、監(jiān)事，要改變以往固定報酬的方式，將其津貼分為固定津貼和浮動津貼兩部分，使其報酬與考核結(jié)果掛鉤，避免獨(dú)立懂事不獨(dú)立、監(jiān)事不盡職的現(xiàn)象；對于公司員工，做到與董事會聘期一致，有效地把董事會、高管、員工連為一體，使得各方在聘期內(nèi)有激勵也有壓力，確保各方盡職盡責(zé)。

此外，還可通過建立對境外子公司內(nèi)部審計(jì)制度、投融資權(quán)限控制制度、定期的財務(wù)報告與財務(wù)控制制度、重要經(jīng)營管理人員向母公司述職制度以及責(zé)任追究制度等，對境外子公司實(shí)行有效監(jiān)督。

（四）做好利益相關(guān)者關(guān)系處理與文化融合

一是樹立利益相關(guān)者價值最大化理念。公司存在的目的不僅僅是為股東提供回報和實(shí)現(xiàn)股東價值最大化，而應(yīng)以承擔(dān)社會責(zé)任、實(shí)現(xiàn)社會財富最大化（又稱利益相關(guān)者價值最大化）為目標(biāo)。按照利益相關(guān)者理論，公司治理不僅僅是股東的權(quán)責(zé)，而應(yīng)把更多的權(quán)利交給其他的利益相關(guān)者，如職工、債權(quán)人、消費(fèi)者、供應(yīng)商及所在社區(qū)、政府部門等，可以讓關(guān)鍵的利益相關(guān)者進(jìn)入公司董事會。

二是要有戰(zhàn)略意識和戰(zhàn)略行為。這次全球性金融危機(jī)，使大批擁有技術(shù)與研發(fā)能力、品牌與渠道優(yōu)勢的歐美企業(yè)，由于資金鏈斷裂陷入困境，我國企業(yè)應(yīng)抓住機(jī)遇，走出去進(jìn)行跨國并購。但是，這種并購是一種中長期的戰(zhàn)略性投資行為，不是財務(wù)投資者的“抄底”與短期行為，而是形成股權(quán)上的深度合作關(guān)系，重在國際產(chǎn)業(yè)鏈意義上的對接和產(chǎn)業(yè)鏈價值的提升，是走向“笑臉定律”的高端、雙贏多贏的局面。

三是實(shí)現(xiàn)文化融合?？鐕①彛婕暗讲煌钠髽I(yè)文化和國家文化，不同文化背景下的員工有不同的工作習(xí)慣和思維行為方式，這是正?，F(xiàn)象。我國企業(yè)在實(shí)施跨國并購中，對目標(biāo)企業(yè)的文化、董事會、管理層與工會之間的相互關(guān)系、對東道國政府的支持力度等，均應(yīng)有充分的了解與準(zhǔn)備。在條件相同的情況下，要盡可能選擇對中國認(rèn)識較多、認(rèn)同中國文化的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)。并購程序完成后，要及時啟動文化融合，使得每個員工都能把自己的思想行為與企業(yè)經(jīng)營宗旨結(jié)合起來，形成共同的價值觀。能否實(shí)現(xiàn)文化融合，是企業(yè)資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合成功與否的關(guān)鍵與保障。

（作者為湖南省國資委招商引資處處長）