上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊動(dòng)機(jī)分析

顧麗華

（沈陽醫(yī)學(xué)院計(jì)財(cái)處，遼寧沈陽 110034）

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊動(dòng)機(jī)分析

顧麗華

（沈陽醫(yī)學(xué)院計(jì)財(cái)處，遼寧沈陽 110034）

分析了證券市場發(fā)行制度、再融資制度與退市制度對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊動(dòng)機(jī)的影響，指出上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的利益驅(qū)動(dòng)有其特殊的規(guī)律，其動(dòng)機(jī)是為獲得上市資格條件、再融資資格，提高股票發(fā)行價(jià)格,避免被特別處理或退市等。提出了解決上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊問題要從制度建設(shè)、監(jiān)管執(zhí)行、公司治理環(huán)境改善等多層面綜合治理。

財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊；融資制度；上市公司

在我國，證券市場經(jīng)歷了十八九年的發(fā)展，但目前還不盡成熟、不盡規(guī)范。近年來不斷發(fā)生的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊案就是我國證券市場所存在問題的突出反映。財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊，是相關(guān)當(dāng)事人在對利弊得失權(quán)衡后作出的選擇，是人的趨利行為和特定制度背景下的產(chǎn)物。研究我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊問題，不可脫離證券市場特殊的融資制度背景。研究中國證券市場的融資制度，就可發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊具有如下特殊的動(dòng)機(jī)。

一、為獲得上市資格條件

根據(jù)我國《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等相關(guān)法律的規(guī)定，申請上市的公司在財(cái)務(wù)上必須要滿足一定的條件，如發(fā)行股票前必須具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。因此，一些業(yè)績并不是十分好的企業(yè)，為了達(dá)到上市資格條件，實(shí)現(xiàn)上市融資的目的，必然通過各種舞弊手段進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以確保公司連續(xù)三年盈利，使之符合上市所需的財(cái)務(wù)上的要求。還有許多公司在上市前進(jìn)行了大規(guī)模的上市改組，將一些劣質(zhì)資產(chǎn)剝離出去，上市前三年的業(yè)績就有可能并不是公司盈利能力的真實(shí)表現(xiàn)，而只是人為操縱的業(yè)績。

二、為提高股票發(fā)行價(jià)格

新股發(fā)行公司除了千方百計(jì)獲得上市資格達(dá)到“圈錢”的目的外，還存在著多“圈錢”的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)。一家公司能夠募集資金的多少是由股票發(fā)行額度和股票發(fā)行價(jià)格決定的。在中國，新股發(fā)行額是稀缺資源，股票發(fā)行額度受公司的影響較少，而新股發(fā)行價(jià)格就自然成為公司操縱的對象。在以利潤指標(biāo)為基礎(chǔ)的定價(jià)模式下，公司必然會(huì)以各種舞弊手段虛增利潤，以期達(dá)到抬高發(fā)行價(jià)，使公司籌集到更多資金的目的。

在1996年之前，股票發(fā)行價(jià)格是根據(jù)發(fā)行當(dāng)年預(yù)測的每股凈收益和發(fā)行市盈率計(jì)算的。市盈率是由證券主管部門確定的，許多公司就高估盈利預(yù)測，以達(dá)到提高發(fā)行價(jià)格的目的，造成一些公司上市當(dāng)年的實(shí)際利潤遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初的預(yù)測數(shù)。1996年，中國證監(jiān)會(huì)調(diào)整了股票發(fā)行價(jià)格的計(jì)算公式：發(fā)行價(jià)格＝發(fā)行新股前三年每股凈收益平均值×發(fā)行市盈率。許多公司又開始對發(fā)行前三年的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行操縱。1997年，中國證監(jiān)會(huì)針對許多公司操縱發(fā)行前會(huì)計(jì)報(bào)表的情況，又將新股的發(fā)行價(jià)格的計(jì)算公式調(diào)整為：發(fā)行價(jià)格＝每股稅后利潤×市盈率。其中每股稅后利潤＝發(fā)行前一年每股稅后利潤×70%＋發(fā)行當(dāng)年攤薄后的預(yù)測每股稅后利潤×30%。這種政策的改變，并沒有消除新股發(fā)行公司操縱利潤的動(dòng)機(jī)，一些公司又開始在上年會(huì)計(jì)報(bào)表與當(dāng)年盈利預(yù)測報(bào)表上同時(shí)操縱。1999年中國證監(jiān)會(huì)再次調(diào)整股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方法，即按照股票市場上行業(yè)相同或相近、規(guī)模相近、盈利水平相近的10家左右已上市公司股票的平均價(jià)格來定價(jià)，與前面的幾種定價(jià)方法相比，這次的定價(jià)方法比較客觀，但是同樣有公司為了取得較高的發(fā)行價(jià)格，虛報(bào)發(fā)行前一年的盈利能力。2001年至2005年又重新采用控制市盈率的辦法對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行控制。由此可見，只要盈利能力還是決定股票發(fā)行價(jià)格的一個(gè)重要因素，上市公司就存在虛報(bào)盈利能力的動(dòng)機(jī)。2006年結(jié)束了新股固定價(jià)格的方式，提出新股詢價(jià)制度，是我國股票發(fā)行市場化的一大進(jìn)步。

三、為獲得再融資資格條件

配股或增發(fā)新股對于上市公司是十分重要的再融資工具。然而，中國證監(jiān)會(huì)對上市公司配股或增發(fā)有嚴(yán)格的要求。對上市公司配股資格的認(rèn)定主要是以凈資產(chǎn)收益率（ROE）為限制條件，并在近年來進(jìn)行了多次調(diào)整：1994年中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司配股的通知》，規(guī)定上市公司配股的必備條件之一是“最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，公司ROE三年平均在10%以上”。1996年中國證監(jiān)會(huì)將原來申請配股的條件修改為“最近三年內(nèi)ROE每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%”。1999年中國證監(jiān)會(huì)又對ROE進(jìn)行新的規(guī)定：三年平均ROE不低于10%，每年ROE不得低于6%。2001年，證監(jiān)會(huì)要求擬配股公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

為了滿足中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)配股條件的要求，以達(dá)到配股資格，上市公司大都需要在會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束時(shí)測算本年度的凈資產(chǎn)收益率是否達(dá)到配股資格線［1］。一些達(dá)不到凈資產(chǎn)收益率要求、但有著強(qiáng)烈再融資動(dòng)機(jī)的上市公司就通過操縱利潤來達(dá)到目的。在證監(jiān)會(huì)1993年至2007年處罰公告中披露的因財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊而被處罰的78家上市公司中，有22家上市公司的46份舞弊年報(bào)所披露的凈資產(chǎn)收益率符合當(dāng)年證監(jiān)會(huì)關(guān)于配股的要求（見表1）。其中有18家上市公司在下一年度完成了配股，實(shí)現(xiàn)了再融資。其中，重慶實(shí)業(yè)在2000年公開披露的配股說明書中披露：1997年、1998年、1999年的凈資產(chǎn)收益率分別為11.48%、6.82%、16.44%，3年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，任何一年凈資產(chǎn)收益率不低于6%。重慶實(shí)業(yè)在1999年度財(cái)務(wù)報(bào)告中披露的凈利潤為2107.68萬元。經(jīng)查，1999年重慶實(shí)業(yè)虛增凈利潤1432.21萬元，占當(dāng)年年報(bào)披露凈利潤的67.94%。其實(shí)際情況根本不符合配股的條件。

表1 上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊動(dòng)機(jī)分析

由此可見，由于政府對配股行為的行政干預(yù)，倘若上市公司的凈資產(chǎn)收益率低于配股資格線，在配股壓力的驅(qū)使下，自然會(huì)設(shè)法采取各種手段來提高凈資產(chǎn)收益率［2］。另外，由于許多上市公司是經(jīng)過“包裝”獲得的上市資格，在上市時(shí)就先天不足，上市后面臨著盈利能力下降、虧損或公司正常經(jīng)營資金短缺的困境。這些上市公司都迫切希望通過實(shí)現(xiàn)配股和增發(fā)新股等再融資方式籌集到更多的資金，以期能夠使公司擺脫困境。

四、避免被特別處理或退市

公司上市后可能受到各種原因引起的處罰，其中最嚴(yán)厲的處罰是因財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況惡化而被特別處理、暫停上市乃至終止上市，這意味著公司將喪失一種寶貴的稀缺資源［3］，公司及其管理人員、投資者、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益都將受到損失。這顯然是上市公司及相關(guān)利益者所不愿意看到的。于是，出于逃避懲罰，不愿意因連續(xù)三年虧損而退市，一些處于盈虧臨界點(diǎn)附近的公司，具有巨大的利益驅(qū)動(dòng)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)告，隱瞞虧損，避免被ST或PT處理［4］。

《公司法》第157條規(guī)定，上市公司如果“最近三年連續(xù)虧損”將由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票交易。第158條又進(jìn)一步規(guī)定，上市公司若有上述情形，且“在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市”。除此之外，滬深證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》對“上市公司狀況異常期間的特別處理”作了規(guī)定，“當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致投資者對該公司前景難以判斷，可能損害投資者權(quán)益的情形”［5］，交易所將對其股票交易實(shí)行特別處理。這里的“財(cái)務(wù)狀況異?！敝傅氖且韵聝煞N情況：①最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤均為負(fù)值；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股凈資產(chǎn)低于股票面值。也就是說，如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，或者是由于出現(xiàn)巨額虧損導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)低于股票面值的，都被視為財(cái)務(wù)異常，將受到特別處理。如果一家公司因連續(xù)兩年虧損被特別處理后，第三年仍然虧損，交易所將暫停其股票交易，并向中國證監(jiān)會(huì)提交暫停其股票上市的建議。從《公司法》和《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定可以看出，上市公司一旦出現(xiàn)虧損，有可能受到證券監(jiān)管部門的三種處理，即特別處理、暫停上市或終止上市。而這些處理將對上市公司及有關(guān)的利益關(guān)系人產(chǎn)生嚴(yán)重的影響。當(dāng)初，政府有關(guān)部門、母公司千辛萬苦爭取到公司發(fā)行股票和上市資格這個(gè)殼資源，其中的一個(gè)主要目的是希望利用股票市場的直接融資功能，以擴(kuò)大公司的規(guī)模、提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。而公司一旦因虧損原因而被暫停上市、甚至終止上市，這個(gè)寶貴的殼資源優(yōu)勢將損失掉，這不僅不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而且還可能因受到社會(huì)的相當(dāng)關(guān)注而產(chǎn)生一些負(fù)面影響，這是上市公司以及公司的大股東、管理層和有關(guān)的政府管理部門都不愿看到的結(jié)果［6］。因此，上市公司一旦出現(xiàn)虧損，他們將會(huì)盡量采取各種盈余管理的手段，甚至是舞弊的手段，來使公司扭虧為盈，或隱瞞虧損的事實(shí)。

五、結(jié)語

從以上的分析可以發(fā)現(xiàn)，證券市場融資制度的每次修訂對上市公司及其投資者、地方政府等利益相關(guān)者都將帶來巨大的影響。財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊是上市公司在特定融資制度背景下利益驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)物。公司不論是為了獲得上市資格,還是為了獲得配股資格,或者是為了避免因?yàn)樘潛p而受到證券監(jiān)管部門的特別處理而進(jìn)行的財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊行為，實(shí)質(zhì)上都是為了達(dá)到從證券市場上獲得融資的目的。但僅從制度層面并不能從根本上解決上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊問題。問題的解決最終依賴于監(jiān)管制度和監(jiān)管手段的改革，公司治理環(huán)境的改善等治理措施的綜合運(yùn)用。

［1］管惠榮.上市公司股權(quán)再融資失效問題分析［J］.財(cái)會(huì)通訊:學(xué)術(shù)版，2007（5）：43-45．

［2］徐軍輝.上市公司配股門檻變遷理論解讀［J］.財(cái)會(huì)通訊:學(xué)術(shù)版，2007（1）：34-36.

［3］卓越.論政府主導(dǎo)型融資制度及進(jìn)一步變遷的途徑［J］.金融研究，2004（2）：37-40.

［4］李自然，成思危.完善我國上市公司的退市制度［J］.金融研究，2006（11）：17-32.

［5］張正忠.中國證券市場退市制度與公司盈余管理關(guān)系之實(shí)證研究［D］.廣州：暨南大學(xué)，2005.

［6］周健男.上市公司過度股權(quán)融資：經(jīng)驗(yàn)證據(jù)與理論解釋［J］.證券市場導(dǎo)報(bào)，2006（4）:66-71.

Research on Motivation of Financial Statement Fraud

GU Li-hua

（Finance Department,Shenyang Medical College,Shenyang 110034,China）

The issuing system of stock market and the influences of re-financing system and withdrawing system to the motivation of financial statement fraud of listed company are analyzed.It is pointed out that the listed companies’benefit discipline of financial statement fraud has its special laws and its motivation is to obtain listing eligibility requirements and the qualification of re-financing,improve the stock issue price and avoid being special treatment or delisting.Solutions to listed companies’financial statement fraud are proposed which must be from the multi-faceted and comprehensive management including institution building,monitor implementation and corporatioNGovernance environment improvements.

financial statement fraud;financing institution;listed company

F 275.5

A

1008-3863（2010）01-0095-03

2009-11-28

顧麗華(1964-)，女，山東蓬萊人，沈陽醫(yī)學(xué)院高級(jí)會(huì)計(jì)師。

【責(zé)任編輯 王穎】