美、德、日公司治理模式之比較

李角奇

[摘要]本文構(gòu)建了一個(gè)具有普遍意義的公司治理系統(tǒng)分析模型，運(yùn)用這一模型，比較分析了美、德、日公司治理模式的差異性和同一性、有效性和適應(yīng)性，得出了可供中國(guó)學(xué)習(xí)和借鑒的有益經(jīng)驗(yàn)，為進(jìn)一步推進(jìn)中國(guó)公司治理改革提供了理論參考。

[關(guān)鍵詞]公司治理；系統(tǒng)分析模型；模式比較；經(jīng)驗(yàn)與啟示

[中圖分類號(hào)]F271

[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1672-2426(2009)10-0047-05

一、公司治理系統(tǒng)分析模型的構(gòu)建

迄今為止，人們對(duì)公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識(shí)并不一致。既有狹義的解釋，也有廣義的解釋；既有基于公司剩余控制權(quán)概念而作出的解釋，也有基于對(duì)公司治理功能與方式的不同認(rèn)識(shí)而作出的解釋，包括從博弈論的角度而作出的解釋。這種不同的認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致了人們對(duì)公司治理系統(tǒng)結(jié)構(gòu)與特征的認(rèn)識(shí)，必然存在很大差別，對(duì)各國(guó)公司治理系統(tǒng)的考察研究，也必然會(huì)得出不同的結(jié)論。面對(duì)這一情況，我們對(duì)有關(guān)研究成果進(jìn)行了大量的考察研究，通過(guò)集成與發(fā)展。構(gòu)建了一個(gè)具有普遍意義的公司治理系統(tǒng)分析模型，為全面地理解和考察各國(guó)公司治理系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)與特征，科學(xué)地比較研究各國(guó)公司治理系統(tǒng)的差異性和同一性、有效性和適應(yīng)性，深入地研究可供借鑒的有益經(jīng)驗(yàn)，提供了重要工具。

二、美、德、日公司治理模式的比較與評(píng)價(jià)

基于對(duì)國(guó)內(nèi)外學(xué)者有關(guān)研究成果的考察分析，我們利用所建立的公司治理系統(tǒng)分析模型，對(duì)美、德、日三種典型化模式進(jìn)行了比較和評(píng)價(jià)。主要結(jié)論是：

其一，美國(guó)的公司治理模式，是以股東利益最大化為目標(biāo)，以股東外部監(jiān)督機(jī)制、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制和信息傳導(dǎo)機(jī)制為主要手段，強(qiáng)調(diào)“單層”董事會(huì)和獨(dú)立董事制度的內(nèi)部監(jiān)督作用。它適應(yīng)了美國(guó)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)、分業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融體制、股權(quán)至上的價(jià)值觀等社會(huì)條件，得到了美國(guó)嚴(yán)格界定并且有效維護(hù)產(chǎn)權(quán)主體利益的產(chǎn)權(quán)制度，良好的法制環(huán)境，有效的媒體監(jiān)督和政府監(jiān)督機(jī)制，信守合約和遵守法律的商業(yè)道德、行為習(xí)慣和社會(huì)文化等外部條件的有力支持。

其二，德國(guó)的公司治理模式，是以相關(guān)者利益均衡為目標(biāo)，以公司內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和銀行外部監(jiān)控機(jī)制為主要手段，以“雙層”董事會(huì)體制和員工參與制度為核心。它適應(yīng)了德國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中性、全能型的商業(yè)銀行體制、相互依存的銀企關(guān)系、相關(guān)者利益均衡的價(jià)值觀、員工參與管理的民主管理思想與傳統(tǒng)等社會(huì)條件，除了公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制、嚴(yán)格界定和保護(hù)各種產(chǎn)權(quán)主體利益的法律制度和信守合約的商業(yè)道德等社會(huì)條件以外，得到了有序的市場(chǎng)、完善的社會(huì)保證體系、協(xié)調(diào)各層利益關(guān)系的社會(huì)機(jī)制和健康有效的商業(yè)銀行體系等外部條件的有力支，持。

其三，日本的公司治理模式，是以相關(guān)者利益均衡為目標(biāo)，以“二元”董事會(huì)和非制度性的經(jīng)理會(huì)為核心，強(qiáng)調(diào)公司或集團(tuán)內(nèi)部控制和“主銀行”相機(jī)治理機(jī)制的主導(dǎo)作用，對(duì)外部治理機(jī)制要求不高，傳統(tǒng)的管理制度與薪酬制度共同發(fā)揮激勵(lì)作用，“可選擇性”的董事會(huì)制度成為大公司內(nèi)部治理改革的重要方向。它適應(yīng)了日本公司股權(quán)集中、法人交叉持股、銀行資本與商業(yè)資本高度融合、“主銀行”制度和強(qiáng)調(diào)決策意見一致性的社會(huì)文化不斷形成等社會(huì)條件，得到了日本特有的終生雇用制、年功序列工資制度和內(nèi)部提升制度，企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間的長(zhǎng)期合作，商業(yè)銀行的市場(chǎng)化運(yùn)作，嚴(yán)格的金融監(jiān)管與政府干預(yù)，排斥企業(yè)并購(gòu)、集體主義觀念等外部條件的有力支持。

其四，美、德、日公司治理模式在形成背景、系統(tǒng)結(jié)構(gòu)和外部支持條件三個(gè)方面，存在很大差異。這些差異，不是由主觀因素決定的，而是由各國(guó)的政治、經(jīng)濟(jì)和文化等社會(huì)背景決定的，是一種客觀存在。它決定了各種公司治理模式可以被學(xué)習(xí)和借鑒，但不能完全復(fù)制和照搬。

其五，美、德、日公司治理模式雖然結(jié)構(gòu)與特征各異，但其形成與發(fā)展規(guī)律卻有一定的同一性。即：三種模式的形成，都不是事前的人為設(shè)計(jì)，而是在各國(guó)公司制度發(fā)展中，通過(guò)“自然選擇”和“自適應(yīng)學(xué)習(xí)”兩種演化機(jī)制共同作用而形成的，是長(zhǎng)期的“自然選擇”和“自適應(yīng)學(xué)習(xí)”過(guò)程。基于這一過(guò)程，它們都形成了顯著的動(dòng)態(tài)性、系統(tǒng)性和適應(yīng)性特征，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，還出現(xiàn)了一定的趨同化趨勢(shì)。主要表現(xiàn)在：美、德、日的公司管理體制，都從“股東中心主義”發(fā)展到“董事會(huì)中心主義”；公司內(nèi)部治理都是從單純地強(qiáng)調(diào)監(jiān)督發(fā)展到激勵(lì)與監(jiān)督相融；經(jīng)營(yíng)者監(jiān)督機(jī)制都從單純地強(qiáng)調(diào)內(nèi)部監(jiān)督或外部監(jiān)督，不斷地轉(zhuǎn)向到內(nèi)外監(jiān)督相互配合、相互補(bǔ)充；經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制都從單一的手段或?qū)ο筠D(zhuǎn)變?yōu)榧?lì)手段與對(duì)象多元化；信息傳導(dǎo)機(jī)制都越來(lái)越強(qiáng)調(diào)信息披露的及時(shí)性、規(guī)范性、強(qiáng)制性和有效性。這種趨同化趨勢(shì)，既是各國(guó)公司治理系統(tǒng)必須適應(yīng)本國(guó)社會(huì)條件和國(guó)際環(huán)境發(fā)展變化的客觀要求，也是各國(guó)公司治理系統(tǒng)形成與發(fā)展中相互學(xué)習(xí)和借鑒的結(jié)果。但是，基于各國(guó)社會(huì)條件的不可復(fù)制性和路徑依賴的慣性作用，各國(guó)公司治理系統(tǒng)的基本結(jié)構(gòu)和主要特征沒(méi)有也不可能發(fā)生根本性變化。

其六，基于各自的系統(tǒng)性和適應(yīng)性，美、德、日公司治理模式應(yīng)該具有良好的有效性。事實(shí)上，美、德、日公司制度的不斷發(fā)展及其在世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展中主導(dǎo)地位的不斷形成，都說(shuō)明了美、德、日公司治理模式的有效性。也正因?yàn)檫@一點(diǎn)，美、德、日公司治理模式，尤其是美、德模式，已經(jīng)作為世界上公認(rèn)的有效模式而被其他國(guó)家尤其是轉(zhuǎn)軌國(guó)家學(xué)習(xí)和借鑒。當(dāng)然，作為一套復(fù)雜的開放體系，任何公司治理模式都不是十全十美的。如：美國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制相對(duì)不足，對(duì)獨(dú)立董事制度、股東外部監(jiān)控機(jī)制、信息披露制度要求較高，需要具備發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)、良好的獨(dú)立董事階層、完善的職業(yè)會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系、公正有效的行政和司法監(jiān)管制度等。德國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制和銀行外部監(jiān)督機(jī)制作用較大，“共同決定”制度的實(shí)際作用有限，對(duì)大股東的控制能力、銀行體系的市場(chǎng)化運(yùn)作效率、職工民主管理思想與能力等社會(huì)條件要求較高，不利于公司融資社會(huì)化與國(guó)際化，難以適應(yīng)資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)國(guó)際化的發(fā)展要求。日本公司治理對(duì)交叉持股的集團(tuán)內(nèi)部控制和“主銀行”的相機(jī)治理機(jī)制依賴性較大，對(duì)大股東的控制能力、“主銀行”的運(yùn)行效率等要求較高，不利于公司融資社會(huì)化與國(guó)際化，難以適應(yīng)資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)國(guó)際化的發(fā)展要求。此外。德國(guó)的“雙層”董事會(huì)制度，存在信息交流障礙，不利于提高公司經(jīng)營(yíng)決策與執(zhí)行效率。日本的“二元”董事會(huì)制度，明顯存在董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能平行交叉、監(jiān)事會(huì)可能失靈的制度缺陷，需要提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和有效性，這在實(shí)踐中很難保證。

三、經(jīng)驗(yàn)與啟示

基于對(duì)美、德、日公司治理模式的比較和評(píng)價(jià)，可以得出以下幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)與

啟示：

1，任何公司治理模式的形成，都不是事前的人為設(shè)計(jì)，而是一個(gè)“自然選擇”和“自適應(yīng)學(xué)習(xí)”的過(guò)程和結(jié)果，試圖在短期內(nèi)人為地設(shè)計(jì)出理想的治理模式，是不現(xiàn)實(shí)、不可能的。作為一種學(xué)習(xí)機(jī)制，研究和借鑒美、德、日等國(guó)家的公司治理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于中國(guó)來(lái)說(shuō)，會(huì)減少本國(guó)“自然選擇”和“自適應(yīng)學(xué)習(xí)”的時(shí)間和成本，避免重復(fù)它們走過(guò)的彎路。

2美、德、日公司治理系統(tǒng)的有效性，取決于各自的系統(tǒng)性和適應(yīng)性。也就是，它們都有明確的公司治理目標(biāo)與實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的一系列相互聯(lián)系、相互補(bǔ)充的內(nèi)外治理手段，都適應(yīng)了本國(guó)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)、金融體制、勞動(dòng)市場(chǎng)、組織文化、會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系等諸多社會(huì)條件。作為一種規(guī)律，這種系統(tǒng)性和適應(yīng)性可以歸納為以下幾點(diǎn)：

一是在股權(quán)至上的價(jià)值觀居于主導(dǎo)地位，債權(quán)人與員工利益保護(hù)的社會(huì)機(jī)制比較健全或者正在完善之中的情況下，公司治理目標(biāo)是股東利益最大化，否則是相關(guān)者利益均衡。

二是在股權(quán)分散、資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的情況下。強(qiáng)調(diào)股東外部監(jiān)督機(jī)制和獨(dú)立董事制度作用，否則要強(qiáng)調(diào)股東內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制作用，但無(wú)論如何，都以股東行為理性為前提。

三是在勞動(dòng)市場(chǎng)比較發(fā)達(dá)、“A型組織”文化特征顯著的情況下，強(qiáng)調(diào)薪酬激勵(lì)機(jī)制作用，否則要強(qiáng)調(diào)薪酬激勵(lì)和其他激勵(lì)機(jī)制如榮譽(yù)激勵(lì)和自我激勵(lì)機(jī)制等相結(jié)合：在勞動(dòng)市場(chǎng)不發(fā)達(dá)、“D型組織”文化或“I型組織”文化特征顯著的情況下。強(qiáng)調(diào)員工參與決策制度作用，否則要重視員工利益社會(huì)保護(hù)機(jī)制的作用。

四是在會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系比較健全的情況下，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立審計(jì)制度作用，否則要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計(jì)包括政府審計(jì)，同時(shí)要不斷完善會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系。

五是在允許銀行同時(shí)持有股權(quán)和債權(quán)的情況下。強(qiáng)調(diào)銀行相機(jī)治理機(jī)制作用，否則要強(qiáng)調(diào)公司破產(chǎn)制度對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)作用。但無(wú)論如何，都要以銀行的市場(chǎng)化運(yùn)作水平與效率較高為前提。

六是股權(quán)結(jié)構(gòu)沒(méi)有好壞之分，不同的社會(huì)背景，會(huì)形成不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)于股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中性或分散性，只能適應(yīng)并且適度優(yōu)化，但不能在短期內(nèi)作出方向性調(diào)整或改變。而大股東的行為要求與能力、銀行運(yùn)作效率、會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)體系等社會(huì)條件，則有優(yōu)劣之分。對(duì)于這些條件，既要積極適應(yīng)，也要不斷改善。認(rèn)識(shí)上述規(guī)律，對(duì)中國(guó)的公司治理改革具有十分重要的理論指導(dǎo)意義。

3，美、德、日公司治理模式可以作為中國(guó)學(xué)習(xí)和借鑒的主要對(duì)象，但因社會(huì)背景不同而不能直接復(fù)制或照搬。中國(guó)必須按照系統(tǒng)性和和適應(yīng)性原則，在學(xué)習(xí)和借鑒美、德、日公司治理經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，構(gòu)建符合本國(guó)國(guó)情的公司治理模式。

4，迫于經(jīng)濟(jì)全球化和資本市場(chǎng)國(guó)際化帶來(lái)的外部壓力，美、德、日公司治理模式，在相互學(xué)習(xí)、相互借鑒之中，具有了一定的趨同化趨勢(shì)，但其結(jié)構(gòu)與特征并沒(méi)有發(fā)生根本性改變。這是各國(guó)社會(huì)條件及其路徑依賴沒(méi)有發(fā)生根本改變的必然結(jié)果。這告訴我們：公司治理的多樣性與差異性是一種客觀存在，只有尊重這種多樣性和差異性，才能在趨同化趨勢(shì)中，構(gòu)建出符合本國(guó)國(guó)情的公司治理模式。