從“三鹿事件”看負(fù)商譽(yù)的處理

王　晨

摘 要：近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，越來越多的合并現(xiàn)象發(fā)生在企業(yè)之間，從而導(dǎo)致的商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)的問題也越來越多。2006年出臺(tái)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第29號(hào)——企業(yè)合并》對(duì)企業(yè)合并問題做了詳細(xì)的規(guī)定，而文章認(rèn)為，其中對(duì)負(fù)商譽(yù)的處理有欠妥之處。文章以“三鹿事件”為例，闡述了對(duì)這一問題的看法和觀點(diǎn)。

關(guān)鍵詞：“三鹿事件” 負(fù)商譽(yù) 會(huì)計(jì)處理

中圖分類號(hào)：F713.50 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2009）06-146-02

一、從“三鹿事件”談起

2008年9月11日，三鹿問題奶粉事件的發(fā)生讓三鹿集團(tuán)一夜之間瀕臨破產(chǎn)；9月12日，三鹿集團(tuán)全線停產(chǎn)；10月，三鹿集團(tuán)被吊銷嬰幼兒乳粉生產(chǎn)許可證；2008年12月24日，據(jù)報(bào)道稱，三鹿已收到石家莊中級(jí)人民法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)民事裁定書。至此，三鹿集團(tuán)正式進(jìn)入破產(chǎn)程序。

根據(jù)石家莊市人民政府2008年12月25日公布的數(shù)據(jù)顯示，截止10月31日的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，三鹿集團(tuán)資產(chǎn)總額為15.61億元，負(fù)債總額為17.62億元，凈資產(chǎn)為-2.01億元；12月19日，三鹿集團(tuán)又借款9.02億元，用于支付患兒的治療和賠償費(fèi)用。到目前為止，三鹿集團(tuán)凈資產(chǎn)為-11.03億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債。而上半年的凈資產(chǎn)為12億元，“三鹿事件”爆發(fā)后的幾天之內(nèi)，三鹿看上去曾頗為龐大的資產(chǎn)開始大量縮水?！捌渥钪匾膸资畠|元無形資產(chǎn)蕩然無存”。

宣告破產(chǎn)后三鹿集團(tuán)的資產(chǎn)公開拍賣。2009年3月4日，北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司與河北三元食品有限公司組成的聯(lián)合競拍體以6.165億元的價(jià)格拍得三鹿集團(tuán)的核心資產(chǎn)，包括三鹿集團(tuán)的土地使用權(quán)、房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等可持續(xù)經(jīng)營的有效資產(chǎn)以及三鹿持有的新鄉(xiāng)市林鶴乳業(yè)有限公司98.80%的投資收益。此次拍賣的是整體組包的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，此前該資產(chǎn)報(bào)的估價(jià)為7.26億元，而6.165億元的價(jià)格遠(yuǎn)低于業(yè)內(nèi)估計(jì)。在2009年4月9日的第三批資產(chǎn)拍賣中，北京三元集團(tuán)又以4900萬元的價(jià)格拍得三鹿集團(tuán)（山東）乳業(yè)有限公司95%的股權(quán)。至此，眾人所關(guān)注的三鹿集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)大部分已被三元收入囊中，可以說三鹿基本上被三元吞并，而付出的代價(jià)卻很小。以4900萬元購得山東三鹿95%的股權(quán)為例，山東三鹿的注冊資本為8000萬元，假設(shè)其凈資產(chǎn)也為8000萬元，則在此次并購活動(dòng)中，山東三鹿形成負(fù)商譽(yù)2700萬元。從會(huì)計(jì)人員的角度考慮，2700萬元的負(fù)商譽(yù)應(yīng)作如何處理？

二、負(fù)商譽(yù)及其形成原因

負(fù)商譽(yù)是指被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值超過合并成本的差額。其形成的原因與商譽(yù)相對(duì)，商譽(yù)是由于被并企業(yè)地理位置優(yōu)越、信譽(yù)良好、信任度高、管理和技術(shù)先進(jìn)、歷史悠久、員工素質(zhì)高等原因，使得主并企業(yè)愿意支付超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額的差額。因?yàn)橹鞑⑵髽I(yè)認(rèn)為未來被并企業(yè)會(huì)帶來超額盈利能力。當(dāng)這些有利因素變?yōu)椴焕蛩貢r(shí)，被并企業(yè)可能給主并企業(yè)帶來一定損失。于是由于一些賬面上未能反映的不利因素的存在，使得合并時(shí)，主并企業(yè)的合并成本低于在被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值中所占的份額，從而形成了負(fù)商譽(yù)。

一般認(rèn)為，當(dāng)被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值之和低于主并企業(yè)支付的合并價(jià)款時(shí)，被并企業(yè)可以將資產(chǎn)單項(xiàng)出售，以避免發(fā)生更大的損失。但我們要知道，對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值所做的評(píng)估是按照整體企業(yè)價(jià)格測算的，如果單純對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)做評(píng)估，一般情況下，其公允價(jià)值都會(huì)降低，而且企業(yè)的很多資產(chǎn)是不可拆分的。而另一個(gè)不可忽視的問題是，單項(xiàng)資產(chǎn)出售的交易費(fèi)用要遠(yuǎn)高于整體出售的交易費(fèi)用，因此，負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生是不可避免的。

在“三鹿事件”中，對(duì)其凈資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估都是以公司整體作出的估價(jià)，而宣告破產(chǎn)后，三元只需收購其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)即可，而且破產(chǎn)后的資產(chǎn)處于拍賣處理狀態(tài)，其價(jià)格會(huì)更低。所以三元會(huì)選擇三鹿破產(chǎn)后再做收購，也是考慮到了收購成本問題。

三、負(fù)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理

目前理論界爭論的處理方法不外乎以下三種：

（一）分?jǐn)偟匠L期有價(jià)證券以外的非流動(dòng)資產(chǎn)

該種處理方式認(rèn)為，負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生是由于被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值高估造成的。因此，應(yīng)將產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)沖減凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，而在企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債中可能被高估的即為長期有價(jià)證券以外的非流動(dòng)資產(chǎn)，因此產(chǎn)生了該種方法。

例：2008年12月31日，甲公司以545000元銀行存款購進(jìn)了乙公司的全部凈資產(chǎn)，假設(shè)沒有其它交易費(fèi)用。合并前乙公司資產(chǎn)負(fù)債表如下：

甲公司作如下處理：

1.記錄合并業(yè)務(wù)。

借：長期股權(quán)投資 545000

貸：銀行存款 545000

2.負(fù)商譽(yù)的計(jì)算。

乙公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值 600000

減：合并成本 545000

負(fù)商譽(yù) 55000

3.將負(fù)商譽(yù)按可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的比例分?jǐn)偂?/p>

固定資產(chǎn)分?jǐn)傤~55000×[900000/（900000+90000）]=50000

無形資產(chǎn)分?jǐn)傤~55000×[90000/（900000+90000）]=5000

分?jǐn)偤蠊潭ㄙY產(chǎn)價(jià)值900000－50000=850000（元）

無形資產(chǎn)價(jià)值90000－5000=85000（元）

4.會(huì)計(jì)分錄。

借：流動(dòng)資產(chǎn) 220000

持有至到期投資 90000

固定資產(chǎn)（凈） 850000

無形資產(chǎn) 85000

貸：流動(dòng)負(fù)債 180000

長期負(fù)債 520000

長期股權(quán)投資 545000

（二）確認(rèn)為遞延收益，在一定期限內(nèi)分?jǐn)?/p>

該種處理方式將負(fù)商譽(yù)理解為了投資的折價(jià)，將其與一般的股票和債券投資折價(jià)采用了類似的處理方法。但是遞延到以后年度的收益容易為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤創(chuàng)造有利條件，也會(huì)為企業(yè)增加稅負(fù)，而且容易對(duì)報(bào)表使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

（三）確認(rèn)為負(fù)債

該種處理方式認(rèn)為，負(fù)商譽(yù)的產(chǎn)生是因?yàn)楹喜?huì)在未來為主并企業(yè)帶來債務(wù)，如退休職工、下崗職工的費(fèi)用支出，因此應(yīng)在負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生時(shí)確認(rèn)為負(fù)債，當(dāng)實(shí)際發(fā)生費(fèi)用支出時(shí)，再確認(rèn)為費(fèi)用。筆者認(rèn)為，這種處理方式只是片面地看到了負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生的一個(gè)原因，而未能把握其實(shí)質(zhì)，因此有失偏頗。

（四）重新復(fù)核后計(jì)入當(dāng)期損益

即當(dāng)負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生時(shí)，首先對(duì)被并企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行重新評(píng)估，并重新核定合并成本。若重新復(fù)核后，仍產(chǎn)生負(fù)商譽(yù)，則將其一次性計(jì)入當(dāng)期損益。這種方法也是我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》中規(guī)定采用的方法。美國《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第141號(hào)——企業(yè)合并》以及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》都要求采用該種方法。該種方法是將負(fù)商譽(yù)理解為以較少的代價(jià)取得價(jià)值較大的資產(chǎn)而獲得的一種利得。

在上例中，即直接將55000元的負(fù)商譽(yù)確認(rèn)為當(dāng)期損益，計(jì)入“營業(yè)外收入”賬戶。

借：流動(dòng)資產(chǎn) 220000

持有至到期投資 90000

固定資產(chǎn)（凈） 900000

無形資產(chǎn) 90000

貸：流動(dòng)負(fù)債 180000

長期負(fù)債 520000

長期股權(quán)投資 545000

營業(yè)外收入 55000

對(duì)于一個(gè)大中型的企業(yè)來說，55000元的收入也許對(duì)利潤的影響不會(huì)很大，但是對(duì)于“三元”以4900萬元合并“山東三鹿”8000萬元凈資產(chǎn)95%的案例來說，2700萬元的負(fù)商譽(yù)一次性計(jì)入當(dāng)期損益，對(duì)“三元”——2007年銷售收入僅11億元的企業(yè)來說，無疑不是一筆小數(shù)字?？梢娺@種處理方式并不適用于所有的情況。

筆者認(rèn)為，比較合適的處理方式應(yīng)該是綜合（一）、（四）兩種方法，即先將產(chǎn)生的負(fù)商譽(yù)分?jǐn)偟介L期有價(jià)證券以外的非流動(dòng)資產(chǎn)，若該部分資產(chǎn)的公允價(jià)值不足以全部分?jǐn)傌?fù)商譽(yù)，則再將余額計(jì)入當(dāng)期損益。這樣既避免了全部由資產(chǎn)分?jǐn)傌?fù)商譽(yù)的不公平性，又避免了負(fù)商譽(yù)價(jià)值過大給當(dāng)期損益造成的不必要的影響。

參考文獻(xiàn)：

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3.楊有紅.高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì).經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2008

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5.章文芳.試論負(fù)商譽(yù)及其賬務(wù)處理.江蘇理工大學(xué)學(xué)報(bào),2001

（作者單位：山西大學(xué)商務(wù)學(xué)院 山西太原 030031）

（責(zé)編：若佳）