完善上市公司審計委員會制度

余云宜

【摘要】 審計委員會是公司治理中的一項重要制度安排，是董事會中一支獨(dú)立的財務(wù)治理力量，通過在上市公司建立審計委員會，可以從公司董事會內(nèi)部對公司的信息披露、會計信息質(zhì)量、內(nèi)部審計及外部獨(dú)立審計建立起一個控制和監(jiān)督的職能機(jī)制。在我國，審計委員會還是個新生事物，從我國現(xiàn)況來看，還存在審計委員會的成員質(zhì)量不高、審計委員會的工作效率低、審計委員會的職責(zé)不清、以及審計委員會的章程不規(guī)范和審計委員會的信息披露制度不健全等一系列問題，以上問題的存在使得在我國發(fā)展并完善審計委員會已成為當(dāng)務(wù)之急。審計委員會如何在我國特殊環(huán)境下發(fā)揮它的作用，將具有重大研究意義。

【關(guān)鍵詞】 審計委員會；監(jiān)事會；原因；建議

一、文獻(xiàn)綜述

目前為止，對于審計委員會的定義并不統(tǒng)一，主要的分歧在于審計委員會究竟對誰負(fù)責(zé)，是直接對董事會負(fù)責(zé)還是直接對股東大會負(fù)責(zé)，從這兩種觀點(diǎn)出發(fā)得出的審計委員會的定義是有區(qū)別的。

根據(jù)美國2002年頒布實(shí)施的《薩班斯——奧克斯利法案》，審計委員會被定義為由發(fā)行證券公司的董事會設(shè)立、隸屬于董事會的委員會或類似機(jī)構(gòu)，其目的在于監(jiān)督公司的會計和財務(wù)報告過程以及公司財務(wù)報表的審計。若發(fā)行證券的公司沒有這種委員會，則其整個董事會就是公司的審計委員會。而另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，審計委員會是現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的一部分，是直接代表股東利益負(fù)責(zé)企業(yè)注冊會計師審計事務(wù)以確保注冊會計師對經(jīng)理人的獨(dú)立性，從而降低企業(yè)治理成本的一個治理機(jī)構(gòu)，它直接對股東負(fù)責(zé)，完全獨(dú)立和平行于董事會管理層。

本文更傾向于第二種觀點(diǎn)，認(rèn)為審計委員會應(yīng)該直接對股東利益負(fù)責(zé)，最主要的職責(zé)在于對管理層的監(jiān)督從而確保注冊會計師審計工作的獨(dú)立性。

Cobb(1993) 的研究顯示：審計委員會的成立是為了減輕董事會的職責(zé)、確立外部審計師與董事會之間的聯(lián)系、減少非法活動、阻止財務(wù)報表舞弊。Turnhull(1997）以及Guthric and Turnbull(1995) 的研究則認(rèn)為許多公司成立審計委員會是為了保護(hù)非執(zhí)行董事，以免被管理層所誤解。Eichenseher and Shields(1985)對公司董事的責(zé)任和監(jiān)管的偏好進(jìn)行了研究，認(rèn)為審計委員會通過提供在其職責(zé)中已實(shí)施了應(yīng)有關(guān)注的證據(jù)，可以限定董事會在法律訴訟中的責(zé)任。

關(guān)于審計委員會的有效性，學(xué)者或相關(guān)機(jī)構(gòu)根據(jù)觀察研究得出了不同的結(jié)論。Birkett(1986) 通過對SEC、NYSE、AICPA以及Congress采取措施的有效性進(jìn)行分析得出結(jié)論：由于缺乏審計委員會的操作指南，這些機(jī)構(gòu)支持成立審計委員會的目標(biāo)難以達(dá)到。Linsell(1992) 認(rèn)為：審計委員會沒有恢復(fù)公眾對財務(wù)報告的信心。英國卡德伯瑞報告(Cadbury Report，1992)指出：審計委員會的有效性主要依賴強(qiáng)大獨(dú)立的、對董事會和審計師充滿信心的并具有非執(zhí)行董事素質(zhì)的主席，當(dāng)然結(jié)構(gòu)也很重要。加拿大的哈姆泊爾委員會(Hampel Committee，1995)注意到在公共報告中很難證明董事會和審計師的有效性。由于這些研究對審計委員會有效性的持續(xù)不斷的懷疑，導(dǎo)致了1999年建議改善審計委員會有效性的藍(lán)帶委員會(Blue Rihhon Committee)的成立。該委員會自成立后，一直努力為改善審計委員會的有效性提出建議。最近該委員會提出了10方面的建議，核心是如何提高審計委員會的獨(dú)立性，并對獨(dú)立性提出了明確的定義。

二、上市公司審計委員會制度的現(xiàn)狀與存在的問題

（一）上市公司審計委員會制度的現(xiàn)狀

為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國證券市場健康發(fā)展，證監(jiān)會和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》。準(zhǔn)則指出上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。審計委員會的主要職責(zé)是提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通審核公司的財務(wù)信息及其披露審查公司的內(nèi)控制度。

遺憾的是，證監(jiān)會對對審計委員會的設(shè)立只是一個建議，并沒有強(qiáng)制要求進(jìn)行，換句話說我國的審計委員會制度是沒有法律保障的。即使設(shè)立了審計委員會的公司，也存在諸多的問題，運(yùn)作不規(guī)范，嚴(yán)重影響了審計委員會發(fā)揮作用。

（二）上市公司審計委員會制度存在的問題

我國上市公司推行審計委員會制度時間不久，許多上市公司可能僅是為了表面上響應(yīng)中國證監(jiān)會的號召而己，雖然審計委員會的比例在逐年增長，但審計委員會還未發(fā)揮應(yīng)有的作用。楊忠蓮，徐政旦（2004）研究得出：我國設(shè)立審計委員會沒有提高財務(wù)報告質(zhì)量的動機(jī)。那么是什么阻礙了審計委員會在我國上市公司的發(fā)展？究其原因，既有經(jīng)濟(jì)環(huán)境、外部治理等外在影響，也有審計委員會制度內(nèi)在因素。

首先，審計委員會的成員質(zhì)量不高，包括成員的選聘機(jī)制不完善，成員的獨(dú)立性缺乏保障，成員的任職資格不清晰。其次，審計委員會的工作效率不高，包括缺乏外部法律制度的支持和缺乏審計委員會內(nèi)部工作制度的規(guī)范。再次，審計委員會的職責(zé)不清，包括審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系不清和審計委員會與內(nèi)部審計、外部審計、管理層的關(guān)系不清。最后是審計委員會的章程不規(guī)范和審計委員會的信息披露制度不健全。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的若干建議

（一）加強(qiáng)上市公司建立現(xiàn)代治理機(jī)制觀念的教育

當(dāng)前，世界各主要經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國公司治理雖然存在諸多差異，但都不同程度地要求設(shè)置審計委員會，無論是從改善我國當(dāng)前的公司治理還是從符合國際慣例角度出發(fā)，在我國建立審計委員會勢在必行。因此，有必要加強(qiáng)對上市公司建立現(xiàn)代治理機(jī)制觀念的教育，促使其重視審計委員會。由于我國法律法規(guī)并沒有強(qiáng)制要求上市公司建立審計委員會，因此對其只能進(jìn)行正面教育而不能采取懲罰等反面教育。正面教育的途徑主要包括以下兩個方面：

1.組織培訓(xùn)班。相關(guān)政府部門如證監(jiān)會、中注協(xié)等應(yīng)該組織專門的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)開設(shè)關(guān)于審計委員會的培訓(xùn)班，具體可以委托上海國家會計學(xué)院和北京國家會計學(xué)院對各上市公司的管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，重點(diǎn)是向其介紹國外審計委員會的理論與實(shí)務(wù)最新研究成果以及國外審計委員會在改善公司治理方面取得的重大成就。

2.組織研討會。相關(guān)部門可以組織由國內(nèi)外公司治理研究方面的學(xué)者、上市公司管理層參加的研討會。通過上述途徑使其認(rèn)識到審計委員會的建立有助于加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，為重大經(jīng)營決策出謀劃策、提高決策的科學(xué)性，有助于提高公司財務(wù)信息的質(zhì)量，提升公司的整體價值，而不是給董事會或管理當(dāng)局找“麻煩”，揭公司的“短處”。

（二）完善審計委員會委員的激勵與約束機(jī)制

我們可以從以下兩方面解決審計委員會制度的激勵與約束問題，一方面需要充分發(fā)揮審計委員會制度的宏觀制衡與審計委員會成員的積極性，來有效的治理內(nèi)部人控制等一系列上市公司的“頑疾”，另一方面也必須對該制度本身進(jìn)行權(quán)利約束，防止過猶不及，導(dǎo)致審計委員會制度走到預(yù)期的反面，進(jìn)一步惡化上市公司的委托代理失衡關(guān)系。從新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)來看，問題的實(shí)質(zhì)在于如何妥善地解決外部性的問題，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會中，外部性問題是普遍存在的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。構(gòu)建審計委員會的獨(dú)立董事同樣存在一個外部正效應(yīng)和外部負(fù)效應(yīng)的問題，所以需要建立獨(dú)立董事的激勵和約束機(jī)制。激勵機(jī)制主要從物質(zhì)和精神兩個層面來設(shè)置，也就是妥善的建立適當(dāng)?shù)奈镔|(zhì)報酬機(jī)制和聲譽(yù)激勵機(jī)制，來促使審計委員會成員發(fā)揮其良好作用并對其外部正效應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償此外也必須從行業(yè)自律、社會輿論與相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、一定物質(zhì)和精神處罰等約束機(jī)制中有效防止審計委員會成員的外部負(fù)效應(yīng)的發(fā)生。

（三）協(xié)調(diào)審計委員會與監(jiān)事會職能

審計委員會和監(jiān)事會的目標(biāo)具有一致性，比如都為了實(shí)現(xiàn)公司利益最大化、維護(hù)所有股東權(quán)益、監(jiān)督董事和經(jīng)理層行為等，兩者在本質(zhì)上并沒有利害沖突。相同的目標(biāo)是審計委員會和監(jiān)事會相互協(xié)作、配合的基礎(chǔ)?！皟蓵眳f(xié)調(diào)的有利因素包括重大決策的事前、事中、事后監(jiān)督可以互補(bǔ)監(jiān)督成員知識結(jié)構(gòu)可以互補(bǔ)成員工作時間可以互補(bǔ)成員獨(dú)立性方面可以互補(bǔ)?！皟蓵蓖耆梢宰龅交ネㄇ闆r，相得益彰，通過加大對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督力度，提高監(jiān)督效果。

（四）進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)首先影響的是公司治理的權(quán)力安排，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善是公司治理的關(guān)鍵。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)會產(chǎn)生一個良好的治理結(jié)構(gòu)，而良好的治理結(jié)構(gòu)會提高企業(yè)的效益。針對我國國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)實(shí)情況應(yīng)適度減持國有股，隨著國有股權(quán)比例的下降，非國有股權(quán)比例的相應(yīng)增加，引入其他所有制性質(zhì)的投資人使股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。與此同時董事會、監(jiān)董會及經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)都將隨之而發(fā)生變化。有利于增強(qiáng)公司的決策能力、健全內(nèi)部制衡機(jī)制，從而建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，提高治理效率。改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元、分散化、法人化。目前我們應(yīng)該學(xué)習(xí)借鑒國外有益的經(jīng)驗和成功的做法，積極采取措施逐步改善我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股“一股獨(dú)大”的狀況必須改變。從我國的實(shí)際出發(fā)，充分考慮國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實(shí)的產(chǎn)權(quán)狀況，積極引導(dǎo)上市公司降低持股比例，對國有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、回購或置換，逐步增加其他股東的持股數(shù)量與持股比例提倡和推進(jìn)國有企業(yè)以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)相互持股積極發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，允許和引導(dǎo)投資基金、養(yǎng)老金、社保基金及其外資等持股。在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化，建立起同我國產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的、具有中國特色的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)。同時，在降低國有股一股獨(dú)大的股權(quán)集中度時，應(yīng)調(diào)整第二、第三等大股東的持股比例，逐步使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)朝著股權(quán)適度集中、有相對控股股東存在、并有其他股東與之相制衡的方向發(fā)展。

（五）保持審計委員會的獨(dú)立性

審計委員會的獨(dú)立性有實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立和形式上的獨(dú)立兩個方面。事實(shí)上的獨(dú)立是指審計委員會成員在其職責(zé)范圍內(nèi)，確確實(shí)實(shí)地是在獨(dú)立地運(yùn)作，但事實(shí)上的獨(dú)立只有審計委員會成員自己才知道，要具備這種事實(shí)上的獨(dú)立性需要審計委員會成員有著極高的職業(yè)責(zé)任。形式上的獨(dú)立性是指審計委員會成員與公司的任何關(guān)系在形式上和表面上都沒有影響其獨(dú)立工作的各種情況，這是局外人所能看得到的。因此，對獨(dú)立性的規(guī)范多從形式上來進(jìn)行。

由于目前對獨(dú)立性的規(guī)定僅為形式上獨(dú)立的規(guī)定，并且還沒有相關(guān)文件要求上市公司對獨(dú)立董事的獨(dú)立性進(jìn)行披露。因此，要防止形式上獨(dú)立而實(shí)質(zhì)上不獨(dú)立的情況出現(xiàn)，就必須嚴(yán)格規(guī)定公司對于審計委員會獨(dú)立性的披露。即上市公司應(yīng)該按照“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，充分披露審計委員會成員與公司是否有經(jīng)濟(jì)往來，以及經(jīng)濟(jì)往來的性質(zhì)，也就是是否存在實(shí)質(zhì)上不獨(dú)立的情況。如果上市公司均按此規(guī)定披露，那許多實(shí)質(zhì)上不獨(dú)立的情況就會暴露出來，為公眾所知，就會減少廣大投資者的損失。

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