江蘇省國有企業(yè)改革與公司治理研究

高　雷　張　杰

摘要：隨著江蘇省國有企業(yè)改革的推進(jìn)，完善公司治理結(jié)構(gòu)成為江蘇國企改革的重點(diǎn)。文章基于國內(nèi)外相關(guān)研究理論，并緊密聯(lián)系江蘇國企的實(shí)際情況，以江蘇省國有上市公司為例，深入分析了江蘇國企改革與公司治理中存在的問題，并提出了相應(yīng)的政策建議：健全股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低國有股比例，增加流通股比例，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化；完善董事會和監(jiān)事會結(jié)構(gòu)；建立有效的經(jīng)營者激勵機(jī)制和約束機(jī)制，培育和發(fā)展經(jīng)理人市場。

關(guān)鍵詞：江蘇??；國有企業(yè)；改革；公司治理

一、研究現(xiàn)狀述評

江蘇省國有企業(yè)是江蘇經(jīng)濟(jì)命脈，承擔(dān)著建設(shè)江蘇社會主義的重任。江蘇經(jīng)濟(jì)的增長離不開江蘇國企財富的增加，而江蘇國企財富的增加又離不開良好的公司體制和公司治理。如何建立和完善適應(yīng)江蘇省情并與國際接軌的公司體制與公司治理，是江蘇國企當(dāng)前面臨的重大問題。

江蘇省國企改革的重點(diǎn)是健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)(江蘇發(fā)改委《江蘇省2008年經(jīng)濟(jì)體制改革要點(diǎn)》)?，F(xiàn)階段健全現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中，改善公司治理已成為江蘇國企改革的中心環(huán)節(jié)。經(jīng)過多年實(shí)踐，江蘇國企在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面有了一定進(jìn)展，如江蘇省屬國企集團(tuán)母公司從2004年開始開展外部董事試點(diǎn)。但江蘇國企在改革過程中形成的公司治理結(jié)構(gòu)具有和其他省份的國企相同的缺陷，如國有股股東缺位和內(nèi)部人控制問題、經(jīng)理層的激勵約束機(jī)制不完善、國有股“一股獨(dú)大”及股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、經(jīng)理選拔方式不合理、董事會運(yùn)作失效等。江蘇省國企改革過程中公司治理面臨的重要問題是產(chǎn)權(quán)問題。黎志成、張國宏(2005)認(rèn)為，只有在產(chǎn)權(quán)改革的基礎(chǔ)上才能建立真正有效的公司治理。楊瑞龍、鄭志(2001)指出，理想狀態(tài)下的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是公司股東與經(jīng)營者在產(chǎn)權(quán)清晰基礎(chǔ)上的責(zé)權(quán)明確、相互制衡、相互協(xié)調(diào)、相輔相成的關(guān)系。由于“所有者缺位”，江蘇國企存在嚴(yán)重的公司治理問題。周曉光(2008)和高雷等(2006a)提出，管理者持股能實(shí)現(xiàn)國企產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的帕累托改進(jìn)，股權(quán)集中、管理層持股和董事會獨(dú)立運(yùn)作能提高公司治理水平。國有股一股獨(dú)大使得控股上市公司的江蘇國企集團(tuán)掏空嚴(yán)重。高雷等(2006a)和白重恩等(2005)發(fā)現(xiàn)，多股同大的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層持股、產(chǎn)品市場的競爭、獨(dú)立董事和法律保護(hù)能減少控股股東的掏空。

以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心的江蘇國企改革當(dāng)前面臨的一個主要難題是如何破除壟斷。壟斷性國企的改革是江蘇國企改革的重點(diǎn)之一。鄧偉、余建國(2008)指出國企的壟斷程度不斷提高。唐要家、唐春暉(2003)建議建立競爭性產(chǎn)品市場來破除國企壟斷。張青(2007)提出，要從市場結(jié)構(gòu)改革、國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整、民營化改革及政府管制體制改革四個方面人手對自然壟斷行業(yè)國企進(jìn)行改革。江蘇國企的經(jīng)濟(jì)和行政壟斷不利于江蘇國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展，破除壟斷是江蘇國企改革要解決的重要問題。

從完善公司治理的角度推動國企改革是促進(jìn)江蘇國企更快速發(fā)展的必要措施和重要手段。江蘇國有上市公司代表了江蘇國企改革的方向：本文以江蘇省國有上市公司為例，對江蘇省國企改革與公司治理進(jìn)行深入研究，以找出江蘇省國企改革和公司治理發(fā)展的方向，為國企改革和公司治理實(shí)踐提供理論指導(dǎo)與政策借鑒。

二、江蘇國企改革與治理中存在的問題

1股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，流通股比例過少。江蘇國企經(jīng)過幾年的發(fā)展，社會各類非國有股的不斷注入，有效地改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)；但就目前而言，江蘇國企的股權(quán)仍過于集中。以江蘇國有上市公司為例，2007年第一大股東持股比例平均為38.3％，第二至第十大股東持股比例之和平均為15.8％，即使第二至第十大股東聯(lián)合起來仍不能與第一大股東抗衡。同時，上市公司中發(fā)起人股的不流通客觀上造成大、小股東權(quán)益失衡，引發(fā)上市公司運(yùn)作實(shí)質(zhì)為“內(nèi)部人控制”。關(guān)聯(lián)企業(yè)挪用上市公司資金，損害了中小股東的利益，成為上市公司再發(fā)展的潛在隱患。截至2007年末，江蘇國有上市公司的流通股比例僅占49.8％。流通股比例過低容易導(dǎo)致公司股票被莊家操縱，造成公司股價頻繁地異常波動。同時，流通股比例過低使得外部投資者很難參與上市公司的公司治理，無法與內(nèi)部股東“同股同權(quán)”。國有股“一股獨(dú)大”的情況往往使股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層都為控股股東所操縱，從而使得這些所謂的權(quán)力分工與制衡機(jī)制形同虛設(shè)，極大地削弱了中小股東的法定權(quán)力和合法權(quán)益：而國有股大股東控制實(shí)質(zhì)上就是政府控制(高雷等，2006)，股權(quán)過分集中導(dǎo)致非效率治理，企業(yè)經(jīng)營機(jī)制難以真正轉(zhuǎn)換，決策政企難分，改制后的股份公司成為原有國企的“翻版”。

2董事會和監(jiān)事會未充分發(fā)揮作用，缺乏有效的董事、監(jiān)事選拔制度。江蘇省國企雖然大多構(gòu)建了股東會、董事會、監(jiān)事會等新三會治理結(jié)構(gòu)框架，但其有效的約束與制衡機(jī)制發(fā)揮不盡充分，部分上市公司與其控股集團(tuán)公司高管人員職務(wù)交叉現(xiàn)象嚴(yán)重。經(jīng)理層缺乏獨(dú)立性，董事會成員與經(jīng)理人員高度重合，或者執(zhí)行董事在董事會中占優(yōu)勢，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”。通過查閱江蘇省國有上市公司年報，我們可知，至2007年末，江蘇國有上市公司兩職兼任的公司占18％，兩者不為同一人、但總經(jīng)理兼任董事的公司占72％。此外，在很多公司。副總經(jīng)理兼任董事。由于經(jīng)營管理層占據(jù)了董事會的大多數(shù)席位，董事會中形成了內(nèi)部董事占優(yōu)的格局，即董事會由內(nèi)部人所控制了。由大股東掌握或由內(nèi)部人控制的董事會獨(dú)立性低。起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用，難以保證健全的經(jīng)營、決策機(jī)制。外部董事制度自2004年起在江蘇省試點(diǎn)。但剛剛起步，作用有限，債權(quán)銀行介入公司運(yùn)作制度在江蘇又沒有普遍推行。在董事人才選拔方面，江蘇國企也缺少科學(xué)合理的選拔機(jī)制，外部董事和職工董事比例過低。許多江蘇國企的董事任命與解聘均直接源于上級行政命令而無需股東大會的民主選舉，董事會因此成為政府的行政命令的中介。雖然有部分江蘇國企開始實(shí)行了外部董事和職工董事制度，在一定程度上改善了公司治理機(jī)制，但是由于獨(dú)立董事、外部董事和職工董事的具體選拔過程仍相對缺乏獨(dú)立性、科學(xué)性和市場化，這種形式上較好的制度在實(shí)際效果方面仍有待考察。江蘇省國企的監(jiān)事會缺乏獨(dú)立性，職工監(jiān)事、外部監(jiān)事比例過少。監(jiān)事會的主要職責(zé)是監(jiān)督董事和經(jīng)理的財務(wù)與業(yè)務(wù)，所以監(jiān)事須具有財務(wù)和業(yè)務(wù)方面的知識。江蘇國企的監(jiān)事會雖由股東會選舉產(chǎn)生，但監(jiān)事人選往往受制于董事會。在江蘇省國企改革過程中，許多企業(yè)在規(guī)范公司治理方面只重視了董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位，使監(jiān)事會成為一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。監(jiān)事的任免標(biāo)準(zhǔn)容易政治化，往往由上級主管部門及其黨委會決定。這種監(jiān)事任免機(jī)制難以選拔出精通財務(wù)和業(yè)務(wù)的高素質(zhì)監(jiān)事人選，破壞了公司治理的制衡機(jī)制。此外，江蘇國企的監(jiān)事多以兼職身份出現(xiàn)，所領(lǐng)取報酬來自屬于非監(jiān)事職務(wù)的另一工作崗位、不能全力行使職權(quán)，并受制于另一工作崗

位的影響，缺乏行使監(jiān)事職權(quán)的動力和積極性。作為職工代表的監(jiān)事比例過小，難以發(fā)揮作用，同時由于其自身素質(zhì)和能力的欠缺、對公司內(nèi)部重大事務(wù)的不熟悉，以及他和公司董事會、經(jīng)理層存在著上下級管理與被管理關(guān)系，難以形成有效的監(jiān)督制約。而獨(dú)立性相對較強(qiáng)的外部監(jiān)事在江蘇國企監(jiān)事會中所占比例還很小，發(fā)揮不了太大的作用。

3缺乏有效的經(jīng)營者激勵約束機(jī)制。目前，江蘇國企經(jīng)理人員的選聘和解聘制度仍帶有嚴(yán)重的行政色彩。經(jīng)理人員的任命與解聘很大程度上由上級主管部門決定，對其考核的主要依據(jù)是行政表現(xiàn)而非經(jīng)營業(yè)績。上級主管部門行政委派的經(jīng)理人員不一定具有真正的經(jīng)營管理才能，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人為追求自己任期內(nèi)的政績而不顧企業(yè)的長期發(fā)展，將完成上級制定的行政計劃作為第一目標(biāo)，而不是實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值升值。江蘇國企激勵機(jī)制的不健全，物質(zhì)激勵和精神激勵不合理。大多數(shù)高管在股東單位與被控股公司雙重任職：報酬形式單一，大多數(shù)高管是采用工資加獎金的報酬方式，實(shí)行年薪制的很少；高管的個人收入與公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系。而作為對經(jīng)營者最重要的激勵形式之一的股權(quán)激勵盡管在西方以很普遍，但在江蘇省尚處于剛起步階段。以江蘇國有上市公司為例，截至2007年底，僅18％的國有上市公司實(shí)行了股權(quán)激勵，且持股比例均較低，大多數(shù)國有上市公司并沒有實(shí)行股激勵。經(jīng)營者持股數(shù)量偏小使得經(jīng)理人員不能將個人目標(biāo)與企業(yè)或所有者的目標(biāo)很好地統(tǒng)一起來，不能產(chǎn)生真正有效的激勵作用。由于激勵機(jī)制不健全，經(jīng)理人員缺乏治理好公司的有效動機(jī)，往往追求個人效用最大化，甚至利用手中職權(quán)進(jìn)行“內(nèi)部人控制”和“尋租”，產(chǎn)生道德風(fēng)險。當(dāng)現(xiàn)有激勵之下獲得的顯性報酬不如約束之外獲取的隱性收入時，經(jīng)營者就會最大限度地獲取“控制權(quán)收益”。而目前江蘇省對經(jīng)營者的行為也缺乏合適的約束機(jī)制，尚未形成具有競爭性的代理人市場，不能對現(xiàn)任的經(jīng)理人員構(gòu)成職位威脅。

三、推進(jìn)江蘇國企改革與公司治理的政策建議

1健全股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低國有股比例，增加流通股比例，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，逐步實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。江蘇國企的股權(quán)過分集中，應(yīng)當(dāng)適度分散，將國家持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式變?yōu)榉ㄈ顺止蔀橹鞯亩嘣蓹?quán)結(jié)構(gòu)模式。法人持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式既可以大大地降低國家股過分集中帶來的政企不分問題，又可以解決國有股股權(quán)主體不清的問題，同時有利于外部大股東參與到上市公司的內(nèi)部治理，對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督。因此，政府應(yīng)當(dāng)鼓勵企業(yè)法人之間交叉持股。

江蘇國企實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的另外一個方法就是要引進(jìn)各類機(jī)構(gòu)投資者。高雷、張杰(2008)發(fā)現(xiàn)，機(jī)構(gòu)投資者能有效參與公司治理，并發(fā)揮積極作用。由于許多公司召開股東大會時都對與會股東有最少持股量的規(guī)定，大量中小股東無法通過參加股東大會來直接行使權(quán)力，其后果是加劇了內(nèi)部人控制；通過大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，中小股東就可以依靠機(jī)構(gòu)投資者監(jiān)督公司管理層。江蘇國企可以通過加強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者持股來改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。在公司治理中，機(jī)構(gòu)投資者雖然難以與一股獨(dú)大的國有控股股東全面抗衡，但可以通過在證券市場上大量出售股票的方式表達(dá)不滿，使公司股價下跌，并籍此向外界傳遞信息。公司管理層在這種情況下會被迫加強(qiáng)對股東利益的重視。

江蘇國企可以通過發(fā)行債券的方式籌集資金，對國有股進(jìn)行回購，實(shí)現(xiàn)國有股的減持，同時對非流通股的投票權(quán)進(jìn)行限制。在減持國有股和使非流通股向流通股的過程中，國有股東需要在二級市場上出售股票，可能會對公司股價造成不利影響。為了避免公司股價的大幅下跌，國有股減持要有序進(jìn)行。國有股東可以承諾、當(dāng)公司股價達(dá)到多少時就減少，當(dāng)股價低于多少時就自動鎖定，不再減持。此外，為保證廣大流通股東的權(quán)利，在非流通股占絕大部分的情況下，江蘇國企可以對非流通股票的投票權(quán)進(jìn)行限制。傳統(tǒng)的一股一票制使得控股股東決定著公司的經(jīng)營決策中的重大事項(xiàng)，中小股東很難對其起到真正的制衡作用?？梢钥紤]對大股東的投票權(quán)進(jìn)行限制，由政府明確制定非流通股持股比例標(biāo)準(zhǔn)，持有的非流通股比例在此標(biāo)準(zhǔn)之下時實(shí)行一股一票，超過此標(biāo)準(zhǔn)的部分按十股一票或一百股一票來計算，以有效地制衡大股東、保護(hù)中小投資者利益。

2完善董事會和監(jiān)事會結(jié)構(gòu)。董事會和監(jiān)事會是上市公司內(nèi)部最重要的治理機(jī)制，在公司治理中發(fā)揮著重要作用。優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)首先要減少內(nèi)部董事，并相應(yīng)地增加外部董事。特別是要有一定數(shù)量的專業(yè)知識扎實(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)豐富并具有獨(dú)立判斷能力的獨(dú)立董事。內(nèi)外董事的合理構(gòu)成，在一定程度上也限制了董事與經(jīng)理班子成員過多的交叉任職，從而保證了董事會對經(jīng)理人員監(jiān)督的有效和約束機(jī)制。經(jīng)我們調(diào)查，江蘇國有上市公司的獨(dú)立董事比例平均僅占35.1％，且至2007年末有18％的公司董事長兼任總經(jīng)理，導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司治理中的作用大打折扣。因此，須提高獨(dú)立董事比例，使獨(dú)立董事在董事會和關(guān)鍵委員中發(fā)揮主導(dǎo)作用，在董事長兼任總經(jīng)理的公司要增設(shè)獨(dú)立董事以加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性。其次，由江蘇省政府牽頭。設(shè)立獨(dú)立的外部董事，實(shí)行董事問責(zé)制度，下設(shè)審計委員會，負(fù)責(zé)對國企經(jīng)理層的受托責(zé)任進(jìn)行審核和評價。再次，可以推行外部董事制度。江蘇省屬國企集團(tuán)母公司已開展外部董事試點(diǎn)，這對于控制企業(yè)的決策風(fēng)險具有十分重要的意義，但選聘外部董事的機(jī)制還需進(jìn)一步完善。最后，江蘇省需要建立有效的董事人力資源市場，通過市場來有效地區(qū)分“優(yōu)質(zhì)董事”和“劣質(zhì)董事”，并給予相應(yīng)的激勵。

江蘇國企要增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。首先，要從經(jīng)濟(jì)上保證監(jiān)事會的獨(dú)立性，股東大會要明確規(guī)定監(jiān)事會的各項(xiàng)費(fèi)用如監(jiān)事的收入、福利及監(jiān)督執(zhí)行費(fèi)用的來源。其次，適度擴(kuò)大監(jiān)事會規(guī)模，增加職工監(jiān)事和外部監(jiān)事的比例。管理層對職工監(jiān)事的待遇及職位變動的安排和處理應(yīng)在與監(jiān)事會協(xié)商后才能做出決定。以保證職工監(jiān)事的獨(dú)立性。監(jiān)事會中內(nèi)部成員的數(shù)量不宜過多，應(yīng)以外聘的經(jīng)營管理、財務(wù)、法律方面的專家為主。再次，國企還應(yīng)推行外部監(jiān)事制度，實(shí)行政府外派監(jiān)事會主席制以防董事會濫用權(quán)力。并明確規(guī)定公司監(jiān)事會中非股東、中小股東、職工等產(chǎn)生的監(jiān)事比例，改變目前監(jiān)事會與公司大股東單位關(guān)系密切的狀況。最后，落實(shí)《公司法》規(guī)定的監(jiān)事必須列席董事會制度。以實(shí)現(xiàn)全過程監(jiān)督，對監(jiān)督不力的監(jiān)事給予行政處分乃至追究刑事責(zé)任。

3建立有效的經(jīng)營者激勵機(jī)制和約束機(jī)制，培育和發(fā)展經(jīng)理人市場。江蘇國企應(yīng)將經(jīng)營者報酬與公司績效合理有效地掛鉤，改現(xiàn)有的工資加獎金制為年薪制。江蘇國企可以將董事和主要經(jīng)理人員的報酬分為兩個部分：固定收入和風(fēng)險收入。固定收入部分根據(jù)每個人從事的崗位及公司經(jīng)營管理情況確定，但不能太高，以避免激勵效果下降。風(fēng)險收入部分則完全由公司業(yè)績掛鉤。同時，江蘇國企加大股權(quán)激勵的力度，增強(qiáng)管理者持股比例。普及管理層持股制度，通過賦予經(jīng)理人員一定比例的剩余索取權(quán)以激勵其積極運(yùn)用控制權(quán)。經(jīng)營者的激勵不只限于貨幣形式，還可以采取一些非貨幣形式，如在職消費(fèi)和帶薪度假等。

在對經(jīng)營者進(jìn)行激勵的同時，也要對經(jīng)營者進(jìn)行考核。江蘇國企可以通過建立獨(dú)立的內(nèi)部審計委員會，通過內(nèi)部審計委員會和外部審計機(jī)構(gòu)對企業(yè)的績效進(jìn)行評估。以甄別經(jīng)營者的業(yè)績真假，并根據(jù)審計后的真實(shí)業(yè)績對經(jīng)理人員進(jìn)行獎勵和懲罰。同時，江蘇國企還要建立薪酬披露制度，做到經(jīng)營者的報酬公開、透明、合理，使經(jīng)營者接受更多外界監(jiān)督。

江蘇省要積極培育和發(fā)展經(jīng)理人市場，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者人才選聘機(jī)制的市場化，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的優(yōu)化配置作用，實(shí)行董事會選聘經(jīng)理人員的制度。經(jīng)理人市場可以提供經(jīng)理人才信息并對經(jīng)理人員的能力做出合理的評價，還可以協(xié)同企業(yè)建立一套能科學(xué)選擇和評價經(jīng)理的系統(tǒng)體系，形成高效的經(jīng)理人才市場競爭機(jī)制。江蘇省政府要建立或鼓勵中介機(jī)構(gòu)建立企業(yè)經(jīng)營者職業(yè)聲譽(yù)檔案，并逐步擴(kuò)大為評價體系，要終止經(jīng)營業(yè)績不佳的經(jīng)理職業(yè)生涯，形成高素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人階層，要建立經(jīng)理經(jīng)營責(zé)任終生追償制度，從而使經(jīng)營者的“偷懶”和不法行為遲早受到市場懲罰。