企業(yè)合并之買殼上市

洪寶香

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來(lái)越多的企業(yè)通過(guò)買殼上市實(shí)現(xiàn)合并，但由于企業(yè)合并的復(fù)雜性以及我國(guó)準(zhǔn)則并沒(méi)有涉及到此類合并，其成為會(huì)計(jì)處理的難點(diǎn)之一。文章首先闡述了企業(yè)合并的理論和方法，在該基礎(chǔ)上結(jié)合實(shí)例對(duì)如何確定購(gòu)買方及合并成本進(jìn)行了詳細(xì)的論述，以求能對(duì)提高買殼上市的處理水平有所幫助。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 買殼上市 理論和方法 確定購(gòu)買方 確定合并成本

中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2009）01-229-01

一、企業(yè)合并的理論和方法

企業(yè)合并存在三種理論：購(gòu)買理論、重組理論和新設(shè)理論，對(duì)應(yīng)存在了三種企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法即購(gòu)買法、權(quán)益結(jié)合法和新生法。

l.購(gòu)買法，是指一家公司購(gòu)買了另一家公司的所有權(quán)，即占有其凈資產(chǎn)。購(gòu)買方作為合并后存續(xù)的主體，其報(bào)表按持續(xù)經(jīng)營(yíng)下的歷史成本原則編制，企業(yè)合并行為與其購(gòu)入其他任何資產(chǎn)無(wú)異。購(gòu)買法從購(gòu)買方的角度看待企業(yè)合并的交易行為，使用公允價(jià)值計(jì)量企業(yè)合并行為，更好地反映交易代價(jià)等合并行為后果以及企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)情況。

2.權(quán)益結(jié)合法，即是將公司拖到一起，形成一個(gè)新的整體。該種方法認(rèn)為公司合并是由公司股東發(fā)起的，并從公司股東的角度來(lái)看待合并問(wèn)題。從作為會(huì)計(jì)主體的公司的角度看，合并后的公司是作為原來(lái)之前所有公司的延續(xù)，不存在誰(shuí)吸收了誰(shuí)的問(wèn)題。因此，權(quán)益結(jié)合法是用賬面價(jià)值計(jì)量，損益也包括合并前的損益。

3.新生法是尚處于學(xué)術(shù)襁褓中企業(yè)合并方法，它既不是從公司角度也不是從股東角度看待企業(yè)合并，而是從新產(chǎn)生的主體的角度來(lái)看待企業(yè)合并。該方法認(rèn)為，既然合并后的主體是一個(gè)新產(chǎn)生的主體，股本結(jié)構(gòu)等相應(yīng)發(fā)生了變化，對(duì)這個(gè)新產(chǎn)生的報(bào)告主體而言，其一切應(yīng)該從零開始，入賬成本應(yīng)為初始出資的公允價(jià)值，損益亦從合并日開始計(jì)算。

二、如何進(jìn)行買殼上市實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并

l.確定購(gòu)買方。在通過(guò)股份交換而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并中，發(fā)行股份的主體通常是購(gòu)買方。然而，應(yīng)當(dāng)考慮所有相關(guān)的事實(shí)和情況，以確定哪一個(gè)參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個(gè)(或多個(gè))主體的財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)政策，并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。在某些企業(yè)合并(一般指反向購(gòu)買)中，購(gòu)買方是已取得權(quán)益份額的主體，被購(gòu)方是發(fā)行權(quán)益的主體。基于此，人們判斷原都市股份具有法律上的母公司的特征，應(yīng)視同被購(gòu)買方。

判斷購(gòu)買方為什么重要?讓我們來(lái)看一個(gè)簡(jiǎn)單的案例。假設(shè)甲乙兩公司意圖換股合并，甲乙公司的普通股數(shù)分別為100股和60股。假設(shè)甲公司意圖用2．5股換取乙公司1股，甲公司需要發(fā)行150股換取乙公司60股，獲得乙公司100％的股權(quán)。假設(shè)甲公司的股票市場(chǎng)價(jià)是40元，乙公司股票市場(chǎng)價(jià)是12元。假設(shè)在不考慮稅收的因素的情況下如何確定合并成本？由于合并雙方的股票都有市場(chǎng)報(bào)價(jià)，因此，甲公司發(fā)行150股后，乙公司的股東擁有合并后的企業(yè)60％｛150／(100+150)｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股東擁有。但這個(gè)合并目的也可以通過(guò)乙公司向甲公司的股東增發(fā)40股獲得甲公司100％的股權(quán)。同樣維持雙方股東在合并后企業(yè)的持股比例。甲公司股東持有乙公司40股，占40％{40／(60+40)}的股權(quán)，而乙公司的股東持有乙公司60％{60／(60+40)}的股權(quán)。同樣的經(jīng)濟(jì)后果可以通過(guò)不同的方式來(lái)達(dá)到，問(wèn)題是，前者的購(gòu)買成本是1800元(150×12元)，而后一種方案的收購(gòu)成本是1600元(40×40元)?？梢?，對(duì)購(gòu)買方的不同判斷，會(huì)產(chǎn)生收購(gòu)成本的差異，從而引起了商譽(yù)確認(rèn)差異等一系列問(wèn)題。

海通都市合并案例可被看作一個(gè)反向收購(gòu)的交易，這種交易一般分為兩步，第一步，法律上的母公司發(fā)行公司股票給法律上的子公司的股東，而法律上的子公司將其所有或者實(shí)質(zhì)性全部資產(chǎn)交付給法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注銷。從實(shí)質(zhì)上講，法律上的子公司的股東獲得了法律上的母公司的股權(quán)，如果這種股權(quán)達(dá)到控制的程度，就形成了反向收購(gòu)。海通證券的案例兼具反向收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)的雙重性質(zhì)。海通證券案例中原都市股份作為存續(xù)企業(yè)應(yīng)為被購(gòu)買方，因?yàn)榧词乖诜缮鲜嵌际泄煞莅l(fā)行股票吸收合并海通證券，從交易的實(shí)質(zhì)看，無(wú)論從合并主體的資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)，還是合并后的管理層及股本構(gòu)成，海通證券在交易上都處于主導(dǎo)地位，取得了都市股份的控制權(quán)，是會(huì)計(jì)處理上的購(gòu)買方；被控制的一方都市股份就是會(huì)計(jì)處理上的被購(gòu)買方。

2.合并成本的確定。由于買殼上市一般是擬上市公司獲得控制權(quán)，已上市公司原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)被置換出去，因此買殼上市均應(yīng)該認(rèn)定為反向并購(gòu)，雖然在會(huì)計(jì)上理順了適用準(zhǔn)則和確認(rèn)的問(wèn)題，但在計(jì)量上卻又存在問(wèn)題。因?yàn)榉缮系馁?gòu)買方被認(rèn)定為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方，而法律上的被購(gòu)買方才是會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方，無(wú)法從交易的對(duì)價(jià)中直接獲取會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方支付的對(duì)價(jià)信息，也就無(wú)從直接獲取會(huì)計(jì)上購(gòu)買方為合并支付的對(duì)價(jià)了，因而帶來(lái)了一個(gè)重要的會(huì)計(jì)難題——合并成本的確定。

關(guān)于反向合并的成本問(wèn)題，實(shí)際上存在3種可能的計(jì)算方法。

方法之一：模擬增發(fā)法。在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有指引：在反向并購(gòu)中，會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方通常不會(huì)支付對(duì)價(jià)予會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方，相反地會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方通常發(fā)行證券予會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方。因此，會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方支付的對(duì)價(jià)于合并日的公允價(jià)值，應(yīng)該基于會(huì)計(jì)上的購(gòu)買方為獲取與合并后存續(xù)主體相同比率的股權(quán)所應(yīng)該增發(fā)的證券數(shù)量。

方法之二：放棄權(quán)益法。由于在法律上屬于是上市公司購(gòu)買擬上市公司，在我國(guó)，一般會(huì)對(duì)擬上市公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，計(jì)算出擬上市公司凈資產(chǎn)總體價(jià)值，而根據(jù)上述方法1的原則，我們可以認(rèn)為擬上市公司增發(fā)的部分正是擬上市公司股東放棄的權(quán)益部分，因此增發(fā)權(quán)益的價(jià)值就是擬上市公司總體凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值根據(jù)增發(fā)的比率計(jì)算的部分。

方法之三：購(gòu)入資產(chǎn)法。上述3種方法分別適用于不同交易類型，因此應(yīng)該選擇一個(gè)合理且合適的方法。筆者認(rèn)為方法之一模擬增發(fā)法的可操作性較強(qiáng)也比較容易獲得數(shù)據(jù)，即作為購(gòu)買方支付一定對(duì)價(jià)，取得上市資格(也就是殼)，其交易對(duì)手是殼公司的原股東。支付的對(duì)價(jià)是換股吸收后原股東在新公司中持有的股權(quán)公允價(jià)值和支付的其他費(fèi)用，該對(duì)價(jià)即為企業(yè)合并成本。

如在海通證券的案例中，都市股份與合并海通證券的換股比例為0.3437，即海通證券股東將所持每1股海通證券股份折換成0.3470股都市股份的股份，海通證券吸收合并前股本為87.34億，換為都市股份30.31億股，占合并后都市股份總股本的89.43％；以新增股份換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)，作為對(duì)光明集團(tuán)在合并后承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等所造成的經(jīng)營(yíng)壓力及其已在都市股份股權(quán)分置改革中支付的上市流通權(quán)對(duì)價(jià)的補(bǔ)償，海通證券同意向光明集團(tuán)支付補(bǔ)償款人民幣2億元。海通證券支付的對(duì)價(jià)是原都市股份的股東持有的10.57％的股權(quán)和2億現(xiàn)金；支付的對(duì)價(jià)減去購(gòu)買取得的其他資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值即為合并商譽(yù)。

具體測(cè)算如下：海通證券10.57％的股權(quán)為358，272，910股，交易時(shí)海通證券每股合理估值2.01元，海通證券10.57％的股權(quán)的價(jià)值為7.20億元，加因換股交易支付給光明集團(tuán)的2億元，海通證券支付的對(duì)價(jià)總計(jì)9.20億元；取得的其他資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值7.07億(銀行存款8.3l億減應(yīng)付股利1.24億)；交易取得的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值為2.13億，并根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《資產(chǎn)減值》的規(guī)定進(jìn)行披露和減值測(cè)試。之所以海通證券每股合理估值取交易達(dá)成時(shí)雙方達(dá)成一致的估值，是因?yàn)樵搩r(jià)值是熟悉交易的雙方自愿達(dá)成的，符合公允價(jià)值的定義，不用交易成交日(即公司確定的合并日)的都市股份的市場(chǎng)價(jià)是因?yàn)樵撊盏氖袌?chǎng)價(jià)已經(jīng)包括了對(duì)于未來(lái)的預(yù)期。

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（作者單位：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院 天津 300000）（責(zé)編：呂尚）