強勢董事會的運作

白萬綱

目前，我國的集團型企業(yè)普遍面臨治理結(jié)構(gòu)不合理、治理效率低下的通病，公司治理的規(guī)范化運作變革呼聲日益迫切，而且隨著資本市場的日益成熟并與國際接軌，薩班斯法案、COSO內(nèi)控框架、獨立董事、審核委員會等外部治理監(jiān)管規(guī)則對集團型企業(yè)運作將產(chǎn)生深遠影響

良好的公司治理結(jié)構(gòu)首先要有一個真正發(fā)揮作用的董事會，使得它能在對公司進行戰(zhàn)略指導(dǎo)的同時，有效監(jiān)督經(jīng)營者并反映股東利益。在我國國有企業(yè)改革中，董事會還肩負著國有資產(chǎn)出資人的特殊身份，這也更凸顯了董事會建設(shè)在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面的核心地位和重要內(nèi)容。而在先行探索的國家中，新加坡的“淡馬錫模式”無疑為我們提供了成功的典范。

淡馬錫模式的成功

在截至2008年3月31日的財政年度中，淡馬錫的利潤創(chuàng)下180億新元的歷史新高，淡馬錫的投資組合凈值從去年的1640億新元增加到1850億新元，增長率為13%。股東權(quán)益同期增長了26%達到1440億新元。由于美元的疲軟，按美元計算的投資組合凈值從去年的1080億美元增加到1340億美元，增長率為24%。

自1974年成立至今，淡馬錫的股東總回報率超過18%。淡馬錫的信貸評級分別為標(biāo)準(zhǔn)普爾AAA級與穆迪Aaa級別。它被號稱為新加坡經(jīng)濟的發(fā)動機，是新加坡40年來經(jīng)濟高速增長背后的重要推動力。

淡馬錫的成功投資經(jīng)營更加速了它的全球擴張策略。淡馬錫自2004年開始就已經(jīng)加大了對全球金融業(yè)的投資，目前，淡馬錫對印度、巴基斯坦、中國及新加坡的各大金融機構(gòu)都有投資，截至2008年3月，該公司旗下的金融資產(chǎn)在其總資產(chǎn)中所占的比例已經(jīng)由去年同期的21%上升至40%。淡馬錫近期就曾表示，作為長期投資者，這場全球性的金融危機“為淡馬錫提供了絕佳的投資機會?！蹦壳巴ㄟ^對美林及渣打銀行的投資，淡馬錫已經(jīng)成為這兩家金融機構(gòu)的最大股東，這也再次反映了淡馬錫利用此次金融危機加快全球擴張的決心。

淡馬錫的成功奇跡般地證明了國有企業(yè)完全可以做到跟私營企業(yè)一樣有效率?？傆[國際經(jīng)濟界，能夠像淡馬錫這樣做得非常出色的國有控股投資企業(yè)還真不太多，而可以如淡馬錫一樣成功處理好與政府關(guān)系的國有公司更是少而又少?！暗R錫模式”，已經(jīng)成為不少國家爭相學(xué)習(xí)的標(biāo)本。中國政府也主動邀請淡馬錫更深度地介入到中國國企改革中來。我國國資委更是表示，要把淡馬錫作為學(xué)習(xí)的對象。

淡馬錫何以成功？

淡馬錫模式何以能夠取得如此巨大的成就？與它的強勢董事會運作密不可分。

當(dāng)然這樣一種模式也非一日而就，而是經(jīng)歷了一個與全球先進模式比較、結(jié)合本國實際國情的循序漸進的實踐過程，也是一個不斷演進成熟的過程，從上世紀(jì)70年代建立之初的無為型董事會，到上世紀(jì)90年代介入型董事會，再到21世紀(jì)營運型強勢董事會，淡馬錫控股實現(xiàn)了董事會由監(jiān)管者到領(lǐng)導(dǎo)者的角色轉(zhuǎn)變。經(jīng)過30多年的建設(shè)，淡馬錫控股最終形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，創(chuàng)造出全球領(lǐng)先的國家資本高效運作的成功典范。

新加坡有關(guān)法令規(guī)定，新加坡國有控股公司均實行董事會下的總經(jīng)理負責(zé)制。淡馬錫股份有限公司的董事及總經(jīng)理任命根據(jù)公司章程規(guī)定，公司高層領(lǐng)導(dǎo)（董事長、總裁）的任命需經(jīng)財政部復(fù)審、報總統(tǒng)批準(zhǔn)。公司執(zhí)行董事兼CEO由現(xiàn)任新加坡總理李顯龍的妻子何晶女士擔(dān)任，公司董事會目前共由10名董事組成。其中4名（占40％）為政府公務(wù)員，另外6名為企業(yè)界人士。

淡馬錫隸屬于財政部，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)組織體系是一種從政府到母公司、子公司、分公司等多層次、寶塔型的結(jié)構(gòu)(多達6個組織層次)。淡馬錫實行國家控股，代表國家經(jīng)營國有資產(chǎn)，支配股權(quán)，非常類似我國的國資委。它有權(quán)決定國有資本的擴張、送股和售股以及按股權(quán)回報率調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；有權(quán)決定直屬控股子公司董事會的人選，有權(quán)審定直屬子公司股息分配方案等。但對于直屬子公司以下各個層次的公司企業(yè)，淡馬錫股份有限公司與它們之間不形成直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，主要是通過直屬子公司逐級實施產(chǎn)權(quán)管理。

淡馬錫董事會運作的強勢具體表現(xiàn)在：

有力隔絕政府干預(yù)：作為淡馬錫主管部門的新加坡財政部雖然是一個百分之百的“控股者”，但其在淡馬錫治理框架中所起到的作用十分有限，職責(zé)僅僅包括任命淡馬錫控股的董事局主席、董事和總經(jīng)理；審閱淡馬錫控股每年提交的財務(wù)報告；召集與淡馬錫控股或其管理的相關(guān)聯(lián)公司的會議，討論公司的績效和計劃。除此之外，財政部只在影響淡馬錫在某個關(guān)聯(lián)公司股份的并購和出售的問題時才參與進來。可見淡馬錫通過董事會的運作有力隔絕了政府的過多行政干預(yù)，擁有相當(dāng)?shù)淖灾鳈?quán)，為淡馬錫的獨立商業(yè)化公司運作提供了有力保障。

法人治理結(jié)構(gòu)方面：淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作。公司法規(guī)定公司在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。董事會下設(shè)常務(wù)委員會、審核委員會及領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展和薪酬委員會三個專門委員會。其中獨立董事占絕大多數(shù)，以保證董事會的獨立性。董事會與經(jīng)營層分設(shè)，高級經(jīng)理層由董事會聘任，對董事會負責(zé)，董事會對其進行考核和監(jiān)督，股東委派的董事履行監(jiān)督作用，淡馬錫的10名董事中，有4名是由財政部提名，總統(tǒng)批準(zhǔn)的，不在企業(yè)拿薪酬；6名獨立董事來自企業(yè)，獨立董事一般負責(zé)董事會中專門委員會的工作，這樣使董事會職權(quán)明確，相互制衡，有效做到公正和獨立。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保證了監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)的分離。

董事會指導(dǎo)和引領(lǐng)管理層：同樣，對下屬企業(yè)，淡馬錫實行“積極股東”的管理手法，即“通過影響屬下公司的戰(zhàn)略方向來行使股東權(quán)利，但不具體插手其日常商業(yè)運作”。通過淡聯(lián)企業(yè)董事會隔斷淡馬錫控股對旗下企業(yè)的干預(yù)，劃清各自管理邊界，起到穩(wěn)定的保護作用。另一方面，淡馬錫控股董事會以控股股東身份通過淡聯(lián)企業(yè)董事會以及優(yōu)秀董事的選拔、評價、獎懲促進旗下企業(yè)在淡馬錫控股確定的戰(zhàn)略方向上穩(wěn)健經(jīng)營，發(fā)揮積極作用。淡馬錫控股對旗下企業(yè)采取以商業(yè)化運作及價值化管理兩大標(biāo)準(zhǔn)進行控制，其作用在于推動企業(yè)長期發(fā)展，本身并不干預(yù)或操控淡聯(lián)公司具體經(jīng)營，日常業(yè)務(wù)由各公司管理層負責(zé)，并受到各自董事會監(jiān)管。

董事會監(jiān)督和考評管理層：作為股東，淡馬錫嚴(yán)格按照市場規(guī)則，監(jiān)督屬下企業(yè)，不參與被投資公司的投資、商業(yè)和運營決策。這些決策由他們各自的管理團隊來制定，并由各自的董事會監(jiān)管。為了維持客觀性和獨立判斷的能力，淡聯(lián)公司董事會大多數(shù)的成員為獨立董事。根據(jù)淡馬錫2005年年報，在其持股占17%~100%的34家淡聯(lián)公司中，獨立董事人數(shù)超過2/3（68%）。同時，淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理的職位應(yīng)由不同的人擔(dān)任，避免董事會陷入被總經(jīng)理要挾的情況。

董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經(jīng)理是董事會最重要的一項職責(zé)，董事會應(yīng)定期評估來自公司內(nèi)、外部的潛在接班人選。董事會下設(shè)薪酬委員會，定期評估總經(jīng)理和其他管理高層的表現(xiàn)。薪酬委員會應(yīng)保持其獨立性，在總經(jīng)理不出席的狀況下，召開會議認真評估其工作表現(xiàn)，決定薪水和獎金事宜。要求所有上市的淡聯(lián)公司都必須在其年度報告中披露總經(jīng)理和其他主要高層主管的薪酬及薪酬組成部分，表明總經(jīng)理不介入關(guān)于其個人績效評估和薪酬的決定。

董事會加強風(fēng)險防范和監(jiān)督機制：新加坡政府通過選派的董事加強對淡馬錫的監(jiān)督，而淡馬錫通過委派股東董事，對淡馬錫關(guān)聯(lián)企業(yè)進行監(jiān)督。董事會有責(zé)任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業(yè)風(fēng)險。淡聯(lián)公司都設(shè)有審核委員會，審核委員會向董事會報告內(nèi)、外部審計人員所做的審核的有效性和準(zhǔn)確性、信息披露的恰當(dāng)程度、風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的質(zhì)量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯(lián)手審查季度和年度財務(wù)報告，審查和批準(zhǔn)內(nèi)、外部審計人員的計劃，以及他們對于內(nèi)部會計監(jiān)控系統(tǒng)的評估。以上的舉措，使得淡馬錫成立30多年來，很少有企業(yè)發(fā)生投資和決策失誤。

打造中國國企的強勢董事會

從上述內(nèi)容我們不難看出，通過強勢董事會的運作，淡馬錫首先明晰了與政府以及和政府有關(guān)聯(lián)的公司的權(quán)責(zé)界限，得以調(diào)動與驅(qū)動各種要素使投資達到最優(yōu)，完全按照市場原則運作，在項目選擇及決定資金投向問題方面都是以能否盈利為標(biāo)準(zhǔn)。其次通過董事會運營機制確立，有效加強內(nèi)部控制，提高運營效率，降低運營風(fēng)險，確立了30多年來淡馬錫模式成功的典范。

目前中國國有企業(yè)管理體制改革其代價仍然是昂貴的、借助國有資產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)的粗放形態(tài)的戰(zhàn)略控制力，多少造成了對其實施有效管理的困境，新加坡的淡馬錫模式具有較強的借鑒作用。其重要的借鑒意義也正在我國國企改革的進程中逐漸體現(xiàn)。

2008年9月，上海市政府通過新聞發(fā)布會公開了《關(guān)于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》的主要內(nèi)容，其中一條重要內(nèi)容就是完善法人治理結(jié)構(gòu)，打造強勢董事會。意見指出，上海市將選擇部分市管國有企業(yè)探索試行外部董事長制度；規(guī)范董事會組成結(jié)構(gòu)，除總經(jīng)理外，經(jīng)理層成員原則上不進入董事會；落實董事會權(quán)責(zé)，確保董事會在形式和內(nèi)容上相一致。

2008年11月24日，上海市委組織部、上海市國資委聯(lián)合發(fā)布相關(guān)公告向社會公開征聘市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事人選，兩部門還委托成立了“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外部監(jiān)事資格認定委員會”，經(jīng)該委員會審定的人選將被頒發(fā)“上海市市管國有企業(yè)外部董事、外派監(jiān)事專業(yè)資格認定書”，并錄入人才庫。

不難看出，中國國資監(jiān)管部門打造強勢董事會的努力已經(jīng)開始了。