上市公司會計(jì)舞弊：公司治理結(jié)構(gòu)視角的分析

［摘 要］ 公司治理結(jié)構(gòu)是影響會計(jì)舞弊的重要因素。我國上市公司的失衡性內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和不完善的外部治理結(jié)構(gòu)不但無法有效約束會計(jì)舞弊行為的發(fā)生，反而成為滋生會計(jì)舞弊的“溫床”。要從根本上解決會計(jì)舞弊問題，需要完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)。

［關(guān)鍵詞］ 上市公司；會計(jì)舞弊；治理結(jié)構(gòu)

［中圖分類號］F233［文獻(xiàn)標(biāo)識碼］A［文章編號］1673-0194（2008）18-0031-03

一、 問題的提出

會計(jì)舞弊是一種以獲取不正當(dāng)利益為目的，采用欺騙性手段故意謊報(bào)財(cái)務(wù)事實(shí)的行為。會計(jì)舞弊通常包括：偽造或編造會計(jì)資料、隱瞞或刪除交易或事項(xiàng)的結(jié)果、無中生有編造虛假的交易或事項(xiàng)、蓄意使用不當(dāng)?shù)臅?jì)政策、虛假披露會計(jì)政策等。會計(jì)舞弊不僅會給投資者和債權(quán)人造成損失，更為嚴(yán)重的是，這些財(cái)務(wù)丑聞使投資者和社會公眾對整個(gè)資本市場和會計(jì)界失去信心，形成了空前的信任危機(jī)。在過去5年多的時(shí)間里，在紐約股票交易所、納斯達(dá)克和美國股票交易所掛牌交易的8 494家上市公司中，已經(jīng)公之于眾的因會計(jì)舞弊或其他不規(guī)范會計(jì)問題而重編財(cái)務(wù)報(bào)表的上市公司達(dá)845家，約占全部上市公司的10％。國外關(guān)于會計(jì)舞弊的研究，主要是對引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的因素進(jìn)行分析，而且已經(jīng)形成GONE理論、舞弊三角理論、冰山理論等理論。近幾年，在我國證券市場內(nèi)，隨著原野公司股票會計(jì)舞弊第一案以及瓊民源、銀廣夏、藍(lán)田股份和中航油事件的發(fā)生，理論界和實(shí)務(wù)界都開始重視對于會計(jì)舞弊的治理。朱國泓（2001）、劉峰（2001）、謝德仁（2001）、雷光勇（2005）等從激勵(lì)及內(nèi)部會計(jì)控制、新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)等角度對此進(jìn)行了有益的研究，取得了許多新的認(rèn)識。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)的角度，對會計(jì)舞弊的產(chǎn)生和治理進(jìn)行分析。

二、 會計(jì)舞弊與公司治理

會計(jì)舞弊作為管理當(dāng)局掩飾企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量情況的行為，它的主體是管理當(dāng)局。作為一種管理舞弊行為，會計(jì)舞弊與股份公司這一企業(yè)組織制度的產(chǎn)生有關(guān)。股份公司產(chǎn)生于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，所有者將資產(chǎn)委托給具有專業(yè)知識和能力的代理人經(jīng)營，以期創(chuàng)造更大的財(cái)富。經(jīng)營者與所有者的分離，導(dǎo)致了股東和經(jīng)理人之間利益上的矛盾和沖突。兩權(quán)分離產(chǎn)生了代理問題，表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，掌握公司管理、控制權(quán)，同時(shí)又是信息發(fā)布主體的管理層，出于對自身利益的追求，就具有了操縱公司利潤、推升股價(jià)的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，加上董事會和外部審計(jì)等公司治理中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)不能夠嚴(yán)格履行職責(zé)，不能對管理層產(chǎn)生有效制衡，使得會計(jì)舞弊的發(fā)生成為可能。

公司治理結(jié)構(gòu)是有關(guān)所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者之間權(quán)利分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，具體表現(xiàn)為明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員職責(zé)及功能的一種處理企業(yè)各種契約關(guān)系的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。財(cái)務(wù)會計(jì)和公司治理結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系是系統(tǒng)和環(huán)境的關(guān)系。會計(jì)信息系統(tǒng)作為企業(yè)管理的子系統(tǒng)要受到內(nèi)部與外部制度環(huán)境的影響，公司治理結(jié)構(gòu)作為重要的制度環(huán)境，對會計(jì)信息的質(zhì)量將產(chǎn)生重要的影響。因此，要從根本上解決我國上市公司會計(jì)舞弊問題，提高會計(jì)信息質(zhì)量，僅僅從會計(jì)角度出發(fā)進(jìn)行治理是不夠的，還必須要完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)。

三、 會計(jì)舞弊：公司治理結(jié)構(gòu)視角的分析

（一）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡

1. 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理：一股獨(dú)大，國有股產(chǎn)權(quán)缺位，內(nèi)部人控制

我國上市公司大部分是由國企改制而來，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)是股權(quán)高度集中，國有股“一股獨(dú)大”?！渡鲜泄径聲卫硭{(lán)皮書》對2002年4月30日之前披露年報(bào)的1 135家A股上市公司的調(diào)查結(jié)果顯示，第一大股東平均持股比例為43.93%，而這些第一大股東80%以上是國家機(jī)構(gòu)或國有法人。這些機(jī)構(gòu)或法人并非國有資產(chǎn)的真正所有者，相對于國有資產(chǎn)的真正所有者——全體人民而言，它們只是代理人。

股權(quán)的高度集中導(dǎo)致內(nèi)部人控制，是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在固有缺陷的根源。從理論上看，內(nèi)部人控制似乎是不會發(fā)生的。然而，我國的現(xiàn)實(shí)是:在股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有絕對優(yōu)勢的國家股與法人股的終極所有者為抽象的“全民”，全民所有制是一種生產(chǎn)性資源歸屬于全體勞動(dòng)者的公共產(chǎn)權(quán)制度。這種公共產(chǎn)權(quán)制度的突出問題在于：到底由誰代表全民來統(tǒng)一掌握或者行使財(cái)產(chǎn)所有權(quán)；誰真正地既行使財(cái)產(chǎn)所有者的權(quán)利，又承擔(dān)財(cái)產(chǎn)所有者的責(zé)任；誰應(yīng)當(dāng)既獲得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)所創(chuàng)造的收益，又承擔(dān)行使財(cái)產(chǎn)所有權(quán)所遭受的損失。在所有者為抽象的“全民”背景下，在不當(dāng)利益動(dòng)機(jī)驅(qū)使下，企業(yè)契約的強(qiáng)勢參與者很可能利用會計(jì)謀取不正當(dāng)利益，表現(xiàn)為會計(jì)舞弊。

劉立國、杜瑩（2003）研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司國有股比例與財(cái)務(wù)舞弊的可能性正相關(guān)，流通股比例則與之負(fù)相關(guān)。蔡寧、梁麗珍（2003）研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)集中度高的上市公司更容易發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊，董事會規(guī)模與財(cái)務(wù)舞弊顯著正相關(guān)。

2. 董事會人員結(jié)構(gòu)不合理

董事會處于上市公司雙重委托代理關(guān)系的中間環(huán)節(jié)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。董事會的效率如何，直接關(guān)系到公司的發(fā)展和廣大股東的利益。但我國的實(shí)際情況是：董事會的人員結(jié)構(gòu)不合理，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。在我國國有股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會中作為國有股代表的董事大多由政府推薦或直接任命，而非由股東大會選舉產(chǎn)生。因此，他們的目標(biāo)是向政府負(fù)責(zé)，而不是向股東大會及股東負(fù)責(zé)。另外，在國有股權(quán)主體“缺位”的情況下，代表國家行使國有股股東權(quán)力的國家機(jī)構(gòu)并不是公司真正的所有者，他們通過向公司委派董事、聘請符合自己利益的經(jīng)理，甚至采取任命董事長兼任總經(jīng)理的方式，使總經(jīng)理取代了董事會的大部分職權(quán)，將董事會架空，形成“內(nèi)部人控制”的局面，進(jìn)而達(dá)到層層控制公司的目的。Beasley(1996)運(yùn)用logist回歸方法對董事會成員構(gòu)成與會計(jì)舞弊之間關(guān)系的實(shí)證研究表明：舞弊公司董事會成員中，外部董事的比例顯著地低于未舞弊公司，外部董事的比例與會計(jì)舞弊的可能性顯著負(fù)相關(guān)。劉立國、杜瑩（2003）研究發(fā)現(xiàn)，我國上市公司執(zhí)行董事比例、董事會規(guī)模、內(nèi)部人控制度與財(cái)務(wù)舞弊的可能性正相關(guān)。

3. 管理層的激勵(lì)與約束不當(dāng)

上市公司會計(jì)舞弊的主體通常是公司的管理當(dāng)局。雖然會計(jì)舞弊有會計(jì)人員的參與，但前者通常是會計(jì)舞弊的策劃者和指揮者，后者則是會計(jì)舞弊的具體操作者和實(shí)施者。無論是管理當(dāng)局還是會計(jì)人員，其進(jìn)行會計(jì)舞弊都是在相關(guān)責(zé)任制度約束下的經(jīng)濟(jì)理性選擇。

在我國的上市公司治理結(jié)構(gòu)中，管理層有會計(jì)舞弊的可能性具體表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：一方面，對經(jīng)營者缺少足夠的激勵(lì)，使經(jīng)營者的收益變化與其創(chuàng)造的業(yè)績、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和造成的損失嚴(yán)重不對稱，增大了道德風(fēng)險(xiǎn)。而且我國上市公司的高管人員持股比例過低，“0”持股現(xiàn)象普遍存在。表1對2003－2005年所有上市公司的高管持股狀況作了統(tǒng)計(jì)，從中可以看出，2003-2005年我國上市公司高管持股比例均未達(dá)到0.5%，分別僅為0.22%、0.40%和0.41%。另一方面，董事會對經(jīng)理人員決策的約束機(jī)制和對其失誤的懲罰機(jī)制不健全。由于政府對企業(yè)的控制一方面是行政上的“超強(qiáng)控制”，另一方面是產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”，使得來自股東的約束有限；而“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的存在，使監(jiān)事會和董事會的監(jiān)督職能很難得以發(fā)揮；又由于外部資本市場、經(jīng)理人市場很不健全，難以對經(jīng)理人員形成約束，因此，我國上市公司中的經(jīng)理人員面臨的約束極其有限，這就為會計(jì)舞弊的滋生提供了土壤。

（二）公司外部治理結(jié)構(gòu)不完善

1. 證券監(jiān)管體制等外部法律環(huán)境不完善

制度是一個(gè)社會的游戲規(guī)則，是人為設(shè)計(jì)的約束，用于界定人與人之間的交往。市場經(jīng)濟(jì)條件下的法律作為“國家意志”的體現(xiàn)，在制度體系中居于最高層次，已經(jīng)成為調(diào)節(jié)個(gè)人與社會、秩序與自由、權(quán)威與服從三大矛盾的準(zhǔn)則。對于會計(jì)舞弊行為，一個(gè)完善的法律體系所帶來的強(qiáng)制懲罰機(jī)制將大幅增加其行為成本，從而改變其行為決策。在我國現(xiàn)行的證券監(jiān)管體制下，公司因?yàn)闀?jì)舞弊被查處的概率不高，即使舞弊被查出，個(gè)人往往也不會因此而受到很嚴(yán)重的懲罰。在這種舞弊的預(yù)期收益大大高于舞弊預(yù)期成本的情況下，上市公司管理當(dāng)局或會計(jì)人員會理性地選擇會計(jì)舞弊行為。朱國泓（2004）通過描述性統(tǒng)計(jì)、抽樣統(tǒng)計(jì)和重點(diǎn)案例研究證明，外部監(jiān)督控制不力是我國上市公司財(cái)務(wù)舞弊的原因。

2. 中介機(jī)構(gòu)操作不規(guī)范

獨(dú)立審計(jì)市場是我國外部治理市場中較為完善、改革力度最大的一個(gè)市場。目前，我國所有上市公司都聘請了注冊會計(jì)師對公司的年度報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，而且建立了行業(yè)協(xié)會對其進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。但是，也有不少會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所操作不規(guī)范、缺乏信譽(yù)、沒有良好的職業(yè)道德和素質(zhì)，不僅沒有起到促進(jìn)公司治理改善的作用，反而成為公司做假賬、提供虛假信息的“幫兇”，造成上市公司會計(jì)舞弊行為頻頻發(fā)生。

據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計(jì)資料顯示，中國證監(jiān)會從1994年1月到2003年2月披露了對證券違規(guī)、違法的226個(gè)處罰公告，在346項(xiàng)違反證券法規(guī)行為中，僅中介機(jī)構(gòu)提供虛假證明的就占10.7%。國家審計(jì)署2002年對6家具有上市公司審計(jì)資格的會計(jì)師事務(wù)所檢查發(fā)現(xiàn)，有4家事務(wù)所出具了23份嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告，造假金額達(dá)71.43億元，涉及41名注冊會計(jì)師。

3. 經(jīng)理人才市場不健全

在競爭的經(jīng)理人才市場中，經(jīng)理人為了在未來獲取較高收入，將會努力工作，向經(jīng)理人市場顯示其經(jīng)營能力并維持良好的聲譽(yù)。因此，尤金·法瑪認(rèn)為經(jīng)理人與股東之間的代理問題可以通過市場來緩和。另外，在股東或者董事會不可能完全監(jiān)督經(jīng)理人的行為時(shí)，往往給予經(jīng)理人效率工資，以提高經(jīng)理人不努力工作而被解聘的機(jī)會成本，從而促使經(jīng)理人努力工作。因此，基于聲譽(yù)機(jī)制和效率工資的作用，經(jīng)理人市場競爭會減少財(cái)務(wù)舞弊行為。

但我國的職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展極度不統(tǒng)一、不成熟、不規(guī)范，主要體現(xiàn)在職業(yè)經(jīng)理人選擇機(jī)制的二元性上：經(jīng)理人流動(dòng)體制的二元性——行政計(jì)劃組織體制和市場競爭體制；經(jīng)理人報(bào)酬的二元性——市場標(biāo)準(zhǔn)和行政標(biāo)準(zhǔn)、國內(nèi)市場標(biāo)準(zhǔn)和國際市場標(biāo)準(zhǔn)、貨幣標(biāo)準(zhǔn)和實(shí)物標(biāo)準(zhǔn)等并存；經(jīng)理人人力資本投入體制的二元性——黨的教育、公共財(cái)政投入和個(gè)人家庭投資并行。這種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因是我國長期實(shí)行高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，我國推行市場經(jīng)濟(jì)的時(shí)間較短，體制的轉(zhuǎn)軌、人才的培養(yǎng)、觀念的更新、市場法制環(huán)境的完善都需要一定的時(shí)間，建立一個(gè)完善的職業(yè)經(jīng)理人市場還有很長的路要走。

四、 結(jié)論與政策建議

對于會計(jì)舞弊的治理是一個(gè)難題，不僅需要通過完善會計(jì)準(zhǔn)則，加強(qiáng)注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)，更需要建立一個(gè)制衡的上市公司治理結(jié)構(gòu)。筆者認(rèn)為，從公司治理結(jié)構(gòu)方面治理會計(jì)舞弊需要做到以下幾點(diǎn)：

1. 著力解決所有者缺位所導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題

上市公司“一股獨(dú)大”造成的國有股股權(quán)“缺位”是上市公司缺乏監(jiān)督的原因。因此應(yīng)采取措施，改變當(dāng)前“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成競爭、制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這有利于監(jiān)督和約束管理層的行為。

2. 合理完善董事會，設(shè)立審計(jì)委員會

增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，總經(jīng)理和董事長分設(shè)，增加獨(dú)立董事的比重，建立主要由獨(dú)立董事組成的董事會下屬的審計(jì)委員會，使董事會加強(qiáng)對管理當(dāng)局的監(jiān)督，更好地發(fā)揮董事會的功能和作用。

3. 加強(qiáng)內(nèi)外部監(jiān)管，提高管理層進(jìn)行會計(jì)舞弊的機(jī)會成本

合理的制度安排是約束管理層的重要外在手段，完善法律法規(guī)，建立保護(hù)股東的相應(yīng)制度，同時(shí)建立董事及高級管理人員民事賠償制度，并承擔(dān)會計(jì)舞弊的反向舉證責(zé)任，提高管理層會計(jì)舞弊的機(jī)會成本。

4. 完善公司外部治理結(jié)構(gòu)，加快經(jīng)理人才市場建設(shè)

一個(gè)市場化運(yùn)作的經(jīng)理人才市場是科學(xué)的選聘機(jī)制建立并發(fā)揮作用的前提，是經(jīng)理人外部約束的重要組成部分。政府和有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)采取積極措施，促進(jìn)經(jīng)理人才市場的發(fā)展?？梢詮囊韵聨追矫嬷郑阂皇墙⑹袌龌慕?jīng)理人資源配置機(jī)制；二是將職業(yè)經(jīng)理人與國家干部區(qū)分開，加強(qiáng)對職業(yè)經(jīng)理人的培養(yǎng)；三是將經(jīng)理人個(gè)人誠信的累積評價(jià)納入到社會的個(gè)人誠信評價(jià)體系之中；四是健全管理人員的責(zé)任機(jī)制。

5. 完善管理層激勵(lì)約束機(jī)制

采用綜合激勵(lì)約束機(jī)制，降低管理層的控制權(quán)收益，增加其風(fēng)險(xiǎn)收益，以形成層次合理、激勵(lì)與約束相容的體制。同時(shí)，在采用業(yè)績指標(biāo)對管理層進(jìn)行考核時(shí)，可以建立以EVA為主要業(yè)績評價(jià)指標(biāo)的報(bào)酬激勵(lì)計(jì)劃，這在一定程度上避免了激勵(lì)方式的不足，使經(jīng)理人員與公司的利益相關(guān)者尤其是股東的利益基本一致，也可以在一定程度上避免代理人問題，降低代理成本，從而遏制會計(jì)舞弊行為的發(fā)生。

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