如何建立有效的銀行內(nèi)控系統(tǒng)

當(dāng)前，我國銀行業(yè)改革正在縱深推進，內(nèi)部控制作為銀行內(nèi)部重要的控制管理環(huán)節(jié)，在銀行內(nèi)部發(fā)揮著重要的監(jiān)督和制約作用。實踐證明，健全的內(nèi)部控制、有效的外部監(jiān)管和良好的市場約束構(gòu)成銀行體系穩(wěn)健運行的三大支柱，而其中有效的內(nèi)部控制是提高銀行核心競爭力的關(guān)鍵手段，是確保銀行體系穩(wěn)健退行的內(nèi)因。我國加入世界貿(mào)易組織已經(jīng)兩年多，外資金融業(yè)的有力競爭已經(jīng)統(tǒng)實地擺到了我國銀行業(yè)的面前，金融自由化、經(jīng)濟一體化的程度不斷加深，各國銀行和監(jiān)管當(dāng)局對內(nèi)部控制建設(shè)越來越重視。在這種背景下，如何通過完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而提升竟?fàn)幜?，發(fā)展民族金融業(yè)，已成為我們面臨的非常重要而又十分緊迫的課題。

一、我國銀行內(nèi)部控制現(xiàn)狀及原因分析

(一)部分管理層漠視規(guī)章制度

部分銀行高級管理層沒有在內(nèi)部控制活動中發(fā)揮應(yīng)有的帶頭和表率作用，常常把自身的行為置于控制之外，道德風(fēng)險相當(dāng)高。

(二)存在形式主義

有的銀行為了應(yīng)付外部檢查而籠統(tǒng)地制定幾項制度，表面上看起來很完善，實際根本不按照制度做或不嚴格落實，也不審查控制制度是否真正有效。

(三)風(fēng)險管理還相當(dāng)落后

目前大多數(shù)銀行只對單項信貸風(fēng)險比較重視，但信貸風(fēng)險的管理還相當(dāng)落后，對經(jīng)營中面臨的包括信貸風(fēng)險、流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險、策略風(fēng)險、聲譽風(fēng)險等等在內(nèi)的各類風(fēng)險根本沒有進行全面識別和評估，沒有對各類風(fēng)險設(shè)定限額，進而采取有效措施將風(fēng)險控制在可以承受的限度內(nèi)。風(fēng)險管理還沒有成為內(nèi)部控制活動的核心內(nèi)容，銀行只能被動應(yīng)付各種風(fēng)險。

(四)還存在控制空白點

比如很多銀行都擁有額度較大的抵債資產(chǎn)，但還沒有相應(yīng)制定抵債資產(chǎn)的管理制度。另外，我國的銀行基本上還沒有把熟悉客戶原則納入控制活動，對防范洗錢的控制還處于起步階段。

(五)內(nèi)部審計監(jiān)督的作用還相當(dāng)有限。甚至在有些銀行成為一種擺設(shè)

突出表現(xiàn)在內(nèi)部審計沒有獨立性和權(quán)威性，審計面沒有覆蓋所有業(yè)務(wù)，發(fā)現(xiàn)的問題和提出的改進建議得不到執(zhí)行。審計力量不足等等。由于內(nèi)部審計的作用沒有發(fā)揮，內(nèi)部控制的執(zhí)行情況和缺陷就得不到及時反饋和糾正，甚至出現(xiàn)失控的局面。

二、如何構(gòu)建我國銀行的有效內(nèi)部控制系統(tǒng)

(一)完善銀行公司法人治理首先要真正完善銀行的法人治理

改革的方向是對銀行進行股份制改造，走產(chǎn)權(quán)多元化的路子，引入非國有注資主體(包括民營企業(yè)、自然人、外資等)進入公司董事會、監(jiān)事會。通過激勵與約束機制讓經(jīng)營者充分施展才華；其次，按照中國人民銀行2002年6月發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》，建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學(xué)、高效的決策、激勵和約束機制；第三，引入真正的獨立董事制度。

(二)營造良好的控制環(huán)境

首先，要營造良好的外部治理機制。主要是發(fā)展公司控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場。目前，我國公司控制權(quán)市場的發(fā)展嚴重滯后，職業(yè)經(jīng)理人市場也很落后。公司控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場主要是通過市場對公司董事長及董事會成員、行長(總經(jīng)理)及高級管理人員進行選拔和淘汰。如果股東們對公司經(jīng)營狀況不滿意，往往就會“用腳投票”或“用手投票”，強迫公司董事會與經(jīng)營者改善公司經(jīng)營。如果公司經(jīng)營狀況仍得不到改善，或者是更換公司董事長或總經(jīng)理，或者就有可能發(fā)生局外人通過收購該公司的股票繼而達到兼并公司的目的，這樣公司的董事長和總經(jīng)理就會失去其對公司的控制權(quán)。外國公司控制權(quán)市場十分活躍，對公司董事長和總經(jīng)理的控制權(quán)構(gòu)成了嚴重的威脅，實踐證明這是一種十分有效的約束公司董事長和總經(jīng)理的市場機制。其次，要營造良好的公司內(nèi)部治理文化。一要樹立“股份公司最高權(quán)力機關(guān)是股東大會，核心機構(gòu)是董事會”的理念，由股東大會選舉產(chǎn)生董事會，由董事會選舉產(chǎn)生董事長和選拔任命行長(總經(jīng)理)；二要樹立“以人為本”的理念；三要樹立“內(nèi)部控制主要是董事會和高級管理層的責(zé)任，但銀行中的每一位員工都應(yīng)共同承擔(dān)這一責(zé)任”的理念；四要樹立“內(nèi)部控制不是內(nèi)控制度的簡單組合，而是業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的有機組成部分”的理念。再次，設(shè)置合理的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。以”客戶為中心，市場為導(dǎo)向”的原則，合并縮小非業(yè)務(wù)性機構(gòu)，大力加強資產(chǎn)負債管理、風(fēng)險管理、財務(wù)管理、內(nèi)部審計、信息管理等部門，做到分工明確，職責(zé)分明。

(三)提升風(fēng)險管理水平

首先，應(yīng)當(dāng)有專門的機構(gòu)專司風(fēng)險管理職能，定期評估全行的各類風(fēng)險和總體風(fēng)險水平，提出風(fēng)險管理建議；其次，把有效控制風(fēng)險放在首位，每一項規(guī)章制度的制定和業(yè)務(wù)運營都要以有效識別、計量、監(jiān)測和有效控制風(fēng)險為主線，建立和完善資產(chǎn)分類制度、審慎的會計制度、損失準備金制度、互相監(jiān)督牽制制度等風(fēng)險制度；第三，要借鑒國際上通行的風(fēng)險分類方法，把銀行所面臨的風(fēng)險作恰當(dāng)分類，比如劃分為信貸風(fēng)險、流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險、策略風(fēng)險和聲譽風(fēng)險，定期對各類風(fēng)險的水平和發(fā)展方向進行全面評估，并檢討各項控制措施是否能夠有效控制風(fēng)險和明確應(yīng)采取的補救措施；第四，按照巴塞爾委員會《新資本協(xié)議》的要求，借鑒先進的風(fēng)險管理技術(shù)，創(chuàng)建適合于本行的風(fēng)險管理模型，充分利用計算機系統(tǒng)進行風(fēng)險管理。

(四)構(gòu)建有效的內(nèi)部審計監(jiān)督體系，為了提高內(nèi)部審計的效果和覆蓋面，應(yīng)不斷改進審計技術(shù)手段和加強審計力量

審計發(fā)揮作用的關(guān)鍵取決于實質(zhì)獨立性，即審計人員不偏不倚、客觀公正的工作態(tài)度。提高實質(zhì)獨立性的途徑是提高內(nèi)部審計人員素質(zhì)，包括職業(yè)道德、專業(yè)技能和價值觀等；其次，足夠的審計力量，包括審計人員數(shù)量和審計人員的綜合素質(zhì)，也直接影響內(nèi)部審計作用的有效發(fā)揮。

(五)重視成本與效益原則經(jīng)濟學(xué)理論認為，通常而言成本具有遞增的特性。收益則具有遞減的特性，當(dāng)內(nèi)控超過一定限度，成本將可能會超過收益，從而令內(nèi)部控制的凈收益變?yōu)樨撝?/p>

短期的嚴格控制可以隱蔽的心理上的成本為代價而獲得，系統(tǒng)在表面上看來是在控制中，但壓力卻會在遠期釀成一次有嚴重后果的爆炸。如果內(nèi)控過度，則其成效將不能達到把內(nèi)控系統(tǒng)設(shè)計得能挖掘人的潛在能力，并把個人與組織的福利結(jié)合起來時那樣的理想狀態(tài)。

(六)發(fā)揮金融監(jiān)管的推動作用

首先，金融監(jiān)管當(dāng)局要把商業(yè)銀行內(nèi)部控制作為金融監(jiān)管的重要內(nèi)容。在今后較長一段時期內(nèi)，監(jiān)管當(dāng)局仍將是構(gòu)建有效銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)的最主要推動力量。第一，要進一步完善監(jiān)管法規(guī)體系，并使監(jiān)管活動嚴格地建立在法規(guī)基礎(chǔ)之上；第二，要特別重視對銀行董事會和高層管理人員的監(jiān)管；第三，要樹立“監(jiān)管就是服務(wù)”的監(jiān)管理念，避免為“監(jiān)管而監(jiān)管”。其次，引入社會中介機構(gòu)強化對商業(yè)銀行的外部監(jiān)管，并以此促進商業(yè)銀行的內(nèi)部控制建設(shè)。第一，要培育或選擇一批客觀誠信、公正履行職責(zé)的社會中介機構(gòu)，這是確保社會中介機構(gòu)履行職責(zé)的首要條件；第二，督促商業(yè)銀行全面引入社會中介機構(gòu)參與監(jiān)管，允許社會中介機構(gòu)參與商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)活動的全過程，全面了解和掌握商業(yè)銀行的經(jīng)營活動；第三，強化金融監(jiān)管當(dāng)局與社會中介機構(gòu)的信息溝通，促使社會中介機構(gòu)全面真實反映商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況，共同維護存款人的合法權(quán)益。再次，要加強信息披露，向存款人和社會公眾及時準確披露有關(guān)信息，維護存款人的知情權(quán)，通過社會公眾的監(jiān)管來推動商業(yè)銀行的內(nèi)部控制建設(shè)。