將公司治理機制引入國有資產(chǎn)管理之研究

　　【摘要】 文章首先從國有企業(yè)資產(chǎn)管理的突出問題入手，重溫改革進程，挖掘出國有資產(chǎn)管理體系的癥結(jié)所在。接著引入公司治理理論，并以此為指導(dǎo)，探討實現(xiàn)國有資產(chǎn)管理體系與公司治理機制有效對接的新途徑：首先，構(gòu)建起“股東—機構(gòu)投資者—公司制”的治理結(jié)構(gòu)；其次，通過完善與國有資產(chǎn)管理相關(guān)的制度設(shè)計，保證治理機制的良性運行。
　　【關(guān)鍵詞】 國有資產(chǎn)；公司治理結(jié)構(gòu)；制度設(shè)計
　　
　　據(jù)第三次工業(yè)普查資料顯示，到1995年，我國共有國有企業(yè)30.5萬戶（不包括金融企業(yè)2.4萬戶），這30.5萬戶國有企業(yè)的資產(chǎn)總額為7 471億元，全部國有企業(yè)的資產(chǎn)總額占全社會各類企業(yè)資產(chǎn)總額的67％，全國國有工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)占工業(yè)企業(yè)總資產(chǎn)的66％…… 以上數(shù)據(jù)表明，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中一直發(fā)揮著主導(dǎo)作用。不容樂觀的是，早在計劃經(jīng)濟體制下，不少國有企業(yè)就存在赤字經(jīng)營、吃國家貼補的現(xiàn)象，經(jīng)濟體制改革雖使國有企業(yè)在向市場機制轉(zhuǎn)軌、向股份公司邁進等方面取得了階段性成果，但國有企業(yè)在資產(chǎn)管理上，至今仍未找到一種值得借鑒的有效運營機制，資產(chǎn)流失現(xiàn)象并未從根本上得到解決。因此，國有企業(yè)在改制之中的首要任務(wù)是要構(gòu)建起國有資產(chǎn)良性公司治理機制。
　　
　　一、國有資產(chǎn)管理體系中的突出問題
　　
　?。ㄒ唬﹪衅髽I(yè)經(jīng)營管理不善造成國有資產(chǎn)顯性流失
　　據(jù)不完全統(tǒng)計，全國獨立核算的國有工業(yè)企業(yè)虧損額1992年～1995年分別為22.7%、29.8%、32.7%、33.5%，1996年上半年則達到43.3%，并且1996年一季度出現(xiàn)了全國性的整體虧損。國有資產(chǎn)的損失數(shù)額也在逐年增大，據(jù)對1994年全國開展清產(chǎn)核資的12.4萬戶國有企業(yè)的不完全統(tǒng)計，全部資產(chǎn)損失達2 231.1億元，全部資金掛賬2 206.9億元，損失與掛賬合計達4 438億元，占這些企業(yè)全部資產(chǎn)的10.7%。顯然，國有企業(yè)的整體效益下滑和虧損，直接造成了國有資產(chǎn)的流失。
　　
　?。ǘ﹪衅髽I(yè)經(jīng)濟體制改革中國有資產(chǎn)的隱性流失
　　問題一：國有企業(yè)體制改革過程中操作的不規(guī)范造成了大量資產(chǎn)流失，其表現(xiàn)為：一是體制改革中存在著低估或不進行評估就將國有資產(chǎn)低價入股的現(xiàn)象，例如：重慶市一家價值5 000萬元的國有企業(yè)改制時，被低估為400萬元，最后僅以200萬元出售。后經(jīng)查處得知原企業(yè)負責人與當?shù)卣畟€別領(lǐng)導(dǎo)及中介機構(gòu)內(nèi)外勾結(jié)，侵吞國有資產(chǎn)；二是在紅利分配時，國家、集體、個人同股不同利，造成國有資產(chǎn)流失。常用手段有：過分提高工資待遇，將年終股利提前分配，造成國有股分得收益所剩無幾；只對內(nèi)部持股職工分紅，將國有股排斥在外；未經(jīng)批準只給國有股以記賬形式分紅，等等。
　　問題二：國有企業(yè)忽視或淡化內(nèi)部治理機制建設(shè)，助長了資產(chǎn)流失。表現(xiàn)為：第一，改制后新公司的管理人員多數(shù)來源于老國企人馬，內(nèi)部治理難于到位，再加上資本市場與經(jīng)理市場等外部治理機制的缺乏，造成內(nèi)部人直接侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象；第二，國有企業(yè)向上市公司的轉(zhuǎn)化使國有資產(chǎn)流失呈現(xiàn)出多元化趨勢：重組發(fā)行、增資配股、資產(chǎn)置換、關(guān)聯(lián)交易以及政府的干預(yù)等都已成為國有資產(chǎn)流失可能的渠道。第三，國有企業(yè)經(jīng)營沒有章法和嚴格的程序，開發(fā)項目缺少充分調(diào)查和科學論證，致使決策失誤，大量國有資產(chǎn)外流。
　　
　　二、重溫改革進程，尋找國有資產(chǎn)管理體系現(xiàn)有問題的成因
　　
　　我國國有資產(chǎn)管理體制改革大致經(jīng)歷了以下三個階段：
　　
　?。ㄒ唬┰谟媱澖?jīng)濟體制下的探索階段(1978－1993年)
　　該階段改革的思路是“放權(quán)讓利”，通過“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的適當分離”來調(diào)動國企的積極性。在內(nèi)部管理體制上先后實行黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長經(jīng)理負責制、廠長經(jīng)理負責制、企業(yè)承包制改革、職工民主管理改革。但以上淺層次的改革未能觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度這一根本性問題，不能實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的實質(zhì)性轉(zhuǎn)變，不能使企業(yè)真正成為一種“有效率的經(jīng)濟組織” 。因此，該階段國有企業(yè)治理弊端在于：產(chǎn)權(quán)不清、政企不分，效率低下、治理成本高昂。
　　
　　（二）“統(tǒng)一所有，分級管理”階段(1993－2002年)
　　這一時期，國有資產(chǎn)管理體制改革已觸及產(chǎn)權(quán)制度的調(diào)整，并已深入到政府內(nèi)部的兩重職能分離等問題。但國企的治理機制仍存在許多問題：一是由于授權(quán)內(nèi)涵、授權(quán)所需條件等問題不明確，產(chǎn)權(quán)問題并未真正解決，國家分級管理難真正到位，存在行政干預(yù)，國企仍不是獨立的市場主體；二是公司化改造過程中出現(xiàn)了國有資產(chǎn)所有者“虛置”，無人為資產(chǎn)保值增值負責的新問題。
　　
　?。ㄈ皣宜校謩e代表”階段（2002年至今）
　　該階段的進步在于：其一，根據(jù)十六大報告提出的改革方針，中央和省、市(地)兩級地方政府設(shè)立了國有資產(chǎn)管理機構(gòu)，分別代表國家履行出資人職責。其二，2003年《企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行條例》（簡稱《條例》）的出臺表明國有資產(chǎn)的管理已朝著法制化方向邁進。但不容忽視的是：首先，國有企業(yè)在國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運等方面仍無法可依，業(yè)績考核無力、理財決策失誤等均表明國有企業(yè)急需加強自身制度化建設(shè)；其次，歷史上遺留下來的政企不分、資產(chǎn)所有者“虛置”等問題仍未能完全解決；再次，國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)混亂、約束與激勵機制以及公司治理的外部環(huán)境欠缺等問題將成為健全和優(yōu)化國有企業(yè)治理機制的熱點問題。
　　
　　三、國有資產(chǎn)管理的出路：以公司治理理論為指導(dǎo)，構(gòu)建良性公司治理機制
　　
　　國企改革的進程映射出一個趨向：國有資產(chǎn)的管理由感性認識走向理性認識，由人治走向法治，因此，要從根本上優(yōu)化資產(chǎn)管理，就必須對公司治理理論做一全面認識，并借以建立良性公司治理機制。
　　
　?。ㄒ唬┕局卫砝碚擉w系
　　公司治理機制（Corporate Governance）一般被定義為：允許外部投資人監(jiān)控公司經(jīng)理和內(nèi)部人的、保證其投資回報的有關(guān)公司控制權(quán)和對公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排 。完整的治理機制包括內(nèi)外兩部分，其中，內(nèi)部治理機制涉及治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)的規(guī)章制度、合同契約、激勵與約束機制、決策程序以及企業(yè)文化氛圍等等；外部治理機制包括社會文化基礎(chǔ)、法律、道德規(guī)范、信用制度、人力資本市場、資本市場、金融體系等等。內(nèi)部治理直接對企業(yè)發(fā)生作用，外部治理則提供必要的環(huán)境條件，通過內(nèi)部治理發(fā)揮作用。
　　以公司治理理論為尺度，對我國國有資產(chǎn)管理體制改革進行度量，不難發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)所有者“虛置”，政企不分、國有企業(yè)未成為獨立的市場主體，約束與激勵機制未制度化，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)混亂以及治理外部環(huán)境欠缺等問題均屬于公司治理理論研究的范疇。因此，深化國有資產(chǎn)管理體制改革，必須引入并有效運用公司治理理論。
　　
　?。ǘ⒘夹怨局卫頇C制納入國有資產(chǎn)管理體系的新途徑
　　1.建立“股東—機構(gòu)投資者—公司制”的公司治理結(jié)構(gòu)是基礎(chǔ)
　　在舊體制下，中央政府將出資人職能分割、由計委管立項、經(jīng)貿(mào)委管運營、勞動與社保部門管勞資、財政部管資產(chǎn)、組織人事部門管任免，該體制使中央政府不能對不同層次的國有資產(chǎn)有效行使出資人職責，造成國有資產(chǎn)所有者“虛置”。為此，不妨借鑒國外借助機構(gòu)投資者成功提高經(jīng)營效益的經(jīng)驗，建立“股東—機構(gòu)投資者—公司制”新的治理結(jié)構(gòu)，即：在國有資產(chǎn)分級所有的前提下，中央和地方分設(shè)國有資產(chǎn)管理委員會（簡稱國資委），下設(shè)國有資產(chǎn)管理辦公室(簡稱國資辦)履行出資人職責，享有所有權(quán)；中間層由國資委授權(quán)國有獨資的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司負責經(jīng)營以股權(quán)形式存在的國有資產(chǎn)，并由其代表政府行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇經(jīng)營者等投資者權(quán)益；下層是由國有獨資企業(yè)、國有控股、參股或合資企業(yè)群組成。其可行性表現(xiàn)在：
　　
　　第一，在上層，從法理上講，國資委并不是國有、國有控股或國有參股公司的股東會，更不具有董事會的性質(zhì)，而由其任命或選派股東、董事參加的國有、國有控股或國有參股公司的股東會、董事會，成為企業(yè)結(jié)構(gòu)框架的組成部分。也就是說，國資委與國有企業(yè)之間并沒有“行政隸屬關(guān)系”，只是被授權(quán)行使“出資人職責”，通過管股東和董事實現(xiàn)對企業(yè)運營和資產(chǎn)管理的監(jiān)督，企業(yè)經(jīng)營層則只對董事會負責。這樣既可實現(xiàn)政府社會經(jīng)濟管理職能與所有者職能分開，使改革產(chǎn)生的所有者“虛置”問題得到解決，又直接加強了對資產(chǎn)經(jīng)營的監(jiān)督和領(lǐng)導(dǎo)，可形成有效的制約機制。
　　第二，在中間層，建立國有出資人制度，為資本運營構(gòu)建合格的載體。一是使出資人向政府負責，機構(gòu)投資者對出資人負責，企業(yè)對投資主體負責，實現(xiàn)了監(jiān)管職能與經(jīng)營職能的分離；二是國有資產(chǎn)以股權(quán)形式存在后，資產(chǎn)的經(jīng)營者——國有資產(chǎn)經(jīng)營公司可利用其在國有企業(yè)的控股地位，與通過股權(quán)置換的方式持有國有資產(chǎn)的其他投資者（包括保險公司、社會保障基金等機構(gòu)投資者）共同實施對國有企業(yè)管理層的約束和激勵，解決了越權(quán)處置資產(chǎn)，可降低“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，保證股東利益的實現(xiàn)。
　　第三，下層的企業(yè)組織僅擁有法人財產(chǎn)權(quán)，具有企業(yè)法人資格，自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立承擔民事責任，并具體承擔國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)。這樣一方面實現(xiàn)了國家終極所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，初步實現(xiàn)了政企分離；另一方面使國有企業(yè)的管理者受到了股東（國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、機構(gòu)投資者等）的約束與激勵，可減少機會行為，努力實現(xiàn)股東收益最大化。
　　2.國有資產(chǎn)管理體制的制度設(shè)計是支柱
　　構(gòu)建良性的治理結(jié)構(gòu)是完善公司治理機制的基礎(chǔ)，但能否將治理機制成功引入國有資產(chǎn)管理，其關(guān)鍵因素在于能否成功進行與資產(chǎn)管理相關(guān)的制度設(shè)計，為治理機制提供強有力的保障。因此，企業(yè)自身良性的制度建設(shè)將成為國有企業(yè)建立有效約束和激勵機制的重要支柱，主要包括：
　　第一，現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)。與產(chǎn)權(quán)相配套的制度包括以下內(nèi)容：一是以法律重新定義產(chǎn)權(quán)屬性，解決產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清的問題；二是國家應(yīng)按《條例》盡快制定出涉及產(chǎn)權(quán)交易、統(tǒng)計評價、財務(wù)審計等許多方面的配套法規(guī)，以健全的產(chǎn)權(quán)交易細則來規(guī)范產(chǎn)權(quán)交易行為；三是完善保護產(chǎn)權(quán)的法律法規(guī)，切實維護產(chǎn)權(quán)主體的合法權(quán)益和平等發(fā)展的權(quán)利，以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值；最后，通過法律落實企業(yè)應(yīng)享有的各項權(quán)利，使之真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體。
　　第二，授權(quán)經(jīng)營制度建設(shè)。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營制度是指調(diào)整國家把國有資本出資人權(quán)能授予國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司，由它們代表國家行使國有資本所有者權(quán)能而形成的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)范的總稱。2007年底，《國有資產(chǎn)法》草案已提交10屆全國人大常委會第31次會議審議，但草案仍有待完善：首先，需要通過該法律對國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司的性質(zhì)、享有的出資人代表的特殊法人地位及其功能予以定位；其次，是要求該法律對國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司給予特殊授權(quán)，包括：可在國內(nèi)外市場通過發(fā)行股票和企業(yè)債券籌資，以公司凈資產(chǎn)抵押向國內(nèi)外舉債，授權(quán)該經(jīng)營公司自主對外投資等；最后，資產(chǎn)管理法必須涉及資產(chǎn)的流通、轉(zhuǎn)讓、并購等市場行為，調(diào)整國有資產(chǎn)的管理和保值增值。
　　第三，現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)?，F(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)包含：其一，建立健全董事會。現(xiàn)存的大型國有獨資公司、獨資企業(yè)以及國有控股的上市公司都應(yīng)當創(chuàng)造條件建立和完善董事會；國有獨資和國有控股的非上市公司應(yīng)當減少董事會成員在經(jīng)營層的兼職，建立有效的外部董事會制度。其二，建立資產(chǎn)的基礎(chǔ)管理制度建設(shè)，一方面加強資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資、綜合評價等基礎(chǔ)管理；另一方面依法對國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易、資本運營等進行有效管理，確保國有資產(chǎn)效益最大化。其三，建立企業(yè)重大決策管理制度，包括：(1) 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參股公司的改組、改造管理；(2)國企投融資方向、投融資總額及其效益的管理；(3)國企發(fā)展戰(zhàn)略方向、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略重點的管理。其四，經(jīng)營預(yù)算制度建設(shè)。國有資本經(jīng)營預(yù)算指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)政府授權(quán)，以國有資產(chǎn)出資人身份依法取得國有資本經(jīng)營收入、安排國有資本經(jīng)營支出的專門預(yù)算 。該預(yù)算是國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)履行出資人職責的重要方式。
　　第四，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核制度建設(shè)。具體來講，一是結(jié)合行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，科學制定企業(yè)年度考核和任期考核指標體系，并建立完善的責任制度；二是定期做好清產(chǎn)核資工作，健全財務(wù)資金和財務(wù)決策制度，完善投資風險防范和控制機制；三是抓好薪酬制度改革，建立健全高效、有序的獎懲制度；四是通過合理制定年度及任期考核兩套指標體系，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子和主要領(lǐng)導(dǎo)進行公平、客觀、科學的考核?！?br/>　　
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