淡馬錫企業(yè)治理精神與精髓

淡馬錫已經(jīng)成為國有企業(yè)經(jīng)營的典范，絕大多數(shù)觀察人士認(rèn)為：淡馬錫的公司治理是其持續(xù)成功的根本。

淡馬錫有限公司是新加坡財政部的全資國有控股公司。1974年成立之初，資產(chǎn)總計僅3.5億新元，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經(jīng)達到1649億元新幣。從成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18％，以股東權(quán)益計算則達到17％，每年派發(fā)給股東的股息超過7％。淡馬錫的表現(xiàn)可謂出類拔萃，已經(jīng)成為國有企業(yè)經(jīng)營的典范。絕大多數(shù)觀察人士認(rèn)為，淡馬錫的公司治理是其持續(xù)成功的根本。綜合來看，淡馬錫的公司治理可以從三方面來探究：淡馬錫和作為股東的政府關(guān)系、淡馬錫本身的公司治理、淡馬錫和下屬公司關(guān)系。

淡馬錫和淡聯(lián)公司的公司治理原則可以總結(jié)為：董事會向所有的股東負(fù)責(zé)，管理層向董事會負(fù)責(zé)。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、淡馬錫自身和淡聯(lián)公司之間。

神話關(guān)鍵：控制和市場運作的平衡

很多國家國有企業(yè)經(jīng)營狀況不佳的主要原因是受到了來自政府的官僚體系的羈絆。淡馬錫控股總裁何晶女士在公司成立30周年的演說中指出：政府一開始就讓國有企業(yè)獨立運作，不讓政治干涉專業(yè)經(jīng)營與策略的制定，這是新加坡國營事業(yè)成功的最大原因。新加坡政府對國有企業(yè)的監(jiān)督，主要體現(xiàn)在對淡馬錫控股這種控股公司的監(jiān)督，下屬企業(yè)則由控股公司按照市場規(guī)則進行監(jiān)督。

淡馬錫控股經(jīng)營企業(yè)與私人企業(yè)主一樣，也是以市場為導(dǎo)向，以盈利為目的。對各種新項目的投資評價同樣是以能否盈利為標(biāo)準(zhǔn)。新加坡政府一般不干涉淡馬錫控股的正常經(jīng)營，但有時政府因全局的需要會對淡馬錫控股做出一些指令。政府如果給淡馬錫下達非商業(yè)化的任務(wù)，財政部門會專門撥給款項；政府作為產(chǎn)業(yè)政策的制定者，當(dāng)改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應(yīng)補償。對于政府的指令，如果淡馬錫認(rèn)為不合理，它有權(quán)不予執(zhí)行。

最大可能的按市場原則運行，是造就淡馬錫“全球最盈利的國有企業(yè)”的神話的關(guān)鍵，而淡馬錫控股董事會的強勢是保證這一原則得以貫徹的基礎(chǔ)。追根溯源，淡馬錫控股董事會的強勢得益于其制度安排上的獨立性，而其獨立性又來源于其多元制衡的人事任命機制。

淡馬錫控股的董事會一般有11名左右的成員組成，成員來自政府、下屬企業(yè)領(lǐng)袖和第三方人士三方。政府官員來自不同部門，包括總統(tǒng)府、財政部、貿(mào)易發(fā)展局等，下屬企業(yè)領(lǐng)袖則是享有盛譽的資深管理人，而第三方人士包括私營企業(yè)家、中立學(xué)者及其他專業(yè)人士。董事任期不超過三年，期滿有資格被續(xù)聘。這種成員“多元化”的制衡較好地實現(xiàn)了國家控制和市場運作之間的平衡。

特別需要指出的是，這種“多元化”制衡也體現(xiàn)在官員董事的內(nèi)部，淡馬錫控股的官員董事包括總統(tǒng)府資政、財政部常務(wù)秘書等官員。在新加坡的憲政體制下，作為國家象征的總統(tǒng)超脫于總理領(lǐng)導(dǎo)的政府之外，所以總統(tǒng)府的代表一定程度上可以克制政府的私利沖動，而政府內(nèi)部不同部門的代表也形成了部門利益上的制衡關(guān)系，從而降低了官員董事實行集權(quán)專制的可能性。

政府的監(jiān)督職能主要由董事會中的官員董事來代為執(zhí)行。為了割斷與企業(yè)之間的利益關(guān)系，保證公正性和中立性，董事會中的官方成員不從淡馬錫領(lǐng)取物質(zhì)薪酬。為了激發(fā)這些官員董事的工作積極性，新加坡實行“經(jīng)營而優(yōu)則升遷”，根據(jù)公司經(jīng)營狀況對委派的董事實行職務(wù)升降。

最佳運作：董事會以獨立董事為主

淡馬錫及其獨資、控股的企業(yè)(以下簡稱控股企業(yè))，都建有獨立董事占多數(shù)的董事會。一般情況下，控股企業(yè)董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構(gòu)成。依據(jù)企業(yè)情況不同，來自股東單位(政府)的董事數(shù)量不同，有的企業(yè)甚至沒有股東董事。

淡馬錫及控股企業(yè)十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，首席財務(wù)官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事占董事會的絕大多數(shù)。在淡馬錫和絕大多數(shù)控股企業(yè)，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔(dān)任，董事長多數(shù)為獨立董事，董事會選擇總裁。即使由內(nèi)部人擔(dān)任董事長，首席獨立董事或副董事長也必須由獨立董事?lián)?。在淡馬錫及其控股企業(yè)，即使獨立董事?lián)味麻L，也要在每次董事會之前召開僅有獨立董事參加的會議，討論經(jīng)理層或非執(zhí)行董事的情況。

淡馬錫認(rèn)為，獨立董事占絕大多數(shù)是最佳運作董事會必備的結(jié)構(gòu)和實現(xiàn)條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐元毩⒍聻橹?。董事長與總經(jīng)理分設(shè)、獨立董事?lián)味麻L是世界上多數(shù)國家在國有企業(yè)公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡馬錫及控股企業(yè)董事會均設(shè)有專門委員會，上市公司專門委員的設(shè)置按照法律的規(guī)定設(shè)立，非上市企業(yè)專門委員會的設(shè)置由董事會根據(jù)企業(yè)實際情況確定，不盡相同。對于非上市公司，董事會專業(yè)委員會的設(shè)置，完全是根據(jù)企業(yè)日常決策的需要。常務(wù)委員會不是小董事會，而是在董事會授權(quán)范圍內(nèi)進行決策和日常監(jiān)控，其職責(zé)都是清晰的。

董事會和管理層：各司其責(zé)

在淡馬錫及控股企業(yè)，董事會與經(jīng)理層之間都有一個基本職責(zé)劃分。董事會重點負(fù)責(zé)監(jiān)控經(jīng)理層、制定長期目標(biāo)，而企業(yè)的運作全部由經(jīng)理層負(fù)責(zé)。淡馬錫執(zhí)行董事、總裁何晶認(rèn)為董事會應(yīng)發(fā)揮四方面的作用：

●董事會以專業(yè)、客觀、穩(wěn)健的態(tài)度指導(dǎo)和引領(lǐng)管理層。董事會和管理層緊密合作，制定戰(zhàn)略，評估方案，提高決策準(zhǔn)確度，提升企業(yè)競爭力。作為管理層的一個有經(jīng)驗的舵手、戰(zhàn)友和導(dǎo)師，董事會貢獻其專長、經(jīng)驗和建議來幫助實現(xiàn)公司目標(biāo)。作為公司戰(zhàn)略的決定者，董事會承擔(dān)著帶領(lǐng)公司業(yè)務(wù)向前邁進的責(zé)任。

●董事會獨立監(jiān)督管理層，使后者對企業(yè)績效負(fù)責(zé)。有的控股企業(yè)的管理層和重要部門的經(jīng)理都由董事會任命，而有的控股企業(yè)只負(fù)責(zé)總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。由于董事以獨立董事為主，所以給經(jīng)理層的授權(quán)非常充分。

●董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經(jīng)理是董事會最重要的一項職責(zé)，也是最敏感的工作。為了將這個工作做好，董事會應(yīng)定期評估來自公司內(nèi)、外部的潛在接班人選。董事會下設(shè)薪酬委員會，定期評估總經(jīng)理和其他管理高層的表現(xiàn)。薪酬委員會應(yīng)保持其獨立性，在總經(jīng)理不出席的狀況下，召開會議認(rèn)真評估其工作表現(xiàn)，決定薪水和獎金事宜。

●保證遵循法律和法規(guī)。董事會有責(zé)任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業(yè)風(fēng)險。淡馬錫及控股公司都設(shè)有審核委員會，審核委員會在授權(quán)范圍內(nèi)可以調(diào)查任何事項。審核委員會向董事會報告內(nèi)、外部審計人員所做的審核的有效性和準(zhǔn)確性、信息披露的恰當(dāng)程度、風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的質(zhì)量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯(lián)手審查季度和年度財務(wù)報告，審查和批準(zhǔn)內(nèi)、外部審計人員的計劃，以及他們對于內(nèi)部會計監(jiān)控系統(tǒng)的評估。

董事會介入公司事務(wù)的深度，需要董事會根據(jù)企業(yè)的不同情況、企業(yè)發(fā)展的不同時期權(quán)變地把握，需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責(zé)任心、事業(yè)心，能夠從維護股東和公司利益出發(fā)，把“權(quán)力”作為一種“責(zé)任”。

在公司發(fā)展的關(guān)鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業(yè)務(wù)要有最高參與度；一般正常運營情況下，董事會要給經(jīng)理層一個底線，在底線以上放手讓總經(jīng)理開拓性的工作。如在資金使用上，如果屬于經(jīng)常性支出，無論金額有多大，管理層都應(yīng)當(dāng)有權(quán)處置；但是，如果屬于新業(yè)務(wù)投資、投資到比較陌生的領(lǐng)域或地區(qū)，盡管支出費用不大管理層也沒有權(quán)力決定，管理層應(yīng)主動提交董事會研究決策。

如果公司經(jīng)營業(yè)績出了問題，首先追究經(jīng)理層尤其是總裁的責(zé)任。由于公司發(fā)展的最終責(zé)任由董事會和董事長負(fù)責(zé)，所以董事尤其是董事長必須經(jīng)常到公司去，與經(jīng)理層保持良好的溝通。在淡馬錫看來，關(guān)鍵需要董事會把握好控制和效率，也就是授權(quán)與責(zé)任之間的平衡。

控股企業(yè)的管理：做積極股東

對于所屬控股公司的管理，淡馬錫的態(tài)度和政府對待淡馬錫一樣，堅持不介入其日常經(jīng)營決策的原則、堅持積極股東的原則。所謂“積極股東”的管理手法，即不具體插手下屬公司的日常運轉(zhuǎn)，而在組建董事會和健全的董事會運作機制上入手。

淡馬錫控股不介入旗下企業(yè)的日常經(jīng)營和運作上的決策。淡馬錫控股相信真正能夠幫助旗下企業(yè)的最好方法便是為他們組成高素質(zhì)、深具商業(yè)經(jīng)驗、也包含多方面經(jīng)驗的董事會，來配合表現(xiàn)突出的企業(yè)管理層和全心投入企業(yè)的員工。但有時在必要的情況下，為了維護公司的利益，為了確保淡馬錫控股旗下企業(yè)能夠有持續(xù)的發(fā)展，淡馬錫控股會毫不猶豫地以積極股東身份在企業(yè)的董事會和管理層發(fā)揮應(yīng)有的作用。

控股企業(yè)完全按照商業(yè)原則進行運營，多數(shù)控股企業(yè)董事會中，沒有淡馬錫的代表作為股東董事，即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東，淡馬錫不越過控股企業(yè)董事會直接任免董事、總裁，董事和總裁的提名是控股董事會的職責(zé)。雖然淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，淡馬錫控股會為控股公司在全球搜尋適合進入董事會的人才，也會任命一些獨立董事，幫助下屬公司建立完善的首席執(zhí)行官評價和繼任程序，以及健全激勵機制等等，但最終提名還是由控股企業(yè)董事會優(yōu)選后決定，結(jié)果有可能不是淡馬錫提供的人選。

淡馬錫執(zhí)行董事何晶說：“世界上有許多公司，無論是政府或家族企業(yè)，它們之所以會失敗，是因為它們無法成功地分清控股責(zé)任與管理責(zé)任?！边@種無為而治的精神，確保淡馬錫控股旗下的企業(yè)能夠充分地依據(jù)正確的經(jīng)商原則，不斷發(fā)展、不斷壯大。

當(dāng)然，與控股企業(yè)的日常溝通是非常重要的。淡馬錫的董事一般每周都需要與控股企業(yè)的董事會、管理層溝通，但不就執(zhí)行性事務(wù)提出要求。同時，控股企業(yè)的董事也經(jīng)常與淡馬錫董事和高級管理人員進行溝通，除了正式會議溝通外，還有一些非正式的溝通渠道。

何晶說：“淡馬錫控股企業(yè)之所以能夠茁壯成長，是因為政府刻意地實行無為而治政策，不干預(yù)這些公司在營運或商業(yè)上的種種決定。也許，這種善意的無為，對來自各國的政府企業(yè)來說，都是一個很好的策略，以確保他們所投資的企業(yè)得到長遠的發(fā)展。

淡馬錫治理的成功無疑為我們提供了一個學(xué)習(xí)的榜樣。為借鑒淡馬錫管理國有資產(chǎn)的成功經(jīng)驗，中國國資委曾多次派員到新加坡對其公司治理模式進行全方位考察。2005年10月寶鋼、神華成立董事會時，外部董事人數(shù)均超過半數(shù)。隨后加入改革的誠通、國旅、國藥、鐵通也承諾逐步增加外部董事的人數(shù)，使之超過內(nèi)部董事。淡馬錫影響隱約可見。

雖然淡馬錫的很多經(jīng)驗值得我們學(xué)習(xí)和借鑒，但同時我們也要注意到淡馬錫治理實踐所依托的文化、法制、社會環(huán)境和我國有很大的不同之處，在學(xué)習(xí)的同時勿忘探索自己的路子。要充分考慮到其社會背景等綜合因素，權(quán)變地應(yīng)用公司治理原則，探索適合我國國情的良好的治理機制。

責(zé)編 張誠