５０萬元小企業(yè)“豪奪”３．３７億股權(quán)　三聯(lián)商社第二大股東再演“隔山打牛”

李默風(fēng)

如果從市場競爭的角度來理解三聯(lián)商社的股權(quán)拍賣，國美、蘇寧無疑是最名正言順的受讓方：一個(gè)為了鞏固現(xiàn)有地位，一個(gè)則可能借機(jī)反戈一擊。但蹊蹺的是，它們表面上都表現(xiàn)得很無辜。

國美神秘地通過第三方企業(yè)間接成為三聯(lián)商社第一大股東，不曾想兩個(gè)月不到就有人故伎重演，一舉拿下了第二大股東的位置!

由于三聯(lián)商社未能按時(shí)履行與濟(jì)南商業(yè)銀行的還款義務(wù)，2008年4月2日上午10點(diǎn)，濟(jì)南中院委托山東銀星拍賣有限公司以每股2.48元的價(jià)格，公開拍賣三聯(lián)集團(tuán)持有的2276.56萬股三聯(lián)商社限售流通股。最終，這部分股權(quán)被身份神秘的上海亞奧通訊設(shè)備有限公司(下稱“亞奧通訊”)以3.37億元競得。

《IT時(shí)代周刊》從工商部門查詢后獲知，亞奧通訊的注冊資金僅為50萬元，擁有8名員工。顯然，如果背后沒有第三方巨額資本援助，亞奧通訊僅憑自有公司實(shí)力來競購3 37億元的股權(quán)，必定難如登天。所以，亞奧通訊同樣被認(rèn)定只是一個(gè)“影子”公司，三聯(lián)商社真正的第二大股東另有其人。

目前，盡管無人站出來承認(rèn)自己的買家身份，但按照規(guī)定，亞奧通訊應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)支付3.37億元拍賣款，否則流拍。市場分析人士認(rèn)為，屆時(shí)真相有望水落石出。

神秘現(xiàn)場

三聯(lián)商社股權(quán)劫難連連，其間隔時(shí)間之短令人感嘆。

2008年3月12日，濟(jì)南中院向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，輪候凍結(jié)三聯(lián)集團(tuán)所持三聯(lián)商社2276.56萬股限售流通股及孳息，凍結(jié)期限自2008年3月12日至2010年3月11日；輪候凍結(jié)三聯(lián)集團(tuán)所持三聯(lián)商社1.7萬股無限售條件流通股及孳息，凍結(jié)期限自2008年3月12日至2010年3月11日。3月22日，濟(jì)南中院再次裁定拍賣2276.56萬股三聯(lián)商社限售流通股，所得款項(xiàng)用于償還濟(jì)南商業(yè)銀行的貸款。

和在2月份舉行的第一次拍賣會相比，此次競拍的過程顯得更加謹(jǐn)慎。

本刊記者從現(xiàn)場了解到，1月14日的拍賣會是在一家酒店的會議室進(jìn)行的，但第二次拍賣的地點(diǎn)卻在濟(jì)南中院六樓的一間會議室里。不僅如此，為了嚴(yán)格控制入場人員，濟(jì)南中院只允許競購方、標(biāo)的所有者三聯(lián)集團(tuán)以及三聯(lián)商社等少數(shù)人員進(jìn)入現(xiàn)場。為此，它還專門派發(fā)了“特許通行證”，無證者一律不得入內(nèi)。

4月2日早上10點(diǎn)，拍賣會準(zhǔn)時(shí)開始。和上次一樣，拍賣參考價(jià)為每股2.48元。但出人預(yù)料的是，擔(dān)任拍賣師的山東銀星拍賣公司經(jīng)理薛峰竟然直接喊出每股5.6元的起拍價(jià)。據(jù)現(xiàn)場人士事后透露，只有三個(gè)買家參與舉牌，分別持36號、188號和598號。剛開始的時(shí)候，價(jià)格以每次0.1元的幅度上漲；達(dá)到8元時(shí)，每次加價(jià)幅度提高到0.2元。值得注意的是，188號買家曾三次舉牌，把價(jià)格從5.9元狂拉到13.8元。最終，它以每股14.8元的出價(jià)擊退對手。這個(gè)價(jià)格盡管低于國美上次拍出的19.9元的成交價(jià)格，但它若成為三聯(lián)商社第二大股東，還需為此付出3.7億元的總價(jià)款。

“這場拍賣會從頭到尾都蒙著一層神秘色彩?！弊苑Q不能透露姓名的知情人士指出，按照規(guī)定，競拍企業(yè)必須在開拍前將800萬元保證金打入指定賬戶，但直到3月31日中午仍無人打款。而山東銀星拍賣公司的工作人員也一再以“不清楚”或“不能說”之詞拒絕透露哪些企業(yè)競拍。在拍賣會結(jié)束后，奪標(biāo)的188號買主除了被發(fā)現(xiàn)有蘇浙口音外，并無法從其口中得到更多關(guān)于他身份的信息。

各表清白

誰將成為三聯(lián)商社的第二大股東呢?

對于這個(gè)問題，4月2日，有業(yè)界人士根據(jù)188號買主蘇浙口音的特點(diǎn)找到上海開店的百思買求證，但被對方否認(rèn)。而此前受懷疑最大的國美、蘇寧也是各表清白，甚至相里懷疑。

國美總裁陳曉表示，國美雖然十分關(guān)注三聯(lián)商社股權(quán)的歸屬，但并沒有參加此次拍賣，更不會和上次一樣安排第三方舉牌。他指出，國美已經(jīng)以兩倍于二級市場價(jià)格的代價(jià)成為三聯(lián)商社第一大股東，不會再以這么高的價(jià)格去拿這部分股權(quán)。且國美3月11日發(fā)布的《股票交易異常波動公告》中也承諾：自2008年2月27日起，十二個(gè)月之內(nèi)不會對三聯(lián)商社主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整，也不會對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組?！皝唺W通訊肯定是個(gè)殼公司，背后肯定還有人，并且很有可能就是蘇寧?！标悤院V定地說。

然而，蘇寧方面對于國美的猜測卻予以否認(rèn)。蘇寧董事長張近東坦承，雖然蘇寧不排除在合適時(shí)間啟用并購手段實(shí)現(xiàn)發(fā)展，但未來三年內(nèi)還將主要以自開店方式擴(kuò)張。他透露，2008年，蘇寧計(jì)劃在山東的開店數(shù)量達(dá)到過去4年的總和，2009年將完成在省內(nèi)二、三級市場的全面布局。國美此前雖然做出12個(gè)月不增持的承諾，但也不能排除它為了強(qiáng)化第一大股東地位，暗中操控。而在4月2日，本刊記者注意到陳曉與國美濟(jì)南有限公司總經(jīng)理韓德鵬，及國美的法律顧問確實(shí)出現(xiàn)在了拍賣會現(xiàn)場。

頤和資本總裁王吉舟認(rèn)為，國美對三聯(lián)商社的收購不僅彌補(bǔ)了山東市場渠道不足的缺陷，更為重要的是，此舉也符合它回歸A股市場的意愿。王吉舟透露，早在去年4月的時(shí)候，國美董事長黃光裕就公開表示“希望國美能成為海外紅籌公司回歸的第一批”。但那時(shí)候，由于國美股價(jià)低迷不振而未能如愿。在成為第一大股東后，國美計(jì)劃將游離在上市公司之外的18個(gè)省市總共300多家門店注入三聯(lián)商社，完成對三聯(lián)商社的絕對控制，然后再將它注入香港上市公司實(shí)現(xiàn)紅籌回歸。

“這是國美最希望實(shí)現(xiàn)的方案，它比坊間傳言的借殼三聯(lián)商社實(shí)現(xiàn)回歸更容易達(dá)到目的。”王吉舟指出，由于與香港上市公司存在同業(yè)競爭的關(guān)系，在借殼上市審批上很難通過；而通過將國美國內(nèi)家電資產(chǎn)組合成一家新公司，作為香港上市公司子公司的方式來理順。不論是對香港上市公司，還是借殼以后的內(nèi)地上市公司都將大大提升業(yè)績。通過收購三聯(lián)商社，國美可以擴(kuò)張主業(yè)；其新獲得的融資平臺，也能快速緩解它緊張的現(xiàn)金流。

據(jù)美林證券發(fā)表的研究報(bào)告，在完成對大中電器的收購后，國美一半的現(xiàn)金已經(jīng)被消耗掉。而自香港上市以來，黃光裕已經(jīng)套現(xiàn)近百億港元，公司在A股融資十分必要。

只能猜測

經(jīng)過這兩次股權(quán)拍賣，三聯(lián)集團(tuán)先后收入近9億元，如果將其此前在二級市場的變現(xiàn)加在一起，估計(jì)也有15億元左右。不少分析者據(jù)此認(rèn)為，三聯(lián)集團(tuán)是最大贏家。但該集團(tuán)內(nèi)部一位不愿具名的高層卻表示，從三聯(lián)商社退出并非集團(tuán)所愿。他們也曾為了回購屬于自己的股權(quán)而將旗下的互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)——百靈寬帶，作價(jià)2億元出售給中國電信山東公司。無奈對手出價(jià)太高，只能作罷。

作為山東本土的家電連鎖零售商，三聯(lián)商社雖然不能與國美、蘇寧相抗衡，但它在省內(nèi)的“霸主”地位依然難于撼動。僅用了一個(gè)多月時(shí)間，三聯(lián)集團(tuán)所持的三聯(lián)商社股權(quán)就幾乎被盡數(shù)拍賣。而此前，三聯(lián)集團(tuán)持有三聯(lián)商社股權(quán)也曾多次被凍結(jié)，卻從未公開拍賣。不少分析人士就此懷疑，最近的頻繁拍賣或有其他力量在推動。他們的依據(jù)是，三聯(lián)集團(tuán)首次拍賣三聯(lián)商社股權(quán)時(shí)，只是為了償還中信銀行濟(jì)南分行一筆4000余萬元的借款。而第二次拍賣則由濟(jì)南市商業(yè)銀行的債務(wù)糾紛引發(fā)，有意思的是，它還是這家銀行的股東之一，持股4％左右，還委派了監(jiān)事。

懷疑歸懷疑，卻難有事實(shí)證明。眼下，拋開國美是幕后主使的假設(shè)，其作為三聯(lián)商社第一大股東的命運(yùn)也越來越受到關(guān)注。

有觀點(diǎn)不無擔(dān)憂地認(rèn)為，假使國美真的不是最終買主，它目前的控股地位隨時(shí)都可能被顛覆。公開資料表明，國美目前持有三聯(lián)商社的股權(quán)比例為10.67％；與第二大股東9.02％的持股比例只差1.65個(gè)百分點(diǎn)。如果按照三聯(lián)商社4月3日的股價(jià)，不管是哪位買家，只需再投入5300萬元左右的資金即可從二級市場獲取更多籌碼，從而超越國美成為新的控股股東。它付出的總代價(jià)約為4億元，較國美5.37億元的控股成本也要低1億多元。

日前，陳曉強(qiáng)調(diào)，三聯(lián)商社作為虧損上市企業(yè)，只有依靠國美豐富的家電連鎖經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行整合才有出路。但實(shí)際上，三聯(lián)商社股價(jià)在連續(xù)多個(gè)漲停后已經(jīng)很高，整合成本也會比較大。尤其不利的是，最近傳言國美收購三聯(lián)商社并沒有獲得它全部的門店資源。它用巨額資金換來的只是一個(gè)空殼，三聯(lián)商社95％的門店所有權(quán)還是屬于三聯(lián)集團(tuán)。

騎虎難下，國美的尷尬處境再次復(fù)雜化了業(yè)界對三聯(lián)商社第二大股東身份的判斷。

在本期截稿之際，拍得三聯(lián)商社2276.56萬股限售流通股的188號幕后買家身份終于曝光。這家神秘企業(yè)是北京光華天成投資股份有限公司，是北京大學(xué)光華管理學(xué)院部分EMBA師生共同發(fā)起成立的公司，主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資、投資銀行顧問和管理咨詢培訓(xùn)等。該公司董事長朱拉伊表示，他們會根據(jù)市場情況逐步增持三聯(lián)商社，并“不排除考慮與國美合作”。這種說法，使三聯(lián)商社今后走向引人關(guān)注。