應(yīng)建立提前還貸數(shù)據(jù)庫并及時(shí)披露四類相關(guān)信息
由于房屋出售、重新貸款、違約遲付以及超額月付等原因造成的提前還貸會(huì)造成住房按揭貸款所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流出現(xiàn)不穩(wěn)定性,進(jìn)而對住房按揭貸款證券產(chǎn)生極大的負(fù)面影響。中國在試行住房按揭貸款證券化項(xiàng)目時(shí),應(yīng)考慮借鑒國際資本市場的做法,建立不同類別和地區(qū)的提前還貸數(shù)據(jù)庫,并對與這一風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)的信息進(jìn)行披露。
最近,上海市工、農(nóng)、中、建、交、招商、光大和上海銀行8家銀行幾乎同時(shí)提出要向提前還貸者收取違約金。提前還貸不僅會(huì)造成銀行貸款利息上的損失,增加銀行的交易成本,而且對于國內(nèi)即將開展的住房按揭貸款證券化也將造成相當(dāng)大的影響。
提前還貸是住房按揭證券化的主要風(fēng)險(xiǎn)之一
一般來說,提前還貸會(huì)在房屋出售、重新貸款、違約遲付和超額月付等四種情況下出現(xiàn)。為什么提前還貸對住房按揭證券會(huì)有負(fù)面影響呢?任何投資人都希望其投資收益能得到保障,而債券投資人的投資收益即為債券的本金和利息收入。一般來說,債券投資人會(huì)得到定期利息收入,并在債券的到期日收回本金。而住房按揭貸款的還貸金額則為固定的月付金額,其中利息部分在逐月遞減,而本金部分在逐月增加。例如,借貸人購置一戶價(jià)格100萬元的公寓,首付20%(即20萬元),按揭貸款80萬元,按揭年利率為6%,15年或180個(gè)月還清。下圖代表了利息和本金在月付中的比例關(guān)系。在這一例子中,借貸方每月的分期付款為6750.85元,第一個(gè)月的月付中,利息為4000元,本金僅為2750.85元;第90個(gè)月的月付中利息為2462.93元,本金占了4287.92元;第179個(gè)月的月付中,利息僅為67.01元,本金為6683.85元;最后一個(gè)月的月付6717.27元?jiǎng)t全部為本金(附圖)。
住房按揭貸款的借貸方提前還貸將使得以住房按揭貸款為支持的債券的收益變得不穩(wěn)定。因此,對提前還貸的預(yù)測成為住房按揭貸款證券投資人決定其是否投資該證券的重要考慮因素。由于這一風(fēng)險(xiǎn)的存在,許多住房按揭貸款證券化交易必須考慮用復(fù)雜的結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金分配方式來緩解這一風(fēng)險(xiǎn)對投資人的沖擊。在住房按揭貸款證券化交易中,各國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)幾乎無一例外地要求發(fā)行人詳細(xì)地披露提前還貸風(fēng)險(xiǎn)。
四類提前還貸信息須及時(shí)披露
由于提前還貸對住房按揭貸款證券投資收益的重要影響,提前還貸風(fēng)險(xiǎn)成為住房按揭貸款證券化交易的信息披露中必不可少的重要部分。目前在國際資本市場上有關(guān)提前還貸的信息披露主要包括:
本金余額的范圍和加權(quán)平均值
因?yàn)樽》堪唇屹J款提前還貸對按揭貸款所支持的證券的影響是通過提前清償貸款本金,從而減免基于本金之上的利息收入來實(shí)現(xiàn)的,證券投資人可以通過對住房按揭貸款本金余額的多少來推算出提前還貸風(fēng)險(xiǎn)對證券投資收益的影響。國際資本市場的一般做法是通過披露按揭貸款本金余額的范圍,從而使得投資人了解存在提前還貸風(fēng)險(xiǎn)的貸款的最大和最小數(shù)額。同時(shí)通過披露資產(chǎn)池中按揭貸款本金余額的加權(quán)平均值以幫助證券投資人判斷該資產(chǎn)池作為一個(gè)整體可能面臨的提前還貸風(fēng)險(xiǎn)。
按揭貸款利率范圍和加權(quán)平均利率??與本金余額同等重要的是披露整個(gè)資產(chǎn)池中按揭貸款的利率范圍。簡單說來,那些原有利率較低的住房按揭貸款面臨的提前還貸風(fēng)險(xiǎn)將較小,而原利率較高的住房按揭貸款面臨的提前還貸風(fēng)險(xiǎn)將較高。同樣,了解整個(gè)資產(chǎn)池按揭利率的加權(quán)平均值將有助于證券投資人了解資產(chǎn)池中的貸款作為一個(gè)整體將面臨的提前還貸風(fēng)險(xiǎn)。
按揭月付范圍,加權(quán)平均值及按揭到期日??了解資產(chǎn)池中按揭貸款的月付金額的范圍及其加權(quán)平均值以及按揭貸款的最后到期日可以幫助證券投資人了解月付中本金和利息的比率,在多大的程度上提前還貸將影響到證券投資人的利息收入,以及在今后多長的時(shí)間范圍內(nèi),證券投資人將有可能面臨提前還貸風(fēng)險(xiǎn)和由此而產(chǎn)生的對其投資回報(bào)的不確定性。
證券本身的加權(quán)平均到期日 按揭貸款證券的加權(quán)平均到期日是指從證券發(fā)行日到證券投資人獲得全部本金所需的平均時(shí)間。以住房按揭貸款組成的資產(chǎn)池為支持的證券往往在結(jié)構(gòu)上有不同等級、不同利率和不同利率種類之分,以體現(xiàn)各類不同等級的證券所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)。各類證券的不同到期日也往往使其面臨不同的投資風(fēng)險(xiǎn)。證券的到期日與其本金被清償?shù)乃俣让芮邢嚓P(guān)。在沒有提前還貸風(fēng)險(xiǎn)和證券提前回購的情況下,證券的到期日即為其券面到期日。但提前還貸將使證券的實(shí)際到期日先于證券的券面到期日。因此,結(jié)合以上各項(xiàng)信息披露,證券的平均壽命將幫助投資人更好的理解其投資所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。
現(xiàn)行法律對信息披露的規(guī)定并未涵蓋住房按揭貸款證券化所必要的信息披露的全部內(nèi)容,因此,建議有關(guān)主管部門和試點(diǎn)銀行在項(xiàng)目啟動(dòng)之初就對提前還貸的信息披露進(jìn)行較為詳細(xì)的規(guī)定,這既有利于對投資者的保護(hù),也有利于幫助正在進(jìn)行住房按揭貸款證券化試點(diǎn)的銀行規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),并且從一開始就為將來中國住房按揭貸款證券化的大規(guī)模發(fā)展設(shè)置較為完善的模式,從而減少摸索的過程和風(fēng)險(xiǎn)。
作者是凱威萊德國際律師事務(wù)所(Cadwalader,Wickersham Taft)資本市場部的合伙人、亞洲事務(wù)部主任、北京代表處首席代表,本文為個(gè)人觀點(diǎn)。