• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    江蘇上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施情況的調(diào)查分析

    2005-04-29 00:44:03
    唯實(shí) 2005年3期
    關(guān)鍵詞:履行職責(zé)公司法董事

    蔡 云

    一、江蘇上市公司獨(dú)立董事制度實(shí)施情況

    截至2003年6月底,江蘇75家上市公司中,除因連續(xù)虧損的C公司以外,其余74家公司均已建立了獨(dú)立董事制度。

    1.獨(dú)立董事的基本情況

    74家公司共有董事709人,其中獨(dú)立董事226人。上市公司獨(dú)贏董事主要由董事會(huì)提名,達(dá)到207人。此外,股東提名有18人,監(jiān)事會(huì)提名有1人。

    上市公司獨(dú)立董事主要來(lái)自以下單位:高等院校3 7.8%、中介機(jī)構(gòu)21.9%、企業(yè)14%、行業(yè)協(xié)會(huì)9.1%、科研院所6.3%,此外還有少數(shù)獨(dú)立董事來(lái)自金融證券機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位。

    從獨(dú)立董事的專業(yè)背景來(lái)看,經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)占30.6%,會(huì)計(jì)專業(yè)30.1%,行業(yè)專家22.3%,法律專業(yè)13.2%。

    區(qū)內(nèi)同時(shí)擔(dān)任兩家上市公司獨(dú)立董事有13人,同時(shí)擔(dān)任3家公司獨(dú)立董事的有1人,同時(shí)擔(dān)任4家公司的獨(dú)立董事有2人,同時(shí)擔(dān)任5家公司獨(dú)立董事的有1人。

    13家公司的獨(dú)立董事占董事會(huì)成員總數(shù)的比例仍沒(méi)有達(dá)到1/3,主要原因有:一是公司陷入虧損,正在實(shí)施資產(chǎn)重組;二是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在審批過(guò)程中,控股股東即將變更;三是股東將要改制;四是公司剛掛牌上市不久,正在選聘獨(dú)立董事;五是因董事會(huì)將要換屆。

    2.獨(dú)立董事履行職責(zé)情況

    上市公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的方式主要表現(xiàn)為審查重大關(guān)聯(lián)交易和就有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。自獨(dú)立董事制度建立以來(lái)至2003年6月底,其中獨(dú)立董事對(duì)提名任免董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)34次,聘任或解聘高管人員發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)31次,對(duì)董事高管人員薪酬發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)8次,對(duì)資金往來(lái)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)6次,對(duì)其他事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)291次。

    從獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的類型來(lái)看,“同意”291次,占了絕對(duì)多數(shù);“保留”1次,“反對(duì)”2次,“無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)”1次。

    獨(dú)立董事的主要工作方式有:一是參加董事會(huì)會(huì)議,發(fā)表意見(jiàn);二是審閱相關(guān)會(huì)議材料;三是與公司高管人員交流意見(jiàn)。此外,還有些獨(dú)立董事定期到公司實(shí)地進(jìn)行考察,聽(tīng)取公司情況匯報(bào),在現(xiàn)場(chǎng)了解公司運(yùn)營(yíng)情況。

    上市公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要條件的主要方式有:一是向其提供董事會(huì)決策事項(xiàng)的資料,有的公司為了使獨(dú)立董事及時(shí)了解公司狀況,按時(shí)向其發(fā)送信息,如N股份公司每月向獨(dú)立董事發(fā)布《N月報(bào)》,內(nèi)容包括國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)、證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài)以及公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。二是為獨(dú)立董事提供固定的辦公場(chǎng)所以及所需辦公設(shè)備等。v公司為了便于獨(dú)立董事參加董事會(huì),還專門安裝了視頻會(huì)議系統(tǒng)。三是安排獨(dú)立董事對(duì)上市公司進(jìn)行實(shí)地考察。

    3.獨(dú)立董事的變更

    自獨(dú)立董事制度實(shí)施以來(lái),已有13家公司發(fā)生更換獨(dú)立董事的情況,更換獨(dú)立董事16人。變更的主要原因如下:一是獨(dú)立董事不再符合獨(dú)立性的要求,如K一名獨(dú)立董事在出任子公司副董事長(zhǎng)后辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。二是獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)。三是獨(dú)立董事根據(jù)《公司法》第6l條的規(guī)定辭職,如南京Z三一名獨(dú)立董事同時(shí)擔(dān)任南京z和南京X三的獨(dú)立董事,為了履行公司法61條要求的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),辭去了南京z的獨(dú)立董事職務(wù)。四是獨(dú)立董事由于自身工作繁忙無(wú)法參加董事會(huì)而提出辭職。

    4.獨(dú)立董事的津貼

    上市公司確定獨(dú)立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn),主要參考公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和狀況,所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平以及獨(dú)立董事的工作量等因素。除津貼外,獨(dú)立董事的培訓(xùn)費(fèi)用、出席會(huì)議的差旅費(fèi),均由上市公司報(bào)銷。80%上市公司獨(dú)立董事的津貼為每年3至5萬(wàn)元,最低的為每年1萬(wàn)元,最高的每年8萬(wàn)元。

    二、獨(dú)立董事發(fā)揮的主要作用

    從轄區(qū)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施情況來(lái)看,獨(dú)立董事的作用已經(jīng)顯現(xiàn),主要體現(xiàn)在以下方面:

    1.獨(dú)立董事制度的建立在董事會(huì)內(nèi)部形成了制約機(jī)制

    在引入獨(dú)立董事以前,盡管上市公司已經(jīng)建立董事會(huì),但由于受傳統(tǒng)企業(yè)管理體制的影響,董事會(huì)實(shí)際發(fā)揮的作用有限,甚至有些公司的董事會(huì)基本。卜流于形式,成為董事長(zhǎng)的“一言堂”。獨(dú)立董事進(jìn)入董事會(huì)以后,參與公司的重大決策,對(duì)有關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn),對(duì)公司董事會(huì)的決策過(guò)程形成了監(jiān)督,在一定程度上改變了董事長(zhǎng)“一言堂”的現(xiàn)象,增強(qiáng)了董事會(huì)的內(nèi)部制約力量,有利于增強(qiáng)董事會(huì)決策過(guò)程的民主化。

    2.獨(dú)立董事的介入,有助于提高公司決策的科學(xué)性

    獨(dú)立董事大多是行業(yè)管理、財(cái)務(wù)和法律方面的專家,能從專業(yè)角度,對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)提出其自身的見(jiàn)解和觀點(diǎn)。不少上市公司注重與獨(dú)立董事的溝通,對(duì)獨(dú)立董事的意見(jiàn)比較尊重。如航天晨光擬投資某個(gè)項(xiàng)目,在與獨(dú)立董事溝通的過(guò)程中,獨(dú)立董事認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較大,提出了反對(duì),公司經(jīng)慎重考慮,采納了獨(dú)立董事的意見(jiàn)。D在對(duì)公司“十五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行論證時(shí),作為行業(yè)專家的獨(dú)立董事提出的意見(jiàn)被公司采納。

    3.獨(dú)立董事的加入,改善了董事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)

    按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不少于1/3,上市公司為了達(dá)到此項(xiàng)要求,紛紛精簡(jiǎn)或重組董事會(huì)人員,對(duì)董事會(huì)的組成人員進(jìn)行調(diào)整,降低了內(nèi)部董事、關(guān)聯(lián)董事的比例,使董事會(huì)的結(jié)構(gòu)趨于合理。同時(shí)獨(dú)立董事的人員素質(zhì)相對(duì)較高,提升了董事會(huì)成員的素質(zhì)層次,有利于增強(qiáng)董事會(huì)履行職責(zé)的能力。

    4.獨(dú)立董事制度的實(shí)施有利于促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。

    自身承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是獨(dú)立董事最關(guān)心的問(wèn)題。為了降低風(fēng)險(xiǎn),獨(dú)立董事往往會(huì)對(duì)要求上市公司提高規(guī)范運(yùn)作的水平,如江蘇YK的獨(dú)立董事要求公司聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)審閱季度報(bào)告,并正式出具審閱報(bào)告。

    三、獨(dú)立董事制度實(shí)施過(guò)程中的主要問(wèn)題

    1.缺少法源基礎(chǔ)

    (1)獨(dú)立董事制度目前無(wú)法可依。我國(guó)現(xiàn)行的《公司法》是沿襲大陸法系的基本規(guī)則來(lái)設(shè)定我國(guó)股份公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu),在立法過(guò)程中,沒(méi)有考慮到我國(guó)上市公司大多由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái),普遍存在著“一股獨(dú)大”的問(wèn)題。在《公司法》中沒(méi)有關(guān)于獨(dú)立董事的規(guī)定,雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定獨(dú)立董事應(yīng)占到上市公司董事會(huì)成員1/3以上,彌補(bǔ)了這一立法不足。但嚴(yán)格來(lái)講,該指導(dǎo)意見(jiàn)僅僅為部門文件,不具有法律的約束力。

    (2)缺乏獨(dú)立董事作用發(fā)揮的法律約束機(jī)制。《公司法》第118條規(guī)定:“董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公

    司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任?!敝劣趪?yán)懲損失如何界定,賠償責(zé)任怎樣承擔(dān),《公司法》及其他相關(guān)法律并沒(méi)有詳細(xì)規(guī)定,從而導(dǎo)致對(duì)董事不履行職責(zé)的約束成為軟約束。

    2.獨(dú)立董事選聘難以真正擺脫大股東和內(nèi)部人的影響

    大部分上市公司的獨(dú)立董事來(lái)源于股東推薦和董事會(huì)提名,大股東和董事長(zhǎng)在確定獨(dú)立董事的人選時(shí),具有決定性作用。由于大部分上市公司的大股東占有絕對(duì)控股地位,即使實(shí)現(xiàn)累積投票制,獨(dú)立董事的選任仍然會(huì)受到大股東的控制。我國(guó)證券市場(chǎng)以中小投資者為主,即使是機(jī)構(gòu)投資者也缺乏長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資的觀念,很少能夠參與股東大會(huì)的決策,對(duì)獨(dú)立董事的選任也很難產(chǎn)生影響。

    3.獨(dú)立董事的職責(zé)與其本職工作之間容易產(chǎn)生矛盾

    獨(dú)立董事雖然能為上市公司帶來(lái)不同的思考方式和大量可供借鑒的經(jīng)驗(yàn),但其大多自身工作繁忙,在履行職責(zé)時(shí)難免會(huì)受到本職工作的影響,還有的獨(dú)立董事身兼數(shù)家上市公司獨(dú)立董事的職務(wù),導(dǎo)致參與上市公司決策和實(shí)施監(jiān)督的時(shí)間和精力不能夠得到保證。在實(shí)踐中,有些獨(dú)立董事往往由于自身事務(wù)的原因,不能親自出席董事會(huì)。如南京一名獨(dú)立董事因自身工作繁忙,在任期間召開15次董事會(huì)只親自出席了5次,新城B有個(gè)獨(dú)立董事在13次董事會(huì)中只出席了5次。

    4.獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力有待提高

    雖然獨(dú)立董事一般為某行業(yè)或領(lǐng)域的專家,但是許多獨(dú)立董事對(duì)上市公司法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)知識(shí)掌握不夠,對(duì)上市公司業(yè)務(wù)流程、經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略不太熟悉,參與決策主要依賴上市公司提供的資料,對(duì)于公司的實(shí)際情況缺乏足夠了解,履行獨(dú)立董事職責(zé)的能力不強(qiáng)。由于專業(yè)知識(shí)和履行職責(zé)能力的局限,有的獨(dú)立董事為了回避責(zé)任,往往高估公司經(jīng)營(yíng)決策風(fēng)險(xiǎn),從而使董事會(huì)的決策效率受到影響。

    5.對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的理解存在偏差

    不少上市公司認(rèn)為,聘請(qǐng)獨(dú)立董事主要是著眼于公司的發(fā)展,獨(dú)立董事應(yīng)給公司發(fā)展提供一些參考建議,實(shí)際上還是把獨(dú)立董事當(dāng)成咨詢顧問(wèn)。有些獨(dú)立董事自身也持有這樣的看法,將自己定位于顧問(wèn)的角色,監(jiān)督意識(shí)不強(qiáng)。從行使職權(quán)的內(nèi)容來(lái)看,獨(dú)立董事行使職權(quán)多集中于對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查,對(duì)其他職權(quán)的行使則很少。如發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)相對(duì)較少,在對(duì)江蘇地區(qū)49家上市公司的調(diào)研中,發(fā)現(xiàn)僅有1家上市公司的獨(dú)立董事曾提議召開董事會(huì),獨(dú)立董事曾提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的上市公司也只有3家,沒(méi)有一位獨(dú)立董事曾獨(dú)立聘請(qǐng)過(guò)中介機(jī)構(gòu)幫助其行使職權(quán)。

    6.獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制不健全

    對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)主要有兩個(gè)方面,一是聲譽(yù),二是報(bào)酬。從宏觀的角度看,獨(dú)立董事制度是建立在西方比較完善的信用和監(jiān)督機(jī)制條件下,獨(dú)立董事本身受到的制約程度比較高。而我國(guó)信用問(wèn)題仍然只是一個(gè)討論的熱點(diǎn)問(wèn)題,信譽(yù)市場(chǎng)還沒(méi)有真正形成,目前還沒(méi)有對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行評(píng)價(jià)的中介機(jī)構(gòu),很難評(píng)價(jià)獨(dú)立董事的能力和盡職程度。因此,宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)于獨(dú)立董事還不能形成充分的制約。同時(shí)由于獨(dú)立董事并非榮譽(yù)性職務(wù),其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大,當(dāng)獨(dú)贏董事對(duì)此有所認(rèn)識(shí)時(shí),聲譽(yù)的激勵(lì)作用就很微弱。另一方面,從董事的自身利益來(lái)看,擔(dān)任獨(dú)立董事不能獲取很高的經(jīng)濟(jì)收益,獨(dú)立董事參與企業(yè)管理的積極性不足。因此.需要有一定的報(bào)酬來(lái)激勵(lì)他們?yōu)樯鲜泄咎峁└玫姆?wù)。目前,獨(dú)立董事的報(bào)酬一般采用固定津貼的方式,其數(shù)額對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)作用有限。一些獨(dú)立董事的主動(dòng)辭職就是例證。

    四、完善現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的建議

    1.完善現(xiàn)行法律法規(guī),明確獨(dú)立董事的法律地位

    (1)完善《公司法》,制定獨(dú)立董事制度。建議在《公司法》中規(guī)定獨(dú)立董事制度,明確獨(dú)立董事的任職條件、獨(dú)立董事的職責(zé)、獨(dú)立董事在董事會(huì)成員中的比例,以及對(duì)股份公司應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任等條款,保障獨(dú)立董事依法履行董事職責(zé)?,F(xiàn)行的獨(dú)立董事制度是以部門文件的形式建立的,其法律效力等級(jí)較低。為了促進(jìn)獨(dú)立董事制度的有效運(yùn)行,修改現(xiàn)行《公司法》,增加獨(dú)立董事制度是十分必要的。應(yīng)該在《公司法》中增加獨(dú)立董事的權(quán)利與義務(wù)的規(guī)定,以區(qū)別于其他董事,為獨(dú)立董事履行職權(quán)提供法律保障?!豆痉?修改草案)》在這方面已經(jīng)有了一定的突破。

    (2)建立獨(dú)立董事工作機(jī)制。目前,各上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)已基本達(dá)到了董事會(huì)成員的三分之一,具備設(shè)立專業(yè)委員會(huì)的人員基礎(chǔ)。同時(shí),獨(dú)立董事履行職責(zé)也需要有一定的工作機(jī)制,便于形成凝聚力,提高工作效率。因此,可以在《公司法》或相關(guān)的單行法中規(guī)定,上市公司董事會(huì)要設(shè)立審計(jì)、提名和薪酬委員會(huì),且可以要求各委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部為董事,其中獨(dú)立董事占二分之一以上并擔(dān)任主席。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

    (3)強(qiáng)化獨(dú)立性要求。獨(dú)立性對(duì)獨(dú)立董事能否充分發(fā)揮作用至關(guān)重要,我們已經(jīng)對(duì)獨(dú)立性作了較為嚴(yán)格的要求。近三年的監(jiān)管實(shí)踐反映出來(lái)的一些問(wèn)題,尤其是獨(dú)立董事與控股股東間的關(guān)系、獨(dú)立董事與上市公司間的商業(yè)關(guān)系等均會(huì)不同程度地影響?yīng)毩⑿裕疫@些情形在實(shí)踐中頻繁發(fā)生,有必要加以限制。為此,可以在《公司法》或相關(guān)的單行法規(guī)中加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立性的要求,規(guī)定在控股股東的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬,在與上市公司或者其附屬企業(yè)、控股股東有供應(yīng)、銷售、借貸、擔(dān)保等商業(yè)關(guān)系的單位任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

    此外,考慮到實(shí)踐中存在利用股份托管或其他形式,實(shí)際控制上市公司股份的行為,這些控制人實(shí)際上行使股東的權(quán)利,也會(huì)影響到獨(dú)立董事的獨(dú)立性,因此,應(yīng)該在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“持有”的基礎(chǔ)上增加“控制”的概念,規(guī)定:控制上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人及其直系親屬,在控制上市公司已發(fā)行股份5%以上的單位任職的人員及其直系親屬,不得擔(dān)任獨(dú)立董事。總之,可以以建立完善的獨(dú)立董事制度為契機(jī),完成相關(guān)法律法規(guī)的配套,為解決我國(guó)公司治理問(wèn)題找到突破點(diǎn)。

    2.改革獨(dú)立董事的提名程序,建立候選人推薦制度

    提名和選舉程序很大程度上決定了獨(dú)立董事是否真正獨(dú)立,這也是實(shí)踐中反映較大的問(wèn)題。在提名方而,應(yīng)賦予提名委員會(huì)提出需求和標(biāo)準(zhǔn)、組織推薦獨(dú)立董事人選、審查并確定適合人選的權(quán)力。應(yīng)要求獨(dú)立董事自律組織建立獨(dú)立董事人才庫(kù),上市公司的董事、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東、

    獨(dú)立董事自律組織可以向提名委員會(huì)推薦獨(dú)立董事人選,但必須在人才庫(kù)中挑選。作為董事會(huì)下設(shè)的工作委員會(huì),提名委員會(huì)不具有決定權(quán),因而也沒(méi)有提案權(quán),提案權(quán)仍屬于董事會(huì),但董事會(huì)必須在提名委員會(huì)提交的適合人選中確定獨(dú)立董事候選人,未被確定為獨(dú)立董事人選的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告,以便提名委員會(huì)和廣大投資者監(jiān)督。

    3.適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的權(quán)利,強(qiáng)化獨(dú)立董事的監(jiān)督職能

    現(xiàn)行制度框架下,獨(dú)立董事的權(quán)利主要限于“提議權(quán)”、“發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)”的權(quán)利。在提議以及獨(dú)立意見(jiàn)不被采納時(shí),獨(dú)立董事除了公開披露以外,缺乏其他救濟(jì)途徑。建議適當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的職權(quán),具體如下:一是對(duì)于獨(dú)立董事有關(guān)程序性的提議,如提議召開董事會(huì),上市公司董事會(huì)必須采納。二是對(duì)公司的不規(guī)范行為,獨(dú)立董事應(yīng)具有一票否決權(quán),被獨(dú)立董事否決的議案如果再行審議時(shí),要由全體董事的三分之二同意才能通過(guò),并且在公開披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見(jiàn)。三是進(jìn)一步明確獨(dú)立董事行使職權(quán)的具體程序。如在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中雖然規(guī)定了重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論,但“認(rèn)可”的程序需要明確,以保障獨(dú)立董事行使認(rèn)可權(quán)。

    4.通過(guò)獨(dú)立董事行業(yè)自律組織,建立獨(dú)立董事信用管理制度

    獨(dú)立董事的行業(yè)自律對(duì)于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用具有重要意義,通過(guò)獨(dú)立董事自律組織,制定行業(yè)內(nèi)部的行為規(guī)則,建立獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)體系,加強(qiáng)獨(dú)立董事的培訓(xùn)教育,增強(qiáng)獨(dú)立董事履行職責(zé)的能力,逐步形成專業(yè)化的、富有敬業(yè)精神的獨(dú)立董事階層,改變目前上市公司的獨(dú)立董事素質(zhì)參差不齊,董事不“懂事”的現(xiàn)象。對(duì)獨(dú)立董事的個(gè)人信用進(jìn)行評(píng)價(jià)是督促獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)的有效措施,可以確立獨(dú)立董事信用管理制度,要求中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督,并記載于獨(dú)立董事誠(chéng)信記錄;獨(dú)立董事自律組織負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事的履職情況進(jìn)行考核和評(píng)價(jià),結(jié)果記載于獨(dú)立董事人才庫(kù)??己私Y(jié)果和評(píng)價(jià)記錄將跟隨獨(dú)立董事的個(gè)人信息,直接影響到其今后的任職和個(gè)人信譽(yù)。

    5.建立獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制,督促獨(dú)立董事勤勉盡職

    建立有效的激勵(lì)機(jī)制,對(duì)于提高獨(dú)立董事的工作質(zhì)量和效率意義重大。獨(dú)立董事的薪酬應(yīng)多元化,除固定津貼外,可以通過(guò)給予高額薪金、發(fā)放獎(jiǎng)金等方式進(jìn)行,甚至考慮給予公司股權(quán),以增強(qiáng)獨(dú)立董事維護(hù)中小股東利益的動(dòng)力。獨(dú)立董事如果持有一定數(shù)量的股份,將自身利益和公司整體利益結(jié)合在一起,會(huì)更加關(guān)注上市公司的規(guī)范發(fā)展,這樣做有利于促進(jìn)獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé),充分發(fā)揮監(jiān)督作用。應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身情況,積極進(jìn)行創(chuàng)新,建立符合公司具體情況的獨(dú)立董事激勵(lì)方式。

    6.理順獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的關(guān)系

    在“二元制”的公司治理模式下,獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度在實(shí)質(zhì)功能上較為接近,如何理順獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系顯得尤為重要。從職責(zé)范圍來(lái)看,獨(dú)立董事應(yīng)定位于事前監(jiān)督及決策過(guò)程監(jiān)督,而監(jiān)事會(huì)則定位于事后監(jiān)督和非決策過(guò)程監(jiān)督。為了提高監(jiān)督的效率,降低監(jiān)督成本,應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的合作。建議明確規(guī)定,獨(dú)立董事提出“保留意見(jiàn)”或“反對(duì)意見(jiàn)”的事項(xiàng),監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)介入,進(jìn)行審查,并在形成決議后公告。

    (作者單位:江蘇省政府法制辦公室)

    [責(zé)任編輯:浩宇]

    猜你喜歡
    履行職責(zé)公司法董事
    國(guó)辦:進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度 提升獨(dú)立董事履職能力
    論董事勤勉義務(wù)的判斷與歸責(zé)
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:46
    德國(guó)《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    廣西大學(xué)生村官履行職責(zé)的現(xiàn)狀及對(duì)策
    新時(shí)期下企業(yè)黨委書記如何履行職責(zé)
    兼職獨(dú)立董事對(duì)上市公司一視同仁嗎?
    公司的合同解釋與公司法的價(jià)值分析
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    董事對(duì)公司之賠償責(zé)任研究
    商事法論集(2014年1期)2014-06-27 01:20:44
    卷首語(yǔ):《公司法》與《證券法》修改應(yīng)該聯(lián)動(dòng)進(jìn)行
    商事法論集(2014年1期)2014-06-27 01:20:32
    真人做人爱边吃奶动态| 日韩av在线大香蕉| 国产欧美日韩一区二区精品| 亚洲五月婷婷丁香| 很黄的视频免费| 国产单亲对白刺激| 亚洲天堂国产精品一区在线| 国产激情偷乱视频一区二区| 亚洲专区中文字幕在线| 一二三四社区在线视频社区8| 最近最新免费中文字幕在线| 色av中文字幕| 激情在线观看视频在线高清| 女同久久另类99精品国产91| 国产91精品成人一区二区三区| cao死你这个sao货| svipshipincom国产片| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 免费在线观看成人毛片| 国产精品永久免费网站| netflix在线观看网站| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| av有码第一页| 免费在线观看亚洲国产| 国产伦在线观看视频一区| 97碰自拍视频| 国产精品av久久久久免费| 人人妻人人澡人人看| 99精品在免费线老司机午夜| 大型黄色视频在线免费观看| 久久久久久久午夜电影| e午夜精品久久久久久久| 一区二区三区国产精品乱码| 精品人妻1区二区| 成人免费观看视频高清| 亚洲成a人片在线一区二区| 中文在线观看免费www的网站 | 高潮久久久久久久久久久不卡| 亚洲av中文字字幕乱码综合 | 桃色一区二区三区在线观看| 日韩国内少妇激情av| 最好的美女福利视频网| а√天堂www在线а√下载| 欧美色欧美亚洲另类二区| 久久久久久久久中文| 午夜福利高清视频| 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 性欧美人与动物交配| 久久精品国产综合久久久| 成人国产一区最新在线观看| 国产午夜精品久久久久久| 制服诱惑二区| 99国产精品99久久久久| 国产三级在线视频| 99国产精品一区二区蜜桃av| 中文字幕最新亚洲高清| 悠悠久久av| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 三级毛片av免费| 亚洲av中文字字幕乱码综合 | 国产亚洲欧美精品永久| 久久国产精品影院| 91麻豆精品激情在线观看国产| 18美女黄网站色大片免费观看| 色尼玛亚洲综合影院| 婷婷精品国产亚洲av| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 色播亚洲综合网| 日韩欧美在线二视频| 日韩精品中文字幕看吧| 99热只有精品国产| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 麻豆一二三区av精品| 亚洲全国av大片| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 最新在线观看一区二区三区| 日韩国内少妇激情av| 亚洲国产看品久久| 日本 欧美在线| www.熟女人妻精品国产| 国产成人欧美| 丝袜美腿诱惑在线| 日韩欧美在线二视频| 少妇 在线观看| 国产一卡二卡三卡精品| 国产极品粉嫩免费观看在线| 日韩国内少妇激情av| 久久狼人影院| 青草久久国产| 亚洲国产欧美网| 午夜影院日韩av| 一夜夜www| 99热这里只有精品一区 | 国产精品永久免费网站| 日韩欧美 国产精品| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 国产国语露脸激情在线看| 国产精品野战在线观看| www.自偷自拍.com| 黄色视频,在线免费观看| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 老司机深夜福利视频在线观看| 国产精品香港三级国产av潘金莲| 男人的好看免费观看在线视频 | 特大巨黑吊av在线直播 | 亚洲国产精品成人综合色| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 日本成人三级电影网站| 女生性感内裤真人,穿戴方法视频| 三级毛片av免费| 亚洲专区字幕在线| 久久天堂一区二区三区四区| 黄色片一级片一级黄色片| 国产精品野战在线观看| 国产不卡一卡二| 中亚洲国语对白在线视频| xxx96com| 神马国产精品三级电影在线观看 | 久久久国产成人精品二区| 国产精品乱码一区二三区的特点| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 黄色片一级片一级黄色片| 一本综合久久免费| 一进一出好大好爽视频| tocl精华| 国产av一区在线观看免费| 色播在线永久视频| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 在线永久观看黄色视频| 久久久久久久午夜电影| 日本a在线网址| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 国产人伦9x9x在线观看| 午夜日韩欧美国产| 手机成人av网站| 99久久久亚洲精品蜜臀av| 国产又色又爽无遮挡免费看| 久久久久久国产a免费观看| 一边摸一边抽搐一进一小说| x7x7x7水蜜桃| 九色国产91popny在线| 欧美国产日韩亚洲一区| 97人妻精品一区二区三区麻豆 | 精品国产亚洲在线| 国产精品久久视频播放| 黄色视频不卡| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆 | 黄频高清免费视频| 哪里可以看免费的av片| 波多野结衣av一区二区av| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 老汉色∧v一级毛片| 国产黄片美女视频| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 欧美最黄视频在线播放免费| 国产精品永久免费网站| √禁漫天堂资源中文www| 老司机福利观看| 桃色一区二区三区在线观看| 国产国语露脸激情在线看| 午夜福利免费观看在线| 亚洲熟妇熟女久久| 国产真人三级小视频在线观看| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 啦啦啦韩国在线观看视频| 久久久久久久久免费视频了| 中文字幕最新亚洲高清| 人妻久久中文字幕网| 精品无人区乱码1区二区| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 最近在线观看免费完整版| 99riav亚洲国产免费| 亚洲五月天丁香| 欧美在线一区亚洲| 国产亚洲精品久久久久5区| 国产一区二区在线av高清观看| 在线视频色国产色| 久久久国产欧美日韩av| 国产精品影院久久| 黄色成人免费大全| 国产精品乱码一区二三区的特点| 特大巨黑吊av在线直播 | 日日摸夜夜添夜夜添小说| 精品一区二区三区av网在线观看| 欧美中文综合在线视频| 久久久国产成人精品二区| 中文字幕精品亚洲无线码一区 | 国产精品久久电影中文字幕| 成熟少妇高潮喷水视频| 无人区码免费观看不卡| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 日韩有码中文字幕| 久久九九热精品免费| 免费人成视频x8x8入口观看| 欧美激情极品国产一区二区三区| 国产黄a三级三级三级人| 国产黄a三级三级三级人| 国产成年人精品一区二区| 欧美激情极品国产一区二区三区| 国产亚洲欧美在线一区二区| 久久香蕉国产精品| 嫩草影院精品99| 变态另类丝袜制服| 国产欧美日韩精品亚洲av| videosex国产| 制服丝袜大香蕉在线| 两个人视频免费观看高清| а√天堂www在线а√下载| 淫秽高清视频在线观看| 午夜日韩欧美国产| 人人妻人人看人人澡| 亚洲专区字幕在线| 9191精品国产免费久久| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 免费在线观看日本一区| 黑人欧美特级aaaaaa片| 丁香六月欧美| 人人澡人人妻人| 免费一级毛片在线播放高清视频| 精品久久久久久久久久免费视频| svipshipincom国产片| 亚洲男人的天堂狠狠| 老司机午夜福利在线观看视频| 无人区码免费观看不卡| 国产成人影院久久av| 免费在线观看黄色视频的| 国产精品久久电影中文字幕| 91老司机精品| 黄色a级毛片大全视频| 波多野结衣巨乳人妻| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 日韩欧美 国产精品| 国产不卡一卡二| 国产一卡二卡三卡精品| 日韩欧美一区视频在线观看| 美女高潮到喷水免费观看| 99久久无色码亚洲精品果冻| 两性夫妻黄色片| 国产97色在线日韩免费| 美女扒开内裤让男人捅视频| 亚洲在线自拍视频| 精品国产国语对白av| 国产免费男女视频| 一边摸一边做爽爽视频免费| 免费在线观看影片大全网站| 日韩免费av在线播放| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 亚洲激情在线av| 成人免费观看视频高清| 最近最新中文字幕大全免费视频| 91国产中文字幕| 美女 人体艺术 gogo| 级片在线观看| 啦啦啦韩国在线观看视频| 久久国产亚洲av麻豆专区| 老司机深夜福利视频在线观看| 一级黄色大片毛片| 欧美日韩黄片免| 日韩精品免费视频一区二区三区| 岛国视频午夜一区免费看| 波多野结衣高清作品| 久久久精品欧美日韩精品| 久久久国产精品麻豆| 日本免费a在线| 国产成人精品久久二区二区91| 日韩高清综合在线| 国产精品美女特级片免费视频播放器 | 十八禁网站免费在线| 免费高清在线观看日韩| 免费看十八禁软件| 十分钟在线观看高清视频www| 亚洲第一电影网av| 一级毛片高清免费大全| 久久久久免费精品人妻一区二区 | 巨乳人妻的诱惑在线观看| 国产又色又爽无遮挡免费看| 精品乱码久久久久久99久播| 99国产综合亚洲精品| 最近在线观看免费完整版| 亚洲成国产人片在线观看| 国产精品一区二区免费欧美| 在线观看舔阴道视频| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆 | 国产亚洲av高清不卡| av在线播放免费不卡| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 叶爱在线成人免费视频播放| 国内精品久久久久久久电影| 精品久久久久久成人av| 欧美最黄视频在线播放免费| 又黄又粗又硬又大视频| 国产精品综合久久久久久久免费| 国产不卡一卡二| 亚洲熟妇熟女久久| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 欧美日韩福利视频一区二区| 欧美大码av| 侵犯人妻中文字幕一二三四区| www.自偷自拍.com| 国产三级黄色录像| 亚洲av第一区精品v没综合| 亚洲成人久久爱视频| 日本一本二区三区精品| 中文字幕精品免费在线观看视频| 男人舔奶头视频| 久久天堂一区二区三区四区| 国产精品久久久久久人妻精品电影| 在线av久久热| 免费一级毛片在线播放高清视频| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 国产三级黄色录像| 久久九九热精品免费| 最近最新中文字幕大全电影3 | 亚洲精品一区av在线观看| 日本 av在线| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| www.www免费av| 午夜福利成人在线免费观看| 亚洲一区高清亚洲精品| 亚洲欧美精品综合久久99| 麻豆一二三区av精品| 午夜两性在线视频| 搡老岳熟女国产| 叶爱在线成人免费视频播放| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 日日夜夜操网爽| 女性被躁到高潮视频| 村上凉子中文字幕在线| 一个人免费在线观看的高清视频| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 精品午夜福利视频在线观看一区| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 丁香欧美五月| 啦啦啦 在线观看视频| 日本免费a在线| 欧美色欧美亚洲另类二区| 久久九九热精品免费| 国产高清videossex| 少妇熟女aⅴ在线视频| 精品国产美女av久久久久小说| 国产成人精品久久二区二区91| 亚洲一区高清亚洲精品| 人妻丰满熟妇av一区二区三区| 久久久久久免费高清国产稀缺| 日本 av在线| 亚洲一码二码三码区别大吗| 性欧美人与动物交配| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 日韩成人在线观看一区二区三区| 老汉色av国产亚洲站长工具| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 亚洲人成电影免费在线| 好看av亚洲va欧美ⅴa在| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 亚洲,欧美精品.| 国产黄a三级三级三级人| 欧美黑人巨大hd| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 天天一区二区日本电影三级| 99re在线观看精品视频| 99久久无色码亚洲精品果冻| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 亚洲国产精品合色在线| 亚洲 欧美 日韩 在线 免费| 国产野战对白在线观看| 香蕉丝袜av| 色尼玛亚洲综合影院| 亚洲中文字幕日韩| 男女下面进入的视频免费午夜 | 欧美成狂野欧美在线观看| 级片在线观看| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 一区福利在线观看| 91av网站免费观看| 久久久久久亚洲精品国产蜜桃av| 国内精品久久久久精免费| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 他把我摸到了高潮在线观看| 禁无遮挡网站| 亚洲在线自拍视频| 12—13女人毛片做爰片一| 国产精品二区激情视频| 日韩大码丰满熟妇| 99热这里只有精品一区 | 久久精品91蜜桃| 91麻豆精品激情在线观看国产| 夜夜爽天天搞| 在线播放国产精品三级| 国产精品亚洲一级av第二区| 亚洲片人在线观看| av视频在线观看入口| 精品久久久久久成人av| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 中文在线观看免费www的网站 | 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 一区二区三区精品91| www.精华液| 成年版毛片免费区| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆 | 宅男免费午夜| a在线观看视频网站| 国产精品一区二区免费欧美| 亚洲电影在线观看av| 日本精品一区二区三区蜜桃| 麻豆国产av国片精品| 亚洲 欧美一区二区三区| 午夜福利18| av在线天堂中文字幕| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 岛国在线观看网站| www.999成人在线观看| 日本一区二区免费在线视频| 在线十欧美十亚洲十日本专区| av中文乱码字幕在线| 日韩av在线大香蕉| 淫妇啪啪啪对白视频| av中文乱码字幕在线| 18美女黄网站色大片免费观看| 给我免费播放毛片高清在线观看| 欧美大码av| 免费看日本二区| 岛国在线观看网站| 国产91精品成人一区二区三区| 中文字幕人妻熟女乱码| 欧美性长视频在线观看| 欧美黄色片欧美黄色片| 99久久精品国产亚洲精品| 国产精品亚洲一级av第二区| 亚洲性夜色夜夜综合| 九色国产91popny在线| av天堂在线播放| 久久久久国内视频| 午夜日韩欧美国产| 国产一卡二卡三卡精品| 国产区一区二久久| 国产亚洲av高清不卡| 黄频高清免费视频| 亚洲在线自拍视频| 欧美av亚洲av综合av国产av| 成人手机av| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 国产三级黄色录像| 久久伊人香网站| 亚洲真实伦在线观看| 久久精品成人免费网站| 午夜日韩欧美国产| 黄片小视频在线播放| 亚洲成a人片在线一区二区| 久久国产精品影院| 国产一区二区三区在线臀色熟女| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 一级a爱片免费观看的视频| av福利片在线| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 精品日产1卡2卡| 国产午夜福利久久久久久| 人成视频在线观看免费观看| 真人做人爱边吃奶动态| 丰满的人妻完整版| 成年女人毛片免费观看观看9| 黄色 视频免费看| 欧美成人一区二区免费高清观看 | 99国产综合亚洲精品| 成人欧美大片| 久久中文看片网| 人妻久久中文字幕网| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 少妇 在线观看| 欧美在线一区亚洲| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 大型av网站在线播放| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看 | 日本a在线网址| 久久国产精品人妻蜜桃| 波多野结衣av一区二区av| 免费在线观看黄色视频的| 久久久久久九九精品二区国产 | 制服诱惑二区| 手机成人av网站| 99热只有精品国产| 亚洲欧美精品综合久久99| 国产男靠女视频免费网站| 最近在线观看免费完整版| 日韩中文字幕欧美一区二区| 99久久无色码亚洲精品果冻| 老司机深夜福利视频在线观看| 黑丝袜美女国产一区| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 久久亚洲精品不卡| 免费看日本二区| 99国产极品粉嫩在线观看| 真人一进一出gif抽搐免费| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| cao死你这个sao货| 亚洲自偷自拍图片 自拍| 天天添夜夜摸| 真人做人爱边吃奶动态| 国产精品二区激情视频| 国产人伦9x9x在线观看| 久热这里只有精品99| 欧美黄色淫秽网站| 亚洲精品在线观看二区| 无人区码免费观看不卡| 麻豆久久精品国产亚洲av| 91国产中文字幕| 久久香蕉精品热| 最近最新免费中文字幕在线| 成年版毛片免费区| 亚洲七黄色美女视频| 欧美乱码精品一区二区三区| av有码第一页| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 最近在线观看免费完整版| 欧美三级亚洲精品| 欧美黑人巨大hd| 手机成人av网站| 一夜夜www| 无限看片的www在线观看| 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 99精品在免费线老司机午夜| 亚洲男人天堂网一区| 亚洲国产精品久久男人天堂| 国产不卡一卡二| 可以免费在线观看a视频的电影网站| 国产精品影院久久| 国产成人av教育| 身体一侧抽搐| 香蕉国产在线看| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看 | 91麻豆av在线| 午夜影院日韩av| 欧美丝袜亚洲另类 | 欧美黄色片欧美黄色片| 欧美久久黑人一区二区| 午夜福利一区二区在线看| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看| 美女免费视频网站| 桃色一区二区三区在线观看| 国产三级在线视频| 很黄的视频免费| 波多野结衣高清无吗| 在线看三级毛片| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 精品一区二区三区四区五区乱码| 人人妻,人人澡人人爽秒播| av片东京热男人的天堂| 久久人人精品亚洲av| 热99re8久久精品国产| 97碰自拍视频| 亚洲成a人片在线一区二区| 亚洲真实伦在线观看| 成人国语在线视频| 在线视频色国产色| 亚洲男人的天堂狠狠| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 伦理电影免费视频| 黄色女人牲交| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 免费在线观看完整版高清| 淫妇啪啪啪对白视频| 久久精品影院6| 亚洲av中文字字幕乱码综合 | 中文字幕av电影在线播放| av有码第一页| 久久久久久久久中文| 露出奶头的视频| 欧美乱码精品一区二区三区| 欧美日韩乱码在线| 一本大道久久a久久精品| 黄色视频,在线免费观看| 欧美乱码精品一区二区三区| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 精品福利观看| 午夜福利在线观看吧| 国产午夜福利久久久久久| 中文字幕人妻熟女乱码| 亚洲av成人不卡在线观看播放网| x7x7x7水蜜桃| 2021天堂中文幕一二区在线观 | 久久精品成人免费网站| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 久久久国产成人免费| 亚洲全国av大片| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 色在线成人网| 校园春色视频在线观看| 国产精品久久久人人做人人爽| 日本一本二区三区精品| 啦啦啦 在线观看视频| 久久久久久久久中文| 听说在线观看完整版免费高清| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 国产亚洲精品第一综合不卡| www国产在线视频色| 色综合亚洲欧美另类图片| 啦啦啦观看免费观看视频高清| 90打野战视频偷拍视频| 国产亚洲精品av在线| 亚洲一码二码三码区别大吗| av免费在线观看网站| 在线观看午夜福利视频| 色哟哟哟哟哟哟| 亚洲成av人片免费观看| 精品人妻1区二区|