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    《公司法》修改中的監(jiān)事會問題芻議

    2004-11-09 07:55:12趙紅嚴
    中國市場 2004年11期
    關(guān)鍵詞:獨資出資人監(jiān)事會

    董 軾 趙紅嚴

    《公司法》修改已列入全國人大常委會2004年立法計劃。法學(xué)界、企業(yè)界和相關(guān)監(jiān)管工作者普遍認為,如何規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)是此次修改的重點和難點。筆者長期從事國有企業(yè)監(jiān)事會工作,“在商言商”,僅對公司治理中監(jiān)事會內(nèi)容提出一些意見,希望能有所參考。

    一、創(chuàng)立監(jiān)事會制度的理論依據(jù)

    (一)監(jiān)事會的定義。監(jiān)事會是指由出資人(或股東大會,下同)派出,代表出資人對公司財務(wù)效益狀況、經(jīng)營管理情況、經(jīng)營者的經(jīng)營行為等實施監(jiān)督,并定期和不定期向出資人報告監(jiān)督檢查結(jié)果和工作情況的組織。

    (二)設(shè)立監(jiān)事會的理論依據(jù)。監(jiān)事會是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。理論上,完整的法人治理結(jié)構(gòu)包括股東會、監(jiān)事會、董事會、經(jīng)理層。法人治理結(jié)構(gòu)的要旨正在于明確劃分股東、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層各方的權(quán)力、責(zé)任和利益,使其在各自職權(quán)范圍內(nèi)能相對獨立地行使規(guī)定的權(quán)力,承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,享有應(yīng)得的利益。

    公司治理產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。所有權(quán)分為終極所有權(quán)和法人財產(chǎn)權(quán),終極所有權(quán)歸股東,也就是出資人所有;法人財產(chǎn)權(quán)包括對所運營資產(chǎn)的實際占有、使用和處分的權(quán)利,歸企業(yè)法人所有。由此衍生出三層權(quán)力架構(gòu):第一層次是終極所有權(quán),歸出資者所有;第二層次是法人財產(chǎn)權(quán),歸董事會擁有;第三層次是以日常經(jīng)營管理權(quán)為核心的法人代理權(quán),歸企業(yè)經(jīng)理人擁有。

    監(jiān)事會是代理全體股東行使監(jiān)督權(quán)的機構(gòu),其成員由股東大會選舉產(chǎn)生,擁有獨立性并直接對股東大會負責(zé)。

    二、現(xiàn)行《公司法》關(guān)于監(jiān)事會的規(guī)定

    現(xiàn)行《公司法》分別就國有獨資公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會作出了規(guī)定。

    (一)國有獨資公司監(jiān)事會。根據(jù)修改后的《公司法》,2000年3月,國務(wù)院發(fā)布實施《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》,規(guī)范了監(jiān)事會的派出、職責(zé)、工作方式、組成、任期和要求。其中規(guī)定,“國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務(wù)院派出,對國務(wù)院負責(zé),代表國家對國有重點大型企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督?!币话銓兄攸c大型企業(yè)監(jiān)事會稱為國有企業(yè)監(jiān)事會。

    (二)有限責(zé)任公司監(jiān)事會。《公司法》第“51、52、53、54條”規(guī)范了有限責(zé)任公司監(jiān)事會的設(shè)立、組成、任期和職權(quán)。主要規(guī)定,經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會;監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,任期每屆三年;監(jiān)事會行使檢查公司財務(wù),監(jiān)督并糾正董事、經(jīng)理違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為;監(jiān)事會可提議召開臨時股東會,并履行公司章程中規(guī)定的其他職權(quán)。

    (三)股份有限公司監(jiān)事會?!豆痉ā返凇?24、125、126、127、128條”規(guī)范了股份有限公司監(jiān)事會的設(shè)立、組成、任期、職權(quán)和要求。其規(guī)定與有限責(zé)任公司大體相同,區(qū)別在于規(guī)定股份有限公司必須設(shè)監(jiān)事會,而規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會。

    現(xiàn)行《公司法》明確上述三類公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會,但存在的問題是規(guī)定不夠明確:一是沒有明確監(jiān)事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的位置,即監(jiān)事會是股東大會的下位機關(guān),是董事會的上位機關(guān)。二是關(guān)于監(jiān)事會的職責(zé)規(guī)定不夠清晰,使得監(jiān)事會的工作內(nèi)容各作各的解釋,實踐中導(dǎo)致監(jiān)事會難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用。三是關(guān)于監(jiān)事會人員組成的規(guī)定尚待完善。

    三、現(xiàn)行方針政策關(guān)于監(jiān)事會的規(guī)定

    關(guān)于監(jiān)事會的設(shè)置,黨的方針政策方面也有原則性規(guī)定,見諸于中共十五屆四中全會和十六屆三中全會決定。

    (一)十五屆四中全會決定。全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干重大問題的決定》提出,“積極探索國有資產(chǎn)管理的有效形式。繼續(xù)試行稽察特派員制度,同時要積極貫徹十五大精神,健全和規(guī)范監(jiān)事會制度,過渡到從體制上、機制上加強對國有企業(yè)的監(jiān)督,確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯?!?/p>

    (二)十六屆三中全會決定。全會通過的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出,“完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求,規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé),完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的聘任制度。股東會決定董事會和監(jiān)事會成員,董事會選擇經(jīng)營管理者,經(jīng)營管理者行使用人權(quán),并形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。企業(yè)黨組織要發(fā)揮政治核心作用,并適應(yīng)公司法人治理機構(gòu)的要求,改進發(fā)揮作用的方式,支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者依法行使職權(quán),參與企業(yè)重大問題的決策?!?/p>

    關(guān)于監(jiān)事會制度,現(xiàn)行方針政策與法律規(guī)范是一致的,兩個決定文件至少明確了三點:一是肯定了公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)設(shè)監(jiān)事會;二是監(jiān)事會成員的任免由股東會決定;三是監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu),并與權(quán)力機構(gòu)-股東會、決策機構(gòu)-董事會、執(zhí)行機構(gòu)-經(jīng)營管理者之間,形成既分工明確、又相互制約的制衡機制。

    四、監(jiān)事會的實踐

    現(xiàn)行監(jiān)事會制度有兩種做法,也可以說是兩類監(jiān)事會,一是國務(wù)院國資委和地方國資委代表本級政府分別向其履行出資人職責(zé)的企業(yè)派出的監(jiān)事會,一般稱為外派監(jiān)事會;二是公司內(nèi)部設(shè)立的監(jiān)事會,如上市公司監(jiān)事會,一般稱之為內(nèi)設(shè)監(jiān)事會。

    (一)外派監(jiān)事會。國務(wù)院先后向所有中央企業(yè)派出了監(jiān)事會,近20個省市也參照中央的做法,向同級政府管轄的企業(yè)派出了監(jiān)事會。2003年初,依據(jù)中共十六屆二中全會和十屆人大一次會議決定,成立國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,地方(省市兩級)也要相應(yīng)成立地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會,分別代表國務(wù)院和地方人民政府履行國有資產(chǎn)出資人職能。監(jiān)事會由國務(wù)院和地方人民政府派出轉(zhuǎn)變?yōu)楦骷墖Y委代表政府派出,但監(jiān)事會的性質(zhì)未變,職能和定位也未變。

    目前,外派監(jiān)事會監(jiān)督范圍基本覆蓋全國國有經(jīng)營資產(chǎn)80%以上。

    (二)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會。相對于國有企業(yè)監(jiān)事會的外派性質(zhì),企業(yè)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會俗稱內(nèi)監(jiān),是在企業(yè)黨政班子的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。監(jiān)事會主席一般由黨委書記或紀委書記兼任,監(jiān)事會成員也多由內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察人員兼任,一個機構(gòu),兩塊甚至三塊牌子。

    監(jiān)督工作要求獨立、客觀、公正,比較而言,國有企業(yè)監(jiān)事會屬外派性質(zhì),地位超脫,從實踐看,確實取得了較好的監(jiān)督效果。而內(nèi)設(shè)監(jiān)事會由于機構(gòu)體制和手段限制,很難發(fā)揮作用,有的內(nèi)設(shè)監(jiān)事會變成了救火隊、別動隊。

    五、《公司法》監(jiān)事會條款建議修改原則

    實踐證明,公司治理架構(gòu)中單獨設(shè)立監(jiān)事會有其優(yōu)勢,如,監(jiān)事會可以集中精力專司監(jiān)督職能,可以更好地保證監(jiān)督結(jié)果的客觀、公正?;谏鲜隹紤],《公司法》修改時,規(guī)范監(jiān)事會的內(nèi)容應(yīng)堅持以下原則:

    (一)依法設(shè)立原則。按照十六屆三中全會精神,《公司法》明確規(guī)定有關(guān)公司組織結(jié)構(gòu)(或稱公司治理結(jié)構(gòu))中應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會。

    (二)獨立性原則。監(jiān)事會負有代表股東監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的職責(zé),應(yīng)明確監(jiān)事會是出資人(股東大會)的下位機關(guān),是董事會和經(jīng)理層的上位機關(guān),而不能聽命于董事會或經(jīng)理層。

    (三)單一功能原則。明確監(jiān)事會專司監(jiān)督,而不應(yīng)負有其他職能。為保證監(jiān)督效果,總結(jié)實踐經(jīng)驗和教訓(xùn),同時賦予監(jiān)事會必須的職權(quán),如,查賬、詢問和列席會議權(quán),調(diào)動指揮企業(yè)內(nèi)審力量權(quán),監(jiān)督社會中介機構(gòu)審計工作和聘請決定建議權(quán)。

    (四)優(yōu)化成員配置原則。監(jiān)事會成員除股東代表外,還應(yīng)包括獨立監(jiān)事(社會專業(yè)人事?lián)危?。關(guān)于是否應(yīng)有公司職工代表參加,后文將再作論述。

    六、關(guān)于《公司法》國有獨資公司監(jiān)事會內(nèi)容的具體修改意見

    現(xiàn)行《公司法》關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的內(nèi)容是1999年修法時加進來的,當(dāng)時尚缺乏這方面的實踐,因此法條規(guī)定比較簡單,僅用了116個字作了簡單描述,如關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)只是簡單規(guī)定為“監(jiān)事會行使本法第五十四條第一款第(一)、(二)項規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)?!庇捎谝?guī)定偏于簡單,也給國有獨資公司監(jiān)事會工作實踐帶來了許多不便。鑒于此,筆者建議將關(guān)于國有獨資公司監(jiān)事會的規(guī)定具體修改為:

    “國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表國務(wù)院或同級政府派出,監(jiān)事會的成員不得少于5人。

    監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1人。監(jiān)事會主席由國務(wù)院或同級政府任命,其他成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任命。

    監(jiān)事會成員中可有公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及公司財務(wù)負責(zé)人不得兼任職工代表監(jiān)事。

    監(jiān)事會行使檢查公司財務(wù)和經(jīng)營管理,監(jiān)督董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)行為,以及國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會可根據(jù)檢查結(jié)果向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和公司提出建議。

    提出上述修改意見,理由如下:

    其一,全國人民代表大會和地方各級權(quán)力機關(guān)賦予國務(wù)院和地方人民政府行使國有資產(chǎn)出資人職能,而國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)受權(quán)具體履行出資人職責(zé)。國有獨資公司監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國務(wù)院或地方人民政府派出,符合由出資人(股東大會)派出的法理原則,也符合中共十六大和十六屆二中全會決定的精神。

    其二,“監(jiān)事會成員不得少于5人”是總結(jié)這幾年實踐得出的結(jié)論,監(jiān)事會正常開展工作至少需要5人以上,且必須是高素質(zhì)人員。

    其三,監(jiān)事會主席為中央或地方黨委直接管理的干部,由國務(wù)院或地方人民政府任命,是規(guī)定也是慣例,應(yīng)予堅持和明確。

    其四,對監(jiān)事會中是否一定要有公司職工代表參加,理論界和實務(wù)界(監(jiān)事會工作者)觀點不一,理論界一般持應(yīng)參加的觀點,而實務(wù)界多認為職工代表很難發(fā)揮作用,多是“花瓶"。鑒于此,建議《公司法》不作“必須有職工代表參加”的規(guī)定,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)視情況作出選擇。

    其五,應(yīng)明確表述監(jiān)事會對查處問題的處理建議權(quán)。監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果的落實是監(jiān)事會制度的生命線之一,而結(jié)果落實一直是監(jiān)事會工作的薄弱環(huán)節(jié),原因在于法規(guī)制度沒有賦予監(jiān)事會相關(guān)職權(quán)。參考審計部門做法和國際慣例,建議《公司法》明確“監(jiān)事會可根據(jù)檢查結(jié)果向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和公司提出建議?!?/p>

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