偽造股東簽名的股東會決議效力問題

股東會決議是公司最高權(quán)力機構(gòu)的意志表達，其效力直接影響公司治理的規(guī)范運行。針對有限責任公司和股份有限公司的決議效力瑕疵，我國公司法律體系主要將其分為無效、可撤銷和不成立三類。這些規(guī)定來源于《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及《lt;中華人民共和國公司法gt;司法解釋》，并確立了相應(yīng)的訴訟制度。然而，偽造簽名涉及程序正義與實體公正、個體利益與團體利益的平衡，在認定其效力時，司法部門需要在《公司法》的基本原理與具體制度規(guī)范之間尋求契合點。因此，本文通過分析偽造股東簽名情況下股東會決議效力認定的法律問題，為完善公司治理機制提供個人的參考意見。

一、偽造簽名的股東會決議效力現(xiàn)狀

針對偽造簽名的股東會決議效力問題，法院在判定偽造簽名對股東決議效力的影響時關(guān)鍵在于區(qū)分決議內(nèi)容的性質(zhì)。若決議涉及處分股東個人權(quán)益，則其屬于虛假意思表示，不產(chǎn)生權(quán)利被處分效果；偽造股東簽名處理公司事務(wù)時構(gòu)成表決瑕疵，決議效力可撤銷；若偽造程度嚴重至偽造整個決議，那決議被視為不存在。從判決結(jié)果來看，法院的裁判分為決議無效、決議可撤銷和決議不成立。

在決議無效中，法院主要基于決議內(nèi)容瑕疵、意思表示瑕疵、侵權(quán)行為、虛構(gòu)決議、表決權(quán)數(shù)不足等理由作出判決。例如，從實踐看，法院在處理此類問題時往往會采取較為嚴格的認定標準。尤其在商事糾紛案件中，法院就認定偽造簽名行為意圖剝奪原告依法享有的優(yōu)先購買權(quán)，據(jù)此判定決議無效。在決議可撤銷中，法院著重考慮召集程序瑕疵、表決方式瑕疵、無權(quán)代理等因素。一些相關(guān)司法判例特別是在涉及公司治理結(jié)構(gòu)變更的重大事項時，法院的裁判傾向于將偽造簽名認定為表決方式瑕疵。在決議不成立中，根據(jù)司法實踐的普遍做法和主流判例所確立的裁判思路，尤其是在股東會決議效力認定問題上，法院認為偽造簽名導(dǎo)致股東虛構(gòu)決議，因此決議從未成立。

即使是在同一法院系統(tǒng)，對類似案件的判決結(jié)果也可能存在差異。這種判決結(jié)果的多樣性不僅反映了法院在適用法律時存在的困惑與分歧，還暴露出現(xiàn)行法律規(guī)范需要完善。從司法審判實踐來看，在處理股東會決議效力爭議案件時，不同法院使用的裁判尺度存在差異，各法院在適用法律標準時也存在顯著分歧，容易影響司法判決的統(tǒng)一性，也使當事人難以預(yù)測案件結(jié)果。

二、偽造簽名對股東會決議效力的影響

（一）個人權(quán)利處分與公司事務(wù)處理的區(qū)別

當前，在錢忠保與孫世華股東會決議效力再審案中，涉及對股東個人權(quán)益影響重大的事項時，一審判決認定，因偽造簽名違背股東真實意愿，決議無效。但是，再審法院持不同觀點，認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容本身未違反法律強制規(guī)定，因此推翻了一審判決的無效認定。該案例反映出法院對個人權(quán)利處分與公司事務(wù)處理區(qū)分的認識不足。實際上，偽造簽名違背了股東個人意愿，為侵犯股東權(quán)利的行為披上“合法”的外衣，造成股東權(quán)益受損。

近年來，在司法實踐路徑的探索中，特別是在處理涉及股東個人權(quán)益與公司整體利益沖突的案件時，審判實踐形成多種觀點。法院明確指出，在涉及股東優(yōu)先購買權(quán)等個人權(quán)利時，公司應(yīng)當著重考察股東的真實意思。相比之下，在處理普通公司事務(wù)如選舉董事、修改章程等決議時，法院則應(yīng)當從表決程序的合法性角度進行審查。因此，法院需要明確決議中的個人權(quán)利處分與公司事務(wù)處理分別適用不同的效力認定規(guī)則，這也是平衡個體權(quán)益與公司整體利益的必然要求。

（二）表決方式瑕疵與決議存在要件

在濟南中加泰樂斯科技開發(fā)有限公司等訴潤華集團山東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司決議效力再審案中，對于公司決議效力認定的法律適用問題，再審法院認為應(yīng)依據(jù)《公司法》判定，因為決議僅僅具有內(nèi)部效力。這一判例揭示了表決方式瑕疵與決議存在要件之間的關(guān)系。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋（四）》第五條規(guī)定，若決議表決過程出現(xiàn)程序瑕疵，其法律效力將面臨可撤銷的風險，相關(guān)主體可依法主張撤銷權(quán)。偽造簽名本質(zhì)上屬于表決方式瑕疵，不應(yīng)直接導(dǎo)致決議不存在。

在司法實踐中形成的具有代表性的裁判觀點認為，在處理股東會決議程序性瑕疵問題時，股東不知情或被冒名表決的程序性瑕疵，與決議內(nèi)容本身違反法律規(guī)定的實質(zhì)性瑕疵，屬于不同性質(zhì)的違法情形。這種區(qū)分對維護決議效力的穩(wěn)定性具有重要意義。在實踐中，法院應(yīng)當嚴格區(qū)分表決方式瑕疵與決議存在要件，避免出現(xiàn)將程序性瑕疵直接等同于決議不成立的情形。

（三）除斥期間起算與程序瑕疵認定

某公司決議效力糾紛案件涉及對程序瑕疵與實質(zhì)內(nèi)容認定的界限問題，法院經(jīng)審理后判定，決議內(nèi)容未違反法律強制規(guī)定，因此否決了原告的無效主張。這種認識混淆了程序瑕疵與內(nèi)容瑕疵之間的界限。針對偽造簽名這一程序瑕疵，《公司法》第二十二條規(guī)定了60日的除斥期間。但是，當公司刻意隱瞞決議存在時，除斥期間應(yīng)從股東知道或應(yīng)當知道決議之日起算，該觀點在多個判例中得到確認。

從司法實踐的主流觀點來看，特別是在處理股東知情權(quán)與公司信息披露義務(wù)之間的關(guān)系時，法院明確支持了“當公司刻意隱滿決議存在時，除斥期間應(yīng)從股東知道或應(yīng)當知道決議之日起算”這一立場。根據(jù)當前司法裁判的普遍做法，尤其是在審理涉及公司治理中的信息披露義務(wù)案件時，法院進一步指出公司故意隱瞞決議信息的行為本身就構(gòu)成程序瑕疵，不能讓股東因此喪失撤銷權(quán)。這種司法實踐體現(xiàn)了法律對股東權(quán)益的合理保護，也反映出程序瑕疵認定需要考慮公平正義的價值取向。

三、偽造簽名股東會決議效力體系

（一）厘清股東同意與表決權(quán)數(shù)的關(guān)系

雖然偽造簽名制造了股東同意的虛假表象，但在不同決議形成過程中，這種虛假表象產(chǎn)生的影響存在差異。正如在海南省高級人民法院（2014）瓊民終三字第1號民事判決書中所示，特別是認定決議效力的問題（某些決議會直接影響股東個人權(quán)益），偽造簽名不僅虛構(gòu)了公司層面的集體決策，還偽造了股東對自身權(quán)利被侵犯的“認可”。在司法實踐長期探索形成的裁判思路中，對于此類問題的處理，法院將偽造簽名認定為表決方式瑕疵，正確理解了表決權(quán)數(shù)與決議效力之間的關(guān)系。這種區(qū)分在當前主流司法觀點尤其是在處理股東會決議效力爭議案件中得到進一步確認，法院指出“表決行為的撤銷與決議效力并無必然聯(lián)系”。

這一觀點在地方各級法院審理股東會決議效力案件的實踐中得以深化，上面海南省的糾紛案件明確指出法院在審查決議效力時，應(yīng)當區(qū)分表決行為效力與決議整體效力?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄋ模返谖鍡l規(guī)定，僅在表決權(quán)數(shù)不足時才導(dǎo)致決議不成立。因此，法院不能簡單地將被偽造簽名股東的表決權(quán)數(shù)從總表決權(quán)數(shù)中剔除，而應(yīng)當結(jié)合具體情況判斷其對決議效力的影響，這也是維護公司治理穩(wěn)定性的必然要求。這種裁判思路不僅體現(xiàn)了程序正義，也有助于平衡股東個人權(quán)益與公司整體利益。

（二）綜合個體法思維與團體法思維

《公司法司法解釋（四）》第四條規(guī)定了輕微瑕疵制度，體現(xiàn)了對團體決議效力維持的價值取向。但是，近年來司法實踐中形成的審判思路，尤其在處理股東會決議瑕疵案件時，法院認定簽名造假的本質(zhì)是對股東表決權(quán)的侵犯，即剝奪其參與決策的權(quán)能，不能適用輕微瑕疵規(guī)則。這一判例啟示人們，需要在個體權(quán)益保護與團體利益維護之間尋求平衡。正如西南政法大學(xué)民商法學(xué)院徐銀波教授指出：“決議行為效力規(guī)則應(yīng)當同時兼顧個體權(quán)益與團體利益。\"從當前司法實踐的主流觀點來看，這種平衡在處理公司治理相關(guān)糾紛時得到了很好的體現(xiàn)。法院認為，即便是在無權(quán)代理的情況下，也要考慮決議對公司運營的影響。

值得注意的是，在審理股東會決議效力糾紛案件時，地方各級法院提出了一個重要觀點：即使是被偽造簽名的決議，若被偽造簽名的股東事后追認，該決議也可轉(zhuǎn)化為有效。同時，關(guān)于平衡股東個人權(quán)益與公司整體利益的問題，一些法院指出，在認定決議效力時既要維護股東的基本權(quán)利，也要考慮決議撤銷對公司治理可能造成的不利影響。這種司法智慧不僅為其他法院處理類似案件提供了重要啟示，也體現(xiàn)了《公司法》在個體權(quán)益與團體利益之間尋求動態(tài)平衡的立法價值取向。

（三）決議效力判斷與法律適用規(guī)范

針對偽造簽名的決議效力判斷，法院需要形成統(tǒng)一明確的裁判標準。不同法院在審理公司決議糾紛案件時普遍形成的裁判觀點認為，缺乏表決程序的決議應(yīng)被認定為不成立。這說明在無表決程序的情況下，即使存在部分真實簽名，決議也不能成立。但是，經(jīng)過表決程序且僅存在部分偽造簽名的情形，則應(yīng)適用《公司法》第二十二條第一款關(guān)于決議可撤銷的規(guī)定。這種區(qū)分適用體現(xiàn)了對決議效力認定的系統(tǒng)化思維。在審理此類案件時，各級法院普遍強調(diào)表決權(quán)數(shù)的認定需要考慮決議的具體形成過程

此外，地方各級法院在審理股東會決議效力案件時，形成的具有代表性的裁判規(guī)則表明法院對表決程序的完整性提出了更高要求，認為即使達到法定表決權(quán)數(shù)，如果存在嚴重程序瑕疵，也可能影響決議效力。同時，在當前司法實踐對公司決議程序性要件的審查標準中，法院進一步明確了表決程序存在與否是明確決議效力高低的關(guān)鍵因素。這種規(guī)范化的裁判思路將增強司法裁判的確定性，使法律適用更具可預(yù)見性和一致性，為市場主體提供明確的行為指引。這也體現(xiàn)了司法實踐對公司治理規(guī)范化的追求。

結(jié)語

偽造股東簽名的股東會決議效力認定是公司法實踐中的重要問題，偽造股東簽名而引發(fā)的公司決議效力認定問題反映了《公司法》在個體權(quán)益保護與團體利益維護的作用。通過區(qū)分決議事項類型、厘清效力認定標準，我國可以建立更加科學(xué)合理的裁判規(guī)則，充分保護股東個人權(quán)益與維護公司整體利益。但是，隨著公司治理實踐的發(fā)展，新的情況也不斷發(fā)生。未來，相關(guān)職能機關(guān)和組織機構(gòu)可以關(guān)注電子簽名、區(qū)塊鏈表決等新技術(shù)背景下的決議效力認定問題，建立更加完善的公司治理機制，進一步平衡各方利益訴求，促進公司法治的良性發(fā)展。

（作者單位：上海市青浦區(qū)人民法院）