濟民健康“蘿卜章”謎案

預計相關損失2831.71萬元，這是濟民健康（603222.SH）近期公布的2024年報中，對“何清紅等人偽造公司印章”一案損失的預估值。

濟民健康是國家高新技術企業(yè)，29年前成立，10年前上市。因為這些損失，公司“比去年將減虧約5000萬元”的希望落空。2024年，濟民健康凈利潤虧損5971萬元，和去年虧損接近。

一個半月前，即3月26日晚間，濟民健康稱，公司收到部分經(jīng)銷商的律師函，要求退貨退款，還要求他們支付資金占用補償。此次糾紛源于經(jīng)銷商們與公司副總裁何清紅及其團隊簽訂《補充協(xié)議》中的約定。濟民健康稱，《補充協(xié)議》蓋的是何清紅及其團隊私刻的公司及兩家子公司公章。濟民健康還稱，面對被經(jīng)銷商起訴的可能，“將積極與涉案經(jīng)銷商溝通，尋求妥善的解決方案”。

第二天，3月27日，該公司股價跌停。

假公章也被稱為“蘿卜章”，制作假公章的相關人員涉嫌偽造印章罪。上交所對上市公司印章管理給出了指引：公司應當建立健全印章管理制度，明確印章的保管職責和使用審批權限，并指定專人保管印章和登記使用情況。

濟民健康內(nèi)部控制是否有紕漏？如果涉案經(jīng)銷商起訴濟民健康，勝訴概率有多大？

濟民健康有無過錯

簽訂《補充協(xié)議》時，何清紅是濟民健康的副總裁。約3年前，即2022 年 3 月 24日，濟民健康聘任何清紅為公司副總裁，任期從當天至2025年11月14日。2022年、2023年、2024年，她從公司領取薪酬分別是66萬元、145萬元、70萬元。

上述公告稱，何清紅主要負責預充式導管沖洗器和安全注射器的國內(nèi)市場營銷工作。涉案兩子公司為濟民健康全資所有，一家是商貿(mào)公司，另一家生產(chǎn)和運營安全注射器、安全注射針、精密輸液器，在2021 年取得了國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《醫(yī)療器械注冊證》。

公告發(fā)出3天后，3 月 29 日，濟民健康解聘何清紅職務。此后她不再擔任公司任何職務。

“該事件中，濟民健康的過錯非常明顯。”云南劉文華律師事務所律師劉文華告訴記者，按照濟民健康的說法推斷，主要過錯是該公司管理失職。首先，對員工的管理教育不到位，導致發(fā)生公司高管私刻公章事件。其次，該公司合同管理混亂。該公司既然取得了銷售收入，銷售收入必然與銷售合同配套，他們可能沒有將銷售收入與銷售合同關聯(lián)管理，導致不能發(fā)現(xiàn)一定銷售收入下的配套合同所出現(xiàn)的問題。

濟民健康公告披露，2023年和2024年，何清紅團隊合計實現(xiàn)銷售額約 1.17億元?？梢杂嬎愠觯吻寮t團隊銷售收入約占該公司同期營業(yè)收入7%，這個比例已經(jīng)不低了。

濟民健康稱，后續(xù)要采取措施“保證公司治理和內(nèi)部控制等各項工作有效實施”，“杜絕此類事件再次發(fā)生”。

劉文華認為，按照濟民健康的說法，此事件因高管私自簽訂《補充協(xié)議》而引發(fā)，建議該公司此后在銷售主合同中增加“防騙條款”，載明交易對手向公司核對合同真?zhèn)蔚姆绞胶颓?，告知簽訂補充協(xié)議應當履行何種正規(guī)簽約手續(xù)。

上海覺睿律師事務所合伙人郭萌接受記者采訪時認為，濟民健康應完善合同管理制度，對外簽署的合同內(nèi)部應留痕并及時歸檔，簽約時還可通過授權書向合同相對方明確公司授權范圍；事后要建立風險預警制度，若發(fā)現(xiàn)經(jīng)銷商合同金額異常、簽約頻率異常，應立即采取措施。

經(jīng)銷商主張能否獲得支持

濟民健康披露，公司副總裁何清紅在《補充協(xié)議》中與經(jīng)銷商約定，如果經(jīng)銷商在一定期限內(nèi)（如 3 個月、6 個月）沒有實現(xiàn)產(chǎn)品銷售，在不影響二次銷售的情況下，有權退回公司，公司需給予經(jīng)銷商所退回產(chǎn)品采購金額 10%的資金占用補償。

經(jīng)銷商手中的《補充協(xié)議》合法有效嗎？

劉文華認為，只要濟民健康經(jīng)銷商有理由相信公司副總裁何清紅可以代表公司對外訂約，該公司與經(jīng)銷商之間的合同即合法有效。該公司應當對外承擔合同責任。在《補充協(xié)議》有效的情況下，該公司應當按照《補充協(xié)議》的約定退貨退款并承擔資金占用補償。

“公司面臨著承擔法律后果的風險?！惫日f，如果經(jīng)銷商因此起訴濟民健康，法院在審理時，主要依據(jù)蓋章人是否公司法定代表人或有權代理人，即使蓋的是假章，只要此人在合同書上的簽字真實，或能夠證明該假章是此人加蓋或同意他人加蓋，仍將被認為是公司行為。

劉文華介紹，縱然公司的高管或員工私刻印章涉嫌犯罪，交易相對方顯然難以知道公司的內(nèi)部管理問題，不能由交易相對方承擔公司內(nèi)部管理失職的后果。經(jīng)銷商作為善意第三人，其利益應當?shù)玫奖Ｗo，該公司應當承擔管理失職的后果。

上述兩位律師強調(diào)，他們只是依據(jù)濟民健康公告內(nèi)容作出判斷。如果涉案經(jīng)銷商起訴濟民健康，法院會根據(jù)經(jīng)銷商提供的證據(jù)作出判決。

濟民健康沒有介紹經(jīng)銷商退貨的主要理由、退貨的醫(yī)療用品如何處理、對該公司庫存商品計提約 800 萬元跌價準備的原因。

該公司披露，何清紅及團隊于 2023 年 3 月私刻公章，至今歷時26個月。經(jīng)銷商3～6個月就能主張退貨退款要求支付資金占用費，今年3月26日該公司才公告此事，是近期才收到經(jīng)銷商的主張？《中國經(jīng)濟周刊》記者向濟民健康發(fā)送了采訪函及傳真，尋求上述問題答案。該公司工作人員告知記者，已經(jīng)將采訪函轉公司董秘。截至發(fā)稿時，記者尚未收到公司回復。

責編：楊琳" yanglin@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭