基于商業(yè)銀行開展建筑工程保理業(yè)務(wù)風(fēng)險的探討

【摘要】本文對商業(yè)銀行開展建筑工程保理業(yè)務(wù)的風(fēng)險進行梳理分析，并提出防范風(fēng)險的措施。

【關(guān)鍵詞】銀行；工程保理；風(fēng)險

一、引言

2020年9月18日，人行、工信部、司法部、商務(wù)部、國資委、市場監(jiān)管總局、銀保監(jiān)會、外匯局共同發(fā)布文件《關(guān)于規(guī)范發(fā)展供應(yīng)鏈金融支持供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定循環(huán)和優(yōu)化升級的意見》，提出23條政策要求和措施，穩(wěn)步推進供應(yīng)鏈金融規(guī)范發(fā)展和創(chuàng)新?！兑庖姟钒l(fā)布后，各大商業(yè)銀行紛紛打造數(shù)字供應(yīng)鏈金融系統(tǒng)，整合物流、資金流、信息流等信息，有效打通中小企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的“堵點”，解決拖欠的賬款，為產(chǎn)業(yè)鏈中的中小企業(yè)融資，讓資金在產(chǎn)業(yè)鏈中流動起來。得益于此，我國供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)實現(xiàn)井噴式發(fā)展。

二、建筑工程保理的概念

1.保理

保理業(yè)務(wù)作為供應(yīng)鏈金融最核心的產(chǎn)品，是基于債權(quán)人（賣方）轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提，集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔保及保理融資于一體的綜合性金融服務(wù)。

商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)依據(jù)債務(wù)人（買方）是否回購，分為有追索權(quán)和無追索權(quán)保理。有追索權(quán)保理又稱回購型保理，商業(yè)銀行保理項下融資后，若債務(wù)人在約定期限內(nèi)不能足額償付應(yīng)收賬款，將無條件向債權(quán)人反轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款；無追索權(quán)保理又稱買斷型保理，商業(yè)銀行向債權(quán)人提供保理項下融資后，在無商業(yè)糾紛的情況下，因債務(wù)人不能足額支付到期應(yīng)收賬款的，商業(yè)銀行無權(quán)向債權(quán)人追索未償融資款。

商業(yè)銀行以債務(wù)人作為核心企業(yè)，依據(jù)其資信情況開展綜合授信，核定保理業(yè)務(wù)額度，收取保理費率開展業(yè)務(wù)。保理業(yè)務(wù)的關(guān)鍵：一是真實的基礎(chǔ)交易及應(yīng)收賬款；二是應(yīng)收賬款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓及確權(quán)。

2.建筑工程保理

建設(shè)工程保理則是將保理業(yè)務(wù)模式引入建設(shè)工程領(lǐng)域，以發(fā)包人作為核心企業(yè)，即債務(wù)人。商業(yè)銀行以核心企業(yè)項目建設(shè)過程中向供應(yīng)商（債權(quán)人）支付工程、采購等款項形成的應(yīng)收賬款作為交易背景，向供應(yīng)商提供保理融資，還款來源則是核心企業(yè)可預(yù)見的項目建設(shè)資金或其他合法可靠的資金。在實踐中，做得較多的是無追索權(quán)保理。

對于核心企業(yè)的供應(yīng)商而言，保理可助其盡快將應(yīng)收賬款債權(quán)提現(xiàn)，實現(xiàn)應(yīng)收賬款出表，優(yōu)化報表結(jié)構(gòu)；對于核心企業(yè)而言，減少應(yīng)付賬款拖欠的時間，提升其商業(yè)信用；對于商業(yè)銀行而言，在獲取融資利息收入的同時增加中間業(yè)務(wù)收入，同時改變傳統(tǒng)流貸投放方式，直接以客戶可預(yù)見的經(jīng)營現(xiàn)金流作為融資的第一還款來源，降低放款風(fēng)險，并且以核心企業(yè)為原點，“一點做全國”的模式，可迅速擴大客戶基礎(chǔ)，增加信貸投放。

三、商業(yè)銀行建筑工程保理業(yè)務(wù)風(fēng)險分析

建筑工程行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)緊密相關(guān)，房地產(chǎn)行業(yè)的不景氣，必然對建筑行業(yè)產(chǎn)生較大的影響，且建筑行業(yè)存在項目層層轉(zhuǎn)包、工程資金結(jié)算和支付周期較長等特點，導(dǎo)致建筑工程保理存在基礎(chǔ)交易背景核實難度大、工程性質(zhì)難以界定等問題，從而給銀行帶來一定風(fēng)險。

1.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)信用風(fēng)險蔓延導(dǎo)致保理形成壞賬。近幾年，房地產(chǎn)企業(yè)陸續(xù)暴雷，目前我國房地產(chǎn)百強企業(yè)中，已暴雷46家?，F(xiàn)仍在經(jīng)營狀態(tài)的房企也處于不斷的業(yè)績下滑和虧損中，系統(tǒng)性風(fēng)險蔓延態(tài)勢不停。在此行情下，建設(shè)工程款支付困難，導(dǎo)致已在商業(yè)銀行辦理保理融資形成壞賬。例如，2022年7月3日，世茂集團公告，一筆7月3日到期的10億美元公募債券，未能進行本息償還。至此開始暴雷，其在A銀行近10億無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)隨之逾期后形成壞賬。

2.受讓公益性項目形成的應(yīng)收賬款存在涉嫌新增政府隱債風(fēng)險。實踐中，保理業(yè)務(wù)通常以其業(yè)務(wù)資料簡單、審核層級少、業(yè)務(wù)流程短等特點，導(dǎo)致準入公益性、委托代建的工程形成的應(yīng)收賬款。該類項目的借款主體通常為城投公司或其子公司、國有企業(yè)等，在開展業(yè)務(wù)時，商業(yè)銀行因其調(diào)查手段有限、信息掌握不完整，發(fā)放保理融資后新增政府隱性債務(wù)。例如，A市Z公司以建設(shè)K大學(xué)形成的應(yīng)收工程款辦理保理融資，該大學(xué)的建設(shè)未通過發(fā)行政府債等合規(guī)形式進行融資。A市政府會議紀要中記載，該項目以其他地塊土地出讓收益平衡方式委托Z公司代建。商業(yè)銀行經(jīng)辦人員僅以簡單收集和校驗合同、發(fā)票等邏輯關(guān)系，未嚴格審核業(yè)務(wù)交易背景，融資發(fā)放不審慎，存在涉嫌新增政府隱債風(fēng)險。

3.客戶以虛假的工程套取保理資金。在國家堅決遏制化債不實和新增隱性債務(wù)、金融“強監(jiān)管”背景下，部分地方政府、城投公司、國企繞道開展非標融資。商業(yè)銀行為搶占客戶，往往對于城投公司、國企等客戶的審核存在放松調(diào)查的情形。例如，X市Y投資公司以5條道路改造工程形成的應(yīng)收賬款辦理融資，商業(yè)銀行前臺調(diào)查人員未實地核實調(diào)查工程項目即以簡單的材料發(fā)放保理融資。而經(jīng)內(nèi)部審計人員走訪發(fā)現(xiàn)，以上5條道路改造工程中有2條路是不存在的。商業(yè)銀行前臺僅以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)等材料認定合同履約，未通過實地走訪、交叉驗證工程結(jié)算流水等手段充分識別交易背景真實性，導(dǎo)致準入虛假應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)。

四、防范風(fēng)險的有效手段

1.完善內(nèi)控建設(shè)，制定更為全面的管理要求

商業(yè)銀行應(yīng)制定工程保理操作指引，對業(yè)務(wù)流程和重點環(huán)節(jié)進行詳細規(guī)定，統(tǒng)一調(diào)查標準，明確各類工程項目的審核要點，避免各分支機構(gòu)因標準不一而導(dǎo)致操作風(fēng)險。要求在應(yīng)收賬款確權(quán)、轉(zhuǎn)讓通知及登記等重點環(huán)節(jié)進行監(jiān)督與復(fù)核。落實應(yīng)收賬款回款專戶監(jiān)管制度，防范應(yīng)收賬款到賬被挪用的風(fēng)險。

2.審慎準入核心企業(yè)，從源頭控制風(fēng)險

核心企業(yè)在保理關(guān)系中作為債務(wù)人，承擔最終還款責任，是商業(yè)銀行保理資產(chǎn)質(zhì)量的關(guān)鍵。商業(yè)銀行從營銷階段到授信方案制定、審批、業(yè)務(wù)準入、貸款發(fā)放等環(huán)節(jié)都應(yīng)有銀行保理業(yè)務(wù)管理部門專人全程參與控制，從源頭上控制風(fēng)險隱患，保證業(yè)務(wù)合規(guī)性和一致性。在對核心企業(yè)開展評級授信時，應(yīng)對客戶的歷史中標情況、承建的項目質(zhì)量情況、對外履約情況、行業(yè)地位等情況進行重點關(guān)注，對企業(yè)的關(guān)鍵性財務(wù)指標、長短期償債能力指標進行深入分析，同時，優(yōu)先準入大型國有企業(yè)和企業(yè)集團、優(yōu)質(zhì)上市公司、知名私營企業(yè)、資質(zhì)高的建筑類企業(yè)等作為核心企業(yè)。審慎介入以房地產(chǎn)企業(yè)作為核心企業(yè)的工程保理業(yè)務(wù)。

3.對工程項目開展風(fēng)險評估

項目實施風(fēng)險是建筑工程保理業(yè)務(wù)的突出風(fēng)險，商業(yè)銀行應(yīng)對建筑工程項目本身的風(fēng)險進行重點關(guān)注，工程的順利實施是決定建筑工程項目保理應(yīng)收賬款能否兌付的直接因素。

（1）對合規(guī)性進行審核。商業(yè)銀行在審核擬準入工程保理項目時，調(diào)取項目立項信息、備案材料、可研報告、中標信息、建筑施工合同等材料，與政府公開信息進行交叉驗證，確保項目依法合規(guī)。另外，尤其需要關(guān)注公益類項目，是否存在市場化部分，項目建設(shè)資金是否納入財政預(yù)算，建設(shè)形式是否屬于政府委托代建項目等，全面把控公益性項目風(fēng)險，防范因調(diào)查不到位發(fā)放保理資金導(dǎo)致新增地方政府隱性債務(wù)。

（2）對真實性進行審核。目前建筑工程行業(yè)魚目混雜，企業(yè)資質(zhì)良莠不齊，易出現(xiàn)核心企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)或交易對手聯(lián)合，利用已竣工的、已完成付款的或虛假項目的應(yīng)收賬款進行融資，或利用同一應(yīng)收賬款債權(quán)進行重復(fù)融資。商業(yè)銀行應(yīng)深入調(diào)查發(fā)包方與施工單位之間的歷史交易和履約情況，對于發(fā)包方與施工單位為關(guān)聯(lián)企業(yè)的應(yīng)審慎辦理業(yè)務(wù)。前臺調(diào)查機構(gòu)應(yīng)雙人實地調(diào)查相應(yīng)工程項目，走訪并詢問附近居民項目施工情況，核實項目的真實性。

4.審慎開展以未來形成的應(yīng)收工程款開展保理業(yè)務(wù)

《民法典》自2021年1月1日起施行，保理合同被首次列為新增典型合同，第七百六十一條規(guī)定：保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)的合同。該條款在法律層面上認可了未來應(yīng)收賬款辦理保理業(yè)務(wù)，將未來應(yīng)收賬款明確納入保理業(yè)務(wù)范圍。建筑工程企業(yè)若以未來應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行無法對建筑工程的合規(guī)性、施工進度、項目質(zhì)量開展相應(yīng)調(diào)查，且保理融資申請人與債務(wù)人就交易事項基礎(chǔ)法律關(guān)系是否成立、是否依法合規(guī)，在辦理業(yè)務(wù)后是否可能被撤銷、解除，對于商業(yè)銀行來說均存在不確定性。所以，雖然民法典將未來應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓納入保理合同范圍，但在實踐中，商業(yè)銀行如需開展該類保理業(yè)務(wù)應(yīng)全面評估法律風(fēng)險，做好各類補充協(xié)議的簽訂。

五、結(jié)語

在建筑工程領(lǐng)域，我們可以觀察到一個明顯的逆周期現(xiàn)象。因此，商業(yè)銀行在其日常的商業(yè)運營中，必須深入了解國民經(jīng)濟的發(fā)展趨勢，并把經(jīng)濟周期納入風(fēng)險管理的重要考量之中。在處理與房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)的工程產(chǎn)生的應(yīng)收賬款的保理業(yè)務(wù)時，必須考慮到房地產(chǎn)行業(yè)對應(yīng)收賬款回款可能產(chǎn)生的影響。密切關(guān)注國家產(chǎn)業(yè)政策和宏觀經(jīng)濟變化，對新的政策和政策如何影響保理業(yè)務(wù)進行深入分析，并適時地調(diào)整信貸政策。商業(yè)銀行在處理公益性建設(shè)項目、政府平臺類保理項目的受讓應(yīng)收賬款時，須深入研究各種政策性文件，并堅定地執(zhí)行國家的相關(guān)政府債務(wù)政策。同時，加強對建筑工程保理業(yè)務(wù)的管理，厘清業(yè)務(wù)流程與重點環(huán)節(jié)，防范因操作風(fēng)險給銀行信貸資產(chǎn)帶來損失。

········參考文獻·····················

[1]胡琴琴.商業(yè)保理公司建筑工程保理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理研究[D].杭州：浙江大學(xué)，2021.

[2]顧蒞姣.新型建設(shè)工程保理業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險防范[J].施工企業(yè)管理，2021（5）：86-88.

[3]李勇.商業(yè)銀行應(yīng)收工程款保理業(yè)務(wù)機遇、風(fēng)險與建議[J].現(xiàn)代金融導(dǎo)刊，2022（11）：65-68.

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行審計局南昌分局）