國有企業(yè)股權(quán)激勵與員工持股方案探究與設(shè)計

摘 要：新質(zhì)生產(chǎn)力，鮮明特點在于“新”，關(guān)鍵之處在于“質(zhì)”，呈現(xiàn)落腳點在于“生產(chǎn)力”，要不斷強化創(chuàng)新策源、人才聚集和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用，加快推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級。黨的二十屆三中全會對深化國資國企改革進一步作出重大部署，激勵機制創(chuàng)新可以將員工個人利益與企業(yè)發(fā)展聯(lián)系起來，促進企業(yè)創(chuàng)造更多新質(zhì)生產(chǎn)力。文章對國內(nèi)典型股權(quán)激勵計劃、實施要點和有限責(zé)任架構(gòu)進行探究，旨在為國有企業(yè)激勵機制創(chuàng)新提供解決方案，促進高質(zhì)量發(fā)展。最后，形成五點啟示：一是股權(quán)激勵分層次、步步深入;二是構(gòu)建有限合伙架構(gòu)，把握公司控制權(quán);三是關(guān)注政策，尋找稅收優(yōu)惠;四是學(xué)習(xí)經(jīng)驗，剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推進上市之路;五是重視人才，完善人才建設(shè)方案。

關(guān)鍵詞：新質(zhì)生產(chǎn)力 股權(quán)激勵 人才建設(shè)

中圖分類號：F240文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）12-032-04

一、引言

（一）研究背景

股權(quán)激勵與員工持股最早出現(xiàn)在美國、日本等國家，大多應(yīng)用于現(xiàn)金報酬的等價支付方案，如企業(yè)將部分高酬勞員工或管理者的現(xiàn)金工資用企業(yè)的股票期權(quán)等進行等價替代，這種方案可以在一定程度上減輕公司稅賦。國內(nèi)來看，國有企業(yè)應(yīng)對資金籌措挑戰(zhàn)的初期階段，股權(quán)激勵及員工持股策略應(yīng)運而生，作為一種創(chuàng)新性的內(nèi)部融資途徑。此策略通過向企業(yè)內(nèi)部員工發(fā)售股份，有效匯集了員工個人資金以補充企業(yè)資本需求，從而緩解了財務(wù)緊張狀況，使員工有機會成為企業(yè)的部分所有者。這一舉措不僅拓寬了企業(yè)的融資渠道，而且通過賦予員工對企業(yè)收益的分享權(quán)及潛在的決策參與權(quán)，顯著提升了員工的工作動力與對企業(yè)的忠誠度。

通過一系列創(chuàng)新方案提升國有企業(yè)活力與效率，可以有效深化國有企業(yè)改革，進而促進中國式現(xiàn)代化進程。為解決企業(yè)資產(chǎn)負債率高、融資困難、融資渠道單一等問題，股權(quán)激勵與員工持股可以為企業(yè)激勵機制創(chuàng)新提供解決方案，促進高質(zhì)量發(fā)展。

（二）研究意義

本文通過研究東方航空物流股份有限公司（以下簡稱“東航物流”）、華為技術(shù)有限公司（以下簡稱“華為公司”）和杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“?？低暋保┑鹊湫偷墓蓹?quán)激勵案例和國有企業(yè)員工持股政策，旨在：一為國有企業(yè)找出降低資產(chǎn)負債率、解決融資難的新出路;二為國有企業(yè)探討留住人才、吸引人才的多元化方式，建立完善的人才機制;三是借鑒先進經(jīng)驗，全面深化改革，加快推動國企發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的現(xiàn)實需要。

二、理論依據(jù)

（一）國有企業(yè)

我國于2009年通過了《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，該文件規(guī)范定義了“國有企業(yè)”的范疇;2016年，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》發(fā)布，在明確范疇的基礎(chǔ)上，進一步細化了“國有企業(yè)”的外延。“國有企業(yè)”在32號令第四條規(guī)定的政策依據(jù)下，根據(jù)持股比例共分為三類，分別是國有企業(yè)、國有控股企業(yè)和國有實際控制企業(yè)，具體解釋見表1。

（二）股權(quán)激勵與員工持股關(guān)系

股權(quán)激勵和員工持股在本質(zhì)上是通過特定“捆綁”方式讓企業(yè)員工獲得企業(yè)的股權(quán)收益或股權(quán)，在員工利益與企業(yè)利益高度綁定后，可以有效避免出現(xiàn)道德風(fēng)險，支撐企業(yè)獲得長期發(fā)展。

在探討員工持股與股權(quán)激勵的法律適用與對象界定時，二者遵循的規(guī)范存在顯著差異。員工持股計劃的法律依據(jù)是《關(guān)于推進上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），該《指導(dǎo)意見》在員工持股計劃的參與者方面，未設(shè)定明確的范圍限制，而是籠統(tǒng)指出計劃的參與者應(yīng)涵蓋公司員工，其中也包含管理層成員;股權(quán)激勵則遵循《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。《管理辦法》在股權(quán)激勵對象的界定上展現(xiàn)出了高度的細致性，明確指出激勵對象包括企業(yè)內(nèi)部董監(jiān)高管理人員，此外，核心業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)人員，以及公司認(rèn)為有必要進行激勵的其他人員也在激勵范圍之內(nèi)，這一規(guī)定著重強調(diào)了激勵措施主要面向高層管理人員以及公司的核心業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干。

因此，員工持股普遍適用于企業(yè)所有員工;對于企業(yè)核心員工和管理層主人翁精神的塑造和工作成效的激勵，股權(quán)激勵更為合適。

（三）激勵理論依據(jù)

1.股權(quán)激勵理論與委托—代理問題。股權(quán)激勵作為一種旨在應(yīng)對企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離挑戰(zhàn)的長期激勵策略，針對高層管理人員及普通員工設(shè)計，其核心在于通過分配股權(quán)或與股權(quán)掛鉤的股票收益權(quán)，將個體利益與企業(yè)利益緊密聯(lián)結(jié)，有效緩解因信息不對稱及利益沖突而產(chǎn)生的代理成本問題。企業(yè)通過實施股權(quán)激勵措施，不僅轉(zhuǎn)變了被激勵對象與企業(yè)之間的傳統(tǒng)雇傭關(guān)系，使企業(yè)員工具有“企業(yè)所有者”的二重身份屬性，最后實現(xiàn)公司與員工的“雙贏”。

2.期望理論。期望理論（Expectancy Theory），亦稱預(yù)期理論，源于維克多在《工作與激勵》一書中對此進行的闡釋。該理論構(gòu)建于一個核心假設(shè)之上：當(dāng)個體預(yù)判某一行為將導(dǎo)向一個特定的、對其自身具有吸引力的成果時，該個體往往會傾向于實施這一行為。換言之，個體行動的傾向性受其行為預(yù)期結(jié)果及其對這些結(jié)果吸引力的認(rèn)知所驅(qū)動。預(yù)期理論中個體奮斗、個體績效、組織激勵與個體目標(biāo)關(guān)系如圖1所示。

三、典型案例分析

（一）華為公司ESOP與TUP

作為目前國內(nèi)實行股權(quán)激勵較為成功的公司，華為公司的股權(quán)激勵制度也在隨著時代的發(fā)展而變化：從實物股票到虛擬限制股的初始實施階段，從虛擬股票期權(quán)初期到飽和配股到ESOP階段，到飽和配股的ESOP+TUP雙重激勵期。

華為公司起初實行股權(quán)激勵計劃是為了解決企業(yè)資金緊張、融資難的問題，其按照每股10元作為發(fā)售價格、企業(yè)每年稅后利潤的15%作為紅利比例設(shè)計激勵方案，同時將企業(yè)股票作為員工現(xiàn)金年終獎的替代方案。此外，華為公司提供擔(dān)保貸款為具有資格但現(xiàn)金不足的員工提供資金來源。

表2為華為公司ESOP與TUP在持股對象、持股期限、準(zhǔn)入期限和購買方式的展示，ESOP（Employee Stock Ownership Plan）指員工持股計劃;TUP（Time-based Unit Plan），即基于績效的現(xiàn)金激勵計劃。

從實施效果來看，該股權(quán)激勵計劃有效解決了華為公司資金壓力大、融資困難的問題，通過員工利益與企業(yè)利益的綁定，不僅增加了華為員工的忠誠度，還為企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展帶來了新局面。

（二）東航物流員工持股計劃

2012年，東航物流是以中國貨運為主體，將貨運飛機、地面運輸和倉庫等業(yè)務(wù)進行有機結(jié)合而成立的，致力于向客戶提供高品質(zhì)的物流服務(wù)和全方位的空中貨運服務(wù)。在2016年，東方航空將其所擁有的全部東航物流（100%）股份，以24.3億元轉(zhuǎn)讓至其控股股東東航集團的控股子公司，即東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司。

2017年，東航與聯(lián)想控股、珠海普東物流、德邦物流、綠地投資以及東航物流的主要股東天津睿遠，在上海簽訂了增資擴股協(xié)議、《股東協(xié)議》和新的《公司章程》，此后，東航物流在股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理方面進入一個全新的發(fā)展時期。

上表3為東航物流員工持股計劃情況。在東航物流推進混合所有制改革的進程中，共實施了三輪面向核心員工的持股計劃。截至招股意向書正式簽署之時，通過天津睿遠間接持有東航物流股份的核心員工人數(shù)已達169名。這些員工的入股成本與戰(zhàn)略投資者投資東航物流的單價保持一致。舉例來說，東航物流的總經(jīng)理此次持股雖不足1%，但需投入超過3000萬元人民幣的個人資金;而其他七位管理層成員中，最少的也需投入1600萬元人民幣，其余員工的入股金額則在數(shù)十萬至400多萬元人民幣之間不等。

依據(jù)員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定，參與認(rèn)購的員工所持股份，自其完成實際出資之日起，將被鎖定36個月。持股員工需額外承諾，其持有的標(biāo)的股份（即合伙權(quán)益）自上市之日起繼續(xù)鎖定36個月，期間不得進行任何形式的轉(zhuǎn)讓或出售。這一安排旨在確保員工持股計劃的穩(wěn)定性與長期性，同時也體現(xiàn)了東航物流對于核心員工價值的認(rèn)可與激勵。

四、員工持股計劃要點探究

（一）股權(quán)與控制權(quán)平衡之有限合伙架構(gòu)

企業(yè)尤其是國有企業(yè)實施股權(quán)激勵最擔(dān)心的問題是如何做到分“錢”而不分“權(quán)”，即分紅卻不稀釋控制權(quán)。在實務(wù)中，應(yīng)頻次最高的七種方法排序依次為有限合伙企業(yè)>金字塔架構(gòu)>一致行動人>委托投票權(quán)>公司章程控制>優(yōu)先股>AB股模式。

2007年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》開始實施，有限合伙企業(yè)就此誕生。其與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中還包括“有限合伙人”?！捌胀ê匣锶恕保╣eneral partner），簡稱“GP”;“有限合伙人”（limited partner），簡稱“LP”。其中，GP對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;LP則對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，股東不是直接持股擬設(shè)立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺，再由持股平臺間接持有核心公司。

對于有限合伙企業(yè)，當(dāng)股權(quán)激勵的對象較多時，以合伙企業(yè)作為員工持股平臺，通過自然人間接持股的方式實施員工持股計劃，不僅方便對股權(quán)進管理，還有利于大股東獲得更多的控制權(quán)。該方式可以獲得納稅上的節(jié)稅效應(yīng)和治理結(jié)構(gòu)錢權(quán)分離。

東航物流為此次職工持股構(gòu)建雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，天津睿遠為公司直接股東，另設(shè)立的五家有限合伙企業(yè)為天津睿遠有限合伙人，員工通過持有另五家有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額間接持有公司股權(quán)。

同時，各有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海暉遠企業(yè)管理有限公司。而上海暉遠由7名董事、高級管理人員合伙成立。

執(zhí)行事務(wù)合伙人除了要承擔(dān)無限的連帶債務(wù)外，在實踐中，一般執(zhí)行事務(wù)合伙人還要充當(dāng)股份共享的角色，也就是代理持股和買回撤資股份。由于雇員持有的股份價格比較高，因此，回購股份的金額也比較大，在發(fā)生了雇員想要出售股份的情形下，由多個人來擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)伙伴企業(yè)的合伙人，能夠使公司的現(xiàn)金壓力得到最大程度的緩解。

對于有限合伙架構(gòu)的節(jié)稅效應(yīng)，以上市國企?？低暈槔？低曂瑯硬扇×俗匀蝗恕止晒尽鲜泄镜拈g接架構(gòu)，未來減持套現(xiàn)的稅負為40%，即持股公司出售?？低暪善彼媒?5%的企業(yè)所得稅，75%的稅后利潤分紅給員工時還需代扣代繳20%的個人所得稅（75%×20%=15%稅負），面對如此較為沉重的稅負，?？低暺脚_公司搬遷至新疆，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經(jīng)營收益直接穿透合伙企業(yè)流動合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次所得稅。在新疆，自然人合伙人的適用稅率為20%。而且自然人合伙人在納稅后，當(dāng)?shù)卣畷o予地方留成部分60%～80%的財政返還。

因此，對國有企業(yè)實施股權(quán)激勵的啟示：

方案一：借鑒東航物流和?？低暤慕?jīng)驗，剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推進上市計劃，并且構(gòu)建有限合伙股權(quán)架構(gòu)，建立員工持股平臺，員工持股平臺的選擇可以考慮新疆等具有節(jié)稅優(yōu)勢的地方，該方案在鎖定期解除后可直接用股票形式惠及參與者。

方案二：借鑒華為公司分步驟實施的股權(quán)激勵政策，華為第一階段的股權(quán)激勵較試用于國有企業(yè)初期階段，普通員工可參與進來;ESOP和TUP可對公司管理層和核心骨干員工有借鑒意義。同時考慮在新疆等地構(gòu)建有限合伙架構(gòu)間接吸納員工認(rèn)購的股權(quán)。該方案旨在解決目前國有企業(yè)資產(chǎn)負債率高、融資難的問題，同時用股權(quán)激勵計劃留住人才，降低離職率，完善公司人才建設(shè)機制，吸引優(yōu)質(zhì)人才建設(shè)公司，加強公司凝聚力與認(rèn)同感。

（二）要點之員工持股價格確定

根據(jù)《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）中對員工持股的“入股價格”進行了規(guī)定：“在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。職工持股價格不能比已批準(zhǔn)或登記的凈資產(chǎn)估價低。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定?！?/p>

按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至2017年1月31日，東航物流凈資產(chǎn)為25.89億元，每單位注冊資本折合人民幣2.25元。根據(jù)上述估價結(jié)果，經(jīng)過協(xié)商對價格進行適當(dāng)上浮，此次增資及股份轉(zhuǎn)讓以每單位注冊資本2.87元的價格進行定價。

該價格可保證企業(yè)資產(chǎn)的安全和升值，對持有股份的員工來說，付出成本較高，約4.1億元;東航物流的員工持股投資大概可以劃分為3179萬元、1589萬元、510萬元、280萬元、180萬元、100萬元、70萬元。

（三）要點之員工持股出資來源

133號文對員工持股的“員工出資”進行了規(guī)定：“試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助?！?/p>

為解決出資問題，東航物流的有持股資格的員工可通過與上海代鈺企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署借款協(xié)議的形式獲得現(xiàn)金來源。同時天津睿遠將員工對應(yīng)的間接持有的發(fā)行人股份質(zhì)押給上海代鈺作為擔(dān)保，合計質(zhì)押的發(fā)行人股份占比為5.14%，質(zhì)押期限為9年。

根據(jù)招股書披露的信息顯示，此次質(zhì)押借款的年利率6.2%，利率及歸還方式為按年付息并于貸款到期日一次性還本。

此外，133號文中明確提出“企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進人才?！贝送?，在實際執(zhí)行中可探討員工是否可以通過延期出資或分期出資的方式進行出資。

在東航物流的案例中，同樣采取了通過股份預(yù)留方式緩解員工出資問題。東航物流第一批次共有125名職工參與，持有8%的股份，其余2%的股份留給將會成為東航的主要管理人員和專家。2017年6月19日，天津睿遠與東航物流簽署《增資協(xié)議》，直到2018年8月，平臺完成全部實繳出資。

因此，根據(jù)東航物流和華為公司的經(jīng)驗，實行股權(quán)激勵，員工常常“心有余而力不足”，因此，質(zhì)押借款可以成為公司借鑒的方面之一。此外，公司可為未來人才預(yù)留部分股權(quán)，這樣更加體現(xiàn)公司對人才的渴望與重視。

五、結(jié)論與建議

（一）股權(quán)激勵分層次、步步深入

實施股權(quán)激勵計劃對國有企業(yè)的首要好處是解決公司資產(chǎn)負債率高、融資方案單一、融資困難的問題，因此，可以借鑒華為公司分步驟實施的股權(quán)激勵政策，對普通員工開放華為第一階段的股權(quán)激勵方案，該方案門檻、定價和分紅不用太高，建議具有普適性、固定性和長期性，可根據(jù)企業(yè)實際情況進行調(diào)整。對于企業(yè)管理層和核心人員，ESOP和TUP較有借鑒意義，加入績效考評等門檻，分紅和浮動性可高于普通員工。

（二）構(gòu)建有限合伙架構(gòu)，把握公司控制權(quán)

借鑒東航物流和?？低暤慕?jīng)驗，構(gòu)建有限合伙股權(quán)架構(gòu)，建立員工持股平臺，間接持有員工股票，在分錢與分權(quán)之間找到平衡，把握公司控制權(quán)。

（三）關(guān)注政策，尋找稅收優(yōu)惠

是否剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市？員工持股價格如何確定？如何解決員工資金來源？對于以上問題，要時刻關(guān)注、研讀關(guān)于國有控股混合所有制、員工持股方案意見等相關(guān)的政策文件，嚴(yán)格按照規(guī)章制度執(zhí)行。同時尋找針對股權(quán)激勵可獲得的稅收優(yōu)惠，通過獲得稅收返還，減少員工和公司付出的成本。

（四）學(xué)習(xí)經(jīng)驗，剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推進上市之路

當(dāng)前，在新質(zhì)生產(chǎn)力的時代背景下，傳統(tǒng)生產(chǎn)方式不斷暴露出問題，而企業(yè)利潤的增長取決于全要素生產(chǎn)率提升，這其中的關(guān)鍵是創(chuàng)新驅(qū)動。在2016年9月，東方航空物流有限公司率先在國內(nèi)實施混合所有制改革，成為民航業(yè)中首個進行此類改革的試點企業(yè)。剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)推進上市之路，既是推進混合所有制改革，逐步提高市場化的方法，又是解決融資困難、降低資產(chǎn)負債率的途徑，更是打造國有企業(yè)品牌效應(yīng)的方式。

（五）重視人才，完善人才建設(shè)方案

股權(quán)激勵計劃不僅可以解決企業(yè)資金的問題，也是降低離職率、留住人才、吸引人才的重要方式。持久而健康的發(fā)展是企業(yè)的首要目標(biāo)，忠誠有動力的員工是企業(yè)的核心資源，改革和創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的長久動能。企業(yè)應(yīng)該認(rèn)識到“發(fā)展、人才與創(chuàng)新”的三重關(guān)系：個體奮斗直接影響個體績效、個體績效源于組織對個體的激勵、合理的激勵可以助力企業(yè)目標(biāo)達成。因此，國有企業(yè)可為未來人才預(yù)留部分股權(quán)，體現(xiàn)企業(yè)對人才的渴望與重視，實現(xiàn)完善公司人才建設(shè)機制與吸引優(yōu)質(zhì)人才建設(shè)公司的良性循環(huán)。

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