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    企業(yè)并購財務(wù)整合問題分析與解決途徑

    2024-11-27 00:00:00鐘艷
    今日財富 2024年31期

    伴隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的全面發(fā)展,并購已然成為企業(yè)提高經(jīng)營發(fā)展能力的重要舉措之一,是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標的有效途徑。在并購完成后,企業(yè)必須整合被并購企業(yè),使整體經(jīng)營協(xié)調(diào)一致。并購整合是整個并購過程最艱難、風險最大的工作,是并購能否成功的關(guān)鍵階段。其中,財務(wù)整合又在整個并購整合中占有舉足輕重的地位。因此,對企業(yè)并購中財務(wù)整合問題的探討具有重要意義。本文先行闡述企業(yè)并購中財務(wù)整合的概念、目標及主要內(nèi)容等,而后提出并購過程中財務(wù)整合過程面臨的問題,最后提出解決問題的策略,以此為企業(yè)并購中的財務(wù)整合工作提出一些有參考意義的思路和建議。

    并購是企業(yè)為了達成自身戰(zhàn)略目標、優(yōu)化資源配置、降低經(jīng)營風險、實現(xiàn)規(guī)模擴張、突破行業(yè)壁壘,在較短時間內(nèi)形成競爭優(yōu)勢的有效手段之一。研究表明,企業(yè)并購成功與否和后期的財務(wù)整合具有密不可分的關(guān)系。如吉利并購沃爾沃、海爾收購通用家電等成功并購案例,就達到了較好的財務(wù)整合效果。由此,本文對企業(yè)并購中的財務(wù)整合展開研究分析,并提出提高財務(wù)整合質(zhì)效的途徑。

    一、企業(yè)并購財務(wù)整合的基本理論

    (一)企業(yè)并購財務(wù)整合的概念

    所謂企業(yè)并購中的財務(wù)整合,是指企業(yè)并購方對被并購方的財務(wù)理念與財務(wù)制度、財務(wù)內(nèi)設(shè)機構(gòu)和人員、財務(wù)內(nèi)控體系的整理、分析、合并與運行,以此達到并購雙方企業(yè)整體運營管理體系的高效運行并實現(xiàn)利益最大化。要想成功實現(xiàn)企業(yè)并購,就必須注重并購后的財務(wù)整合,只有在并購中做好統(tǒng)一的財務(wù)整合工作才能夠建立并購后正?;藴驶呢攧?wù)工作并使之穩(wěn)定運行。

    (二)企業(yè)并購財務(wù)整合的目標

    企業(yè)并購財務(wù)整合的目標是基于并購的動因與目的而產(chǎn)生的。具體主要包括兩個方面的目標:一是實現(xiàn)并購后整個企業(yè)發(fā)揮出最大的協(xié)同價值;二是保證并購后整個企業(yè)的財務(wù)風險得以有效控制,從而維護企業(yè)的運營穩(wěn)定與利益。

    首先,企業(yè)并購財務(wù)整合的首要目的就是達到協(xié)同效應(yīng)。第一,企業(yè)并購財務(wù)整合的成功有利于財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的高效發(fā)揮。一般而言企業(yè)并購后的現(xiàn)金流量較為充分,財務(wù)協(xié)同作用可以保障現(xiàn)金的高效利用并獲取利潤;第二,財務(wù)整合的成功能夠進一步降低并購企業(yè)的投融資成本,進一步擴展企業(yè)的利潤空間。

    其次,企業(yè)并購的財務(wù)整合可以有效控制并購后的財務(wù)風險。其一,有效的財務(wù)整合能夠降低投資風險,企業(yè)并購使得企業(yè)經(jīng)營多樣化,為企業(yè)提供了豐富的投資選擇方案,提高企業(yè)投資報酬率;其二,有效的財務(wù)整合可以使企業(yè)規(guī)避融資風險。并購后企業(yè)根據(jù)整個企業(yè)的需要籌集資金,避免了各自為政的融資方式,整體性融資的費用低于各企業(yè)單獨多次融資的費用之和;其三,有效的財務(wù)整合有助于企業(yè)降低債務(wù)風險。并購后企業(yè)內(nèi)部的債務(wù)負擔能力從一家企業(yè)轉(zhuǎn)移到另一家企業(yè),使得原本屬于高償債能力企業(yè)的負債能力轉(zhuǎn)移到低償債能力的企業(yè)中。

    (三)企業(yè)并購財務(wù)整合的內(nèi)容

    1.財務(wù)管理目標的整合

    企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略目標的主要內(nèi)容是實現(xiàn)企業(yè)自身及其相關(guān)利益最大化。在并購從計劃、實施到完成的全過程中,企業(yè)要根據(jù)自身情況制定清晰、明確、統(tǒng)一的財務(wù)管理目標,為并購后企業(yè)整體的運營管理打好基礎(chǔ)。

    2.財務(wù)制度體系的整合

    財務(wù)制度的整合使企業(yè)并購后財務(wù)工作得以有序、順利地開展,其中主要包括投融資、資本管理、現(xiàn)金管理等多方面的整合。在企業(yè)并購后進行財務(wù)制度的整合,從并購后整個企業(yè)利益的角度出發(fā)梳理與合并整個財務(wù)制度管理體系。

    3.會計政策及會計核算體系的整合

    在并購之前,并購企業(yè)和被并購企業(yè)有著各自的會計核算體系。并購后,為獲取真實、準確的會計信息,要統(tǒng)一整個企業(yè)的會計科目與合并報表的編制方法。

    4.財務(wù)人員及組織機構(gòu)的整合

    在企業(yè)并購過程中,將原本兩個不同企業(yè)的財務(wù)人員進行整合,應(yīng)當充分考慮人員整合的成本,積極安撫員工情緒,制定相關(guān)的員工管理制度。靈活采用財務(wù)人員統(tǒng)一上收或是財務(wù)人員總部外派制度,以取得大部分員工的支持。

    二、企業(yè)并購中財務(wù)整合的主要問題

    (一)并購方對財務(wù)整合工作的重視程度不足

    有的企業(yè)管理者對于并購的認知水平與實踐經(jīng)驗不足,他們偏重于并購前期盡調(diào)、投資立項等工作,而在一定程度上忽視了并購中期、后期的工作。由此導致財務(wù)整合不科學、不合理,財務(wù)要素的融合不全面,從而導致并購后企業(yè)的運營管理出現(xiàn)諸多問題,導致企業(yè)并購的目標無法全面達成。

    (二)財務(wù)整合過程中缺乏部門溝通

    在企業(yè)的各個部門中,財務(wù)部門是一個具有多重特殊功能的部門,該部門不僅與企業(yè)的戰(zhàn)略目標、人力管理、資金管理、業(yè)務(wù)支持等方面有著緊密的關(guān)聯(lián),若并購后財務(wù)整合中財務(wù)部門與其他部門的溝通不足,將導致財務(wù)整合陷入“信息孤島”,缺乏全方位的支持,給財務(wù)整合工作帶來諸多阻礙。

    (三)在財務(wù)整合中忽視資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化

    當前我國多數(shù)企業(yè)存在著產(chǎn)能過剩、融資杠桿偏高等問題。一部分企業(yè)由于融資渠道狹窄,只能采取債務(wù)融資的方式獲取足夠的資金,并用外部債務(wù)融資作為并購資金。在這種情形下,如果在并購重組后沒有制定與實施科學可行的償還債務(wù)、投融資、資產(chǎn)處置等方面的計劃,由此可能給企業(yè)帶來嚴重的債務(wù)風險。同時,有的企業(yè)在并購中只是機械地將被并購企業(yè)的資產(chǎn)與負債等進行了簡單的匯總,沒有對并購前后企業(yè)資產(chǎn)與負債情況及變化進行深入的分析,導致并購后資本結(jié)構(gòu)在表面上看似合理,但其中存在大量的表外隱性負債。

    (四)未建立有效的財務(wù)風險防控機制

    部分企業(yè)雖然能夠較為順利地完成并購,但在并購后卻難以避免財務(wù)風險的產(chǎn)生,給企業(yè)的財務(wù)工作乃至整個企業(yè)的運營帶來隱患。究其原因,是因為在企業(yè)并購過程中,企業(yè)管理者與財務(wù)人員缺乏風險意識,認為只要做好財務(wù)的各方面整合就能夠規(guī)避后續(xù)風險,殊不知在并購后新的環(huán)境中,企業(yè)原有的風險控制體系如果不更新,將難以防范來自各個方面的財務(wù)風險。如經(jīng)營環(huán)境的變化、投融資環(huán)境的變化、內(nèi)部控制環(huán)境的變化等都可能帶來新的財務(wù)風險,若不能建立動態(tài)化、跟進式的財務(wù)風險防控機制,企業(yè)并購中的財務(wù)風險將難以得到全面控制。

    (五)并購中形成的商譽問題

    在企業(yè)并購過程中,通過提高合并成本壓低被并購方估值,或是以低估被并購方資產(chǎn)進行并購的,均會形成巨額并購商譽。在并購后,被并購方在預期時間內(nèi)未達到目標業(yè)績,就會產(chǎn)生商譽減值隱患,這就會導致資產(chǎn)虛高,稀釋投資者現(xiàn)有的權(quán)益。當計提了商譽減值后,則會直接減少公司的凈資產(chǎn),同時還會沖減公司當期凈利潤,甚至導致公司虧損。此外,在企業(yè)并購中如果形成負商譽,一般的會計處理方法是將長期股權(quán)投資調(diào)整為權(quán)益法,由此將負商譽轉(zhuǎn)化為營業(yè)外收入,由此給母公司帶來更多的核算成本。無論是正負商譽的產(chǎn)生,都與財務(wù)整合具有密切的關(guān)系。一方面,在并購中缺乏科學的評估機制,使得一部分并購風險被忽略,如事前疏于調(diào)查、輕易簽訂對賭協(xié)議、并購估值虛高且風險評估過低等;另一方面,并購后企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善,風險管理機制不健全,如并購后未及時調(diào)整企業(yè)組織架構(gòu)與職能單元、并購后的整合不全面、信息披露不及時導致難以協(xié)同管理等。

    三、企業(yè)并購中財務(wù)整合問題的解決途徑

    (一)提升相關(guān)人員對并購中財務(wù)整合重要性的認識

    企業(yè)的經(jīng)營管理者應(yīng)當及時、充分地認識到財務(wù)整合在企業(yè)并購中的重要性,通過學習、會議、考核等形式強化企業(yè)全員對于并購中財務(wù)整合的能力。第一,應(yīng)從企業(yè)管理層切入,不斷提升整個管理層對企業(yè)并購的認識及操作能力。還可采取外聘或委派高端并購人才,通過培訓提升并購工作人員的整合意識與能力等方式,建立高素質(zhì)的并購工作管理隊伍,為財務(wù)整合工作創(chuàng)造良好的條件;第二,企業(yè)要提高財務(wù)部門管理者及工作人員的整體素質(zhì),可以建立從財務(wù)管理高層到基礎(chǔ)崗位的勝任力模型,以勝任力模型對財務(wù)人員開展招聘、選拔、盤點、培訓、考核、人才梯隊建設(shè)等工作,使整個財務(wù)部門在企業(yè)并購的財務(wù)整合中發(fā)揮高效作用,保證財務(wù)整合的質(zhì)量與效率;第三,在企業(yè)并購及日常財務(wù)工作中,企業(yè)要為財務(wù)工作人員提供良好的環(huán)境與條件,如財務(wù)信息化系統(tǒng),精通財務(wù)工作、并購工作及信息化工作的復合型財務(wù)人才等。

    (二)加強并購財務(wù)整合中各部門的溝通

    在企業(yè)并購的財務(wù)整合中,應(yīng)當通過多方面的資源建設(shè)來實現(xiàn)與增進各部門之間的溝通交流,消除財務(wù)整合的“信息孤島”,不斷打破影響財務(wù)整合工作的壁壘。對于原本屬于不同企業(yè)的財務(wù)人員,需要將其劃入統(tǒng)一的財務(wù)部門,并且為雙方財務(wù)人員之間的溝通交流創(chuàng)造積極有利的條件。企業(yè)管理者要及時傾聽財務(wù)人員的想法與意見,并根據(jù)其中的建樹性信息調(diào)整財務(wù)整合的策略。同時,在財務(wù)整合的過程中,不僅要促進財務(wù)部門之間的交流,還要實現(xiàn)雙方企業(yè)財務(wù)部門與其他部門之間的溝通與交流,避免因信息交流不暢導致的財務(wù)整合不到位。因此,企業(yè)管理者應(yīng)通過制度建設(shè)、會議要求等提高業(yè)務(wù)部門參與支持財務(wù)整合的積極性與行動力,從而提升企業(yè)并購中財務(wù)整合工作的時效性。

    (三)強化并購后的存量資產(chǎn)整合以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

    存量資產(chǎn)的整合是企業(yè)并購財務(wù)整合中的重點和難點。存量資產(chǎn)的科學整合有利于并購后企業(yè)整體的運營效率,資產(chǎn)的整合具體可從如下4個方面進行:一是按照企業(yè)實際的經(jīng)營業(yè)務(wù)內(nèi)容及運營需要,合理地處理好并購后質(zhì)量較差、使用效率較低、不符合企業(yè)整體戰(zhàn)略規(guī)劃、不能迎合市場需求的資產(chǎn)。與此同時,還要安置好從事這些被處理資產(chǎn)的運行與管理工作的人員;二是并購后對企業(yè)的呆賬、壞賬、庫存等進行更大力度的處置,以此提升整個企業(yè)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)效率;三是對企業(yè)的投融資活動進行更為有力的監(jiān)管與控制,高效防范經(jīng)營風險;四是利用信息化、大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)及人工智能等先進技術(shù)開展全方位、動態(tài)化的資產(chǎn)管理;五是清理和處置不良資產(chǎn)都要依法依規(guī),并且要保護好各類資產(chǎn),重點監(jiān)管與控制不良資產(chǎn)。

    (四)構(gòu)建全新的財務(wù)整合風險防范機制

    企業(yè)應(yīng)當根據(jù)并購后新的財務(wù)整合情況制定與實施財務(wù)風險防控機制,以此保證企業(yè)并購過程中的財務(wù)整合工作按照預期目標順利進行。在構(gòu)建財務(wù)整合風險防范機制的過程中,企業(yè)要組織專業(yè)人員預先根據(jù)企業(yè)自身情況及被并購企業(yè)的實際情形,深層次分析并購中可能發(fā)生的財務(wù)整合風險,并且對各類風險及其成因分類,確定風險等級,建立防控財務(wù)整合風險的具體措施及預警機制。具體的方法是,建立企業(yè)并購財務(wù)風險矩陣,確定各主要風險因素,如并購價值衡量、并購綜合環(huán)境、并購融資風險、償債風險、財務(wù)收益風險、發(fā)展前景風險等。還要評估每個風險因素的影響力及發(fā)生的概率,如企業(yè)并購需要融資100億元,外部融資風險的主要成因為融資獲取的并購資金與實際需求相差3億元,風險程度為一般風險,風險發(fā)生概率為10%以下。由此確定風險等級為低級風險。而后根據(jù)各種風險的特征制定風險監(jiān)測、識別、評估、防控的方案并嚴格執(zhí)行。

    (五)多元舉措防范并購商譽風險

    其一,并購企業(yè)要做好并購前調(diào)查,準確評估與把握并購風險。在并購前,并購方要盡職調(diào)查被并購方各方面的信息,恰當考慮應(yīng)計入合并成本中的或有對價;充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產(chǎn)和負債(如合同權(quán)益、客戶關(guān)系、未決訴訟、擔保),同時根據(jù)信息分析結(jié)果科學設(shè)定對賭協(xié)議與業(yè)績承諾,將并購估值與業(yè)績指標聯(lián)系起來;其二,完善并購后治理結(jié)構(gòu),促進各項資源的有效整合。在并購完成后,并購方應(yīng)立即完善雙方企業(yè)治理結(jié)構(gòu),完成組織框架、企業(yè)文化、人力資源、資本財務(wù)等方面的整合,將被并購方財務(wù)體系完全納入并購方進行統(tǒng)一監(jiān)管;其三,強化信息披露,加強內(nèi)部監(jiān)督控制。母公司設(shè)立內(nèi)控機構(gòu),對并購后子公司的運營管理體系進行全面監(jiān)督控制,同時也要制定完善的信息披露制度,使得并購后整個企業(yè)的商譽價值更為公允;其四,針對并購后負商譽造成的母公司合并報表中營業(yè)外收入增加的問題,可采取如下兩種措施:一是直接沖減固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)等不具備客觀市場價值且評估價格具有較大不確定性的非流動資產(chǎn)的公允價值;二是對購進的資產(chǎn)按照公允價值計算,將負商譽列作遞延貸項,在一定期限內(nèi)分攤。

    結(jié)語:

    綜上所述,企業(yè)并購對一個企業(yè)可持續(xù)和高質(zhì)量發(fā)展至關(guān)重要,而財務(wù)整合是整個并購工作能否成功的關(guān)鍵要素。面對并購中的財務(wù)整合問題,企業(yè)應(yīng)當采取提升相關(guān)人員對財務(wù)整合重要性的認識、加強并購財務(wù)整合中各部門的溝通、強化并購后的存量資產(chǎn)整合以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、構(gòu)建全新的財務(wù)整合風險防范機制、防范并購商譽風險等措施來促進財務(wù)整合工作的順利開展,從而為企業(yè)并購成功提供保障。

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