全球最低稅規(guī)則對稅收激勵政策的影響及應(yīng)對

趙姍 何楊 陳依瓏

內(nèi)容提要：全球最低稅規(guī)則是國際稅收領(lǐng)域的重大變革，通過為全球企業(yè)所得稅的“逐底競爭”設(shè)定底線，將對各國稅收激勵政策的有效性及國際稅收競爭格局產(chǎn)生深遠影響。文章在跟蹤全球最低稅規(guī)則最新進展的基礎(chǔ)上，討論其對我國稅收激勵政策的影響。結(jié)合我國現(xiàn)實情況分析國際組織的建議應(yīng)對方案后認(rèn)為，GloBE規(guī)則對我國的影響總體可控。但要保持并強化我國稅制在國際競爭中的吸引力，需提前布局、主動作為，在擴大固定資產(chǎn)加速折舊適用范圍、推行參股免稅制度、實施合格的可退還抵免以及加大非稅激勵力度等方面采用應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：全球最低稅；支柱二；稅收激勵；稅制競爭力；企業(yè)所得稅

中圖分類號：F812.422 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：2095-1280（2024）02-0039-10

一、引言

長期以來，一些國家和地區(qū)通過企業(yè)所得稅稅率的“逐底競爭”吸引外資，由此形成的“稅收洼地”為跨國公司開展各類稅收籌劃提供了極大便利。隨著數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展和新一輪科技革命的縱深推進，全球企業(yè)所得稅“逐底競爭”與跨國公司稅收籌劃日趨激進，所導(dǎo)致的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移問題日漸凸顯，給現(xiàn)行基于傳統(tǒng)經(jīng)濟模式設(shè)計的國際稅收規(guī)則體系帶來嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。為從根本上削弱跨國公司向“稅收洼地”進行利潤轉(zhuǎn)移的避稅動機，遏制全球有害稅收競爭，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）提出了建立全球最低企業(yè)所得稅的“支柱二”方案。該方案的核心是基于各國國內(nèi)稅法實施的全球最低稅規(guī)則（以下簡稱GloBE規(guī)則），旨在確保大型跨國企業(yè)集團在其開展經(jīng)營活動的每個稅收轄區(qū)承擔(dān)不低于15%的有效稅率（以下簡稱ETR）。然而，在GloBE規(guī)則下，各國稅收激勵政策的效果可能會被部分或全部抵消，這將在一定程度上倒逼各國全面審視和改革現(xiàn)行稅收激勵政策。當(dāng)前，我國實行了類型多樣的企業(yè)所得稅激勵政策，如何應(yīng)對GloBE規(guī)則可能產(chǎn)生的客觀影響，結(jié)合現(xiàn)實情況適當(dāng)調(diào)整稅收激勵政策，充分保障稅制競爭力和稅收利益，成為我國在持續(xù)推進高水平對外開放進程中必須解決的重要問題。

二、全球最低稅規(guī)則的最新進展

（一）規(guī)則概述

2019年1月，OECD發(fā)布了應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)的政策說明，首次提出“雙支柱”方案，其中就包括建立全球最低企業(yè)所得稅的“支柱二”方案。在二十國集團（G20）的政治支持下，經(jīng)過多輪公眾咨詢和談判，“支柱二”方案的基本內(nèi)容在2021年10月達成共識。同年12月，OECD發(fā)布《應(yīng)對經(jīng)濟數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球最低稅規(guī)則立法模板》（以下簡稱《立法模板》），并于2022年3月發(fā)布《立法模板》注釋，標(biāo)志著GloBE規(guī)則在技術(shù)層面的基本完成。此后，OECD又出臺了《支柱二全球最低稅規(guī)則征管指南》等一系列實施層面的指導(dǎo)文件，以協(xié)助各稅收管轄區(qū)推進GloBE規(guī)則的立法轉(zhuǎn)化。

GloBE規(guī)則由收入納入規(guī)則（Income Inclusive Rule，以下簡稱IIR）和低稅支付規(guī)則（Under Tax Payment Rule，以下簡稱UTPR）共同組成。其中，IIR是主要規(guī)則，賦予跨國公司最終母公司所在轄區(qū)征稅權(quán)，即允許其對ETR不足15%的子公司就差額部分補征稅款。UTPR是輔助規(guī)則，賦予跨國公司關(guān)聯(lián)實體所在轄區(qū)征稅權(quán)，在跨國企業(yè)適用IIR繳納補足稅后的ETR仍未達15%時，允許其通過限制稅前扣除等方式繼續(xù)征收補足稅。此外，《立法模板》中提出實施國內(nèi)版的GloBE規(guī)則，即合格境內(nèi)最低補足稅規(guī)則（Qualified Domestic Minimum Top-up Taxes，以下簡稱QDMTT），其計算基礎(chǔ)與GloBE規(guī)則相同，允許實施轄區(qū)就本轄區(qū)產(chǎn)生的低稅所得優(yōu)先征稅，實施后該轄區(qū)的ETR將被視同于15%的最低稅率，將避免稅收流失至跨國公司的最終母公司或關(guān)聯(lián)實體所在轄區(qū)。

（二）實施動向

從全球范圍內(nèi)的實施動向來看（見表1），截至2024年1月17日，已有包括法國、英國、日本在內(nèi)的多個稅收轄區(qū)批準(zhǔn)通過了GloBE規(guī)則的國內(nèi)立法，西班牙、加拿大、新西蘭等轄區(qū)發(fā)布了GloBE規(guī)則的立法草案。為應(yīng)對稅基侵蝕并增加投資吸引力，歐洲地區(qū)“支柱二”方案推進最快，總體對“支柱二”方案持積極態(tài)度，希望通過實施GloBE 規(guī)則限制部分小國的稅率“逐底競爭”。其中，在歐盟支柱二全球最低稅指令的協(xié)調(diào)下，法國、德國、荷蘭等18個歐盟成員國已率先完成GloBE規(guī)則的立法轉(zhuǎn)化工作。英國、列支敦士登等非歐盟成員國也積極通過了相關(guān)立法。在美洲地區(qū)，美國并未推行“支柱二”方案，而是實施了與GloBE規(guī)則類似的公司替代性最低稅（Corporate Alternative Minimum Tax，CAMT）與全球無形資產(chǎn)低稅收入（Global Intangible Low-taxed Income，GILTI）制度，但為遏制稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移，增加本國稅收競爭優(yōu)勢，美國對外積極推動全球最低稅達成協(xié)議并要求其他國家實施，是促進“支柱二”成為多邊方案的重要推手。在亞太地區(qū)，韓國、日本兩大發(fā)達經(jīng)濟體已率先完成GloBE規(guī)則的相關(guān)立法，部分轄區(qū)在綜合考慮如何保障好本轄區(qū)征稅權(quán)及稅制競爭力因素的基礎(chǔ)上或持續(xù)觀望、或謹(jǐn)慎跟進。此外，印度尼西亞、馬來西亞、越南以及毛里求斯、津巴布韋等發(fā)展中國家，多是被動跟隨“支柱二”方案的立法進程，試圖優(yōu)先引入境內(nèi)最低補足稅（Domestic Minimum Top-up Taxes，DMTT①）以確保自身的稅收利益?？傮w來看，GloBE規(guī)則在各轄區(qū)的立法轉(zhuǎn)化工作已經(jīng)進入全面提速階段。

（三）潛在影響

GloBE規(guī)則的推進實施，不僅會通過限制跨境逃避稅活動引發(fā)一國（地區(qū)）財政收入的直接波動，還會削弱相關(guān)國家（地區(qū)）的稅收激勵效果、擠壓激勵措施制定的空間，對一國（地區(qū)）的經(jīng)濟增長及國際稅收競爭格局產(chǎn)生更為長遠和復(fù)雜的影響。事實上，發(fā)達國家和發(fā)展中國家普遍都將稅收激勵作為吸引投資和促進經(jīng)濟活動的重要舉措。對企業(yè)施以降低稅率、稅收減免、稅收抵免等不同類型的激勵，可能造成跨國企業(yè)在相關(guān)轄區(qū)的ETR遠低于該轄區(qū)的法定稅率。根據(jù)OECD相關(guān)報告，2017—2020年間，全球各轄區(qū)的有效稅率相較同一轄區(qū)的法定稅率平均低6.9%②，由此形成的低稅轄區(qū)以及從低稅轄區(qū)產(chǎn)生的來自大型跨國企業(yè)的營業(yè)利潤，就可能受到GloBE規(guī)則的影響。同時，基于稅收激勵的多樣性及GloBE規(guī)則的復(fù)雜性，高稅轄區(qū)同樣可能產(chǎn)生符合GloBE規(guī)則調(diào)整范圍的低稅利潤。OECD相關(guān)報告指出，全球凈利潤中約有37.1%屬于有效稅率低于15%的低稅利潤，而在低稅利潤中，又有56.8%來自法定稅率和平均有效稅率均高于15%的高稅轄區(qū)③。

在推進高水平對外開放、構(gòu)建國內(nèi)國際“雙循環(huán)”新格局的歷史時點，促進外資擴增量、穩(wěn)存量、提質(zhì)量仍是我國的重要任務(wù)。就稅率來看，2019—2022年間我國企業(yè)所得稅的法定稅率為25%，平均有效稅率為21.05%④，屬于平均有效稅率高于15%的高稅轄區(qū)。但由于設(shè)置了研發(fā)費用加計扣除、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率、西部地區(qū)優(yōu)惠稅率等普惠性、行業(yè)性、地區(qū)性的稅收激勵政策，疊加享受后跨國企業(yè)中國成員實體的ETR可能不足15%。例如，何楊等（2023）對入圍GloBE規(guī)則的在我國境內(nèi)擁有子公司的境外跨國企業(yè)集團進行了研究，通過分析2783家至少在2018—2023年入圍過一次的境外跨國企業(yè)，發(fā)現(xiàn)“信息技術(shù)”“電信服務(wù)”行業(yè)的企業(yè)占比約為18%，在疊加享受相關(guān)行業(yè)的各種激勵政策后，這些跨國集團在我國的子公司的ETR極有可能低于15%。在此類情況下，GloBE規(guī)則可能導(dǎo)致跨國集團中位于我國的低稅實體將被征收補足稅，不僅會使得我國部分稅收激勵政策的作用被GloBE規(guī)則所抵消，還會造成我國稅收利益的流失。因此，GloBE規(guī)則的持續(xù)推進將在一定程度上改變我國現(xiàn)行稅收激勵政策的“生存環(huán)境”，有必要重新進行審視。

三、全球最低稅規(guī)則下我國稅收激勵政策的審視

當(dāng)前，我國基于推動科技創(chuàng)新、加強環(huán)境保護、促進特定區(qū)域發(fā)展等政策目標(biāo)，實施了種類多樣且力度較大的企業(yè)所得稅激勵政策。然而，不同類型的政策受GloBE規(guī)則的影響程度有所不同。在計算ETR⑤時，我國部分稅收激勵會減少分子，部分會增加分母，部分不在GloBE規(guī)則適用范圍內(nèi)，還有部分因GloBE規(guī)則的特殊處理而不受影響?；诖?，本文結(jié)合GloBE規(guī)則，對我國現(xiàn)行稅收激勵政策進行了分類，如表2所示，考量如何在保障稅基的同時，繼續(xù)實現(xiàn)我國穩(wěn)定外商投資預(yù)期、提振外商投資信心的政策目標(biāo)。

（一）不受GloBE規(guī)則影響的稅收激勵政策

根據(jù)《立法模板》設(shè)定的適用范圍和排除及豁免規(guī)則，我國部分領(lǐng)域的稅收激勵政策將不會被納入GloBE規(guī)則的影響范圍。在實體層面，GloBE規(guī)則僅適用于屬于最終母公司合并財務(wù)報表年收入在受測財年之前的四個財年中至少有兩個財年為7.5億歐元或以上的大型跨國企業(yè)集團成員實體，內(nèi)資企業(yè)、收入沒有達標(biāo)的跨國中小企業(yè)、小微企業(yè)享受的稅收激勵政策不受影響。作為排除實體的政府實體、國際組織、非營利組織、養(yǎng)老基金、作為最終母公司的投資基金或作為最終母公司的房地產(chǎn)投資工具在我國的實體所享受的激勵政策同樣不受GloBE規(guī)則的約束。處于國際化活動初始階段的跨國企業(yè)①首次成為GloBE規(guī)則適用范圍內(nèi)企業(yè)后的5年內(nèi)豁免適用UTPR，相關(guān)激勵政策將在一定程度上不受限制。基于微利排除規(guī)則，若跨國企業(yè)在我國轄區(qū)內(nèi)的收入低于1000萬歐元且利潤低于100萬歐元，相關(guān)激勵政策的有效性也將不受影響。在所得層面，一方面，跨國企業(yè)集團成員實體符合條件的國際海運所得不包括在其所在轄區(qū)GloBE所得或虧損之中，另一方面，基于公式化經(jīng)濟實質(zhì)排除規(guī)則，轄區(qū)基于實質(zhì)的所得排除額②應(yīng)從轄區(qū)的凈GloBE所得中扣除，因此與上述所得相關(guān)的激勵措施未被納入GloBE規(guī)則的影響范圍。此外，在稅種層面，GloBE規(guī)則僅涉及企業(yè)所得稅，跨國企業(yè)在我國適用的增值稅、個人所得稅等其他稅種的激勵政策不受影響。

（二）GloBE規(guī)則可能影響較小或不影響的稅收激勵政策

如表2所示，固定資產(chǎn)加速折舊、虧損結(jié)轉(zhuǎn)、參股免稅等政策基本不會受到GloBE影響。固定資產(chǎn)加速折舊是我國促進企業(yè)研發(fā)創(chuàng)新的重要手段，可顯著提高企業(yè)的固定資產(chǎn)投資水平和研發(fā)創(chuàng)新強度和效率（王宗軍等，2019；于井遠等，2022）。在這一激勵政策下，固定資產(chǎn)在使用年限中折舊抵稅總額不變，但企業(yè)能在固定資產(chǎn)購入當(dāng)期計提大量折舊，減少當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，獲得遞延納稅所帶來的貨幣時間價值。依據(jù)《立法模板》4.4條，在計算經(jīng)調(diào)整的有效稅額時需要將由加速折舊政策所導(dǎo)致的無須支付的應(yīng)計項加回。因此，加速折舊激勵不會造成企業(yè)ETR的波動，這使得企業(yè)仍可以享受到加速折舊政策提供的優(yōu)惠。虧損結(jié)轉(zhuǎn)與加速折舊形成的暫時性差異機制類似，《立法模板》4.4條允許調(diào)整結(jié)轉(zhuǎn)的虧損，在計算GloBE所得時予以抵減，同樣可確保稅收紅利為跨國企業(yè)享有。參股免稅是指對符合條件的境外直接投資所得免征企業(yè)所得稅的一種激勵政策，《立法模板》3.2條允許在確定GloBE所得或虧損調(diào)整時排除股息，但可扣除的股息需要符合持股比例超過10%且持股期限超過1年的條件。當(dāng)前，我國對在海南自由貿(mào)易港、橫琴粵澳深度合作區(qū)設(shè)立的部分行業(yè)企業(yè)符合條件的新增境外直接投資所得提供了該政策，與《立法模板》相比，雖然缺乏最低持股時間要求，但是總體上受GloBE規(guī)則影響相對較小。

為促進區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展、推動形成更高層次改革開放新格局，我國出臺了海南自貿(mào)港、西部大開發(fā)、橫琴粵澳深度合作區(qū)等在內(nèi)的區(qū)域性稅收激勵措施，不僅提供15%的優(yōu)惠稅率，往往還累加多種形式的其他稅收激勵，使得繳納補足稅的可能性不斷增加。然而，GloBE規(guī)則下的ETR計算是以整個轄區(qū)為單位，我國幅員遼闊、經(jīng)濟縱深性強，跨國公司可以同時布局高稅率和低稅率的活動或?qū)嶓w，從而提高總稅率。因此，轄區(qū)匯總法的存在可一定程度上削弱GloBE規(guī)則對區(qū)域性稅收激勵的沖擊。

此外，除了稅收激勵，財政補貼也是我國穩(wěn)市場、促創(chuàng)新的重要輔助手段，近年來不斷發(fā)力為企業(yè)紓壓解困，對企業(yè)進行創(chuàng)新激勵（肖鵬和代龍濤，2023）。GloBE規(guī)則下財政補貼可視為企業(yè)的所得，可能會擴大ETR的分母，相較直接減少分子的稅收激勵政策，其對ETR的影響相對較小。

（三）GloBE規(guī)則可能高度影響的稅收激勵政策

首先，提供優(yōu)惠稅率或“免稅期+優(yōu)惠稅率”的稅收激勵模式可能會受顯著影響。在提供優(yōu)惠稅率方面，當(dāng)前我國對符合條件的高新技術(shù)企業(yè)、技術(shù)先進型服務(wù)企業(yè)以及從事污染防治的第三方企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。高新技術(shù)及污染防治是我國稅收激勵聚焦的重點領(lǐng)域，疊加促進研發(fā)創(chuàng)新和綠色發(fā)展的其他企業(yè)所得稅激勵，企業(yè)的ETR極有可能低于15%，在GloBE規(guī)則下跨國企業(yè)將被征收補足稅，大大抵消了稅收激勵的預(yù)期效果。

“免稅期+優(yōu)惠稅率”的激勵模式分為針對特定行業(yè)的企業(yè)及針對特定類型的所得兩種類型。在針對特定行業(yè)企業(yè)激勵領(lǐng)域，集成電路企業(yè)、軟件企業(yè)及動漫企業(yè)可能深受影響。集成電路和軟件作為“卡脖子”工程，是我國稅收激勵關(guān)注的重點領(lǐng)域。當(dāng)前，我國對國家鼓勵的軟件企業(yè)及集成電路生產(chǎn)企業(yè)，在提供一定時長的免稅期后，還給予降低稅率的優(yōu)惠待遇。其中，代表性的激勵方式是“兩免三減半”，即自獲利年度起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收。在這種激勵模式下，企業(yè)的ETR極有可能低于15%，稅收優(yōu)惠讓渡給母公司所在國，企業(yè)無法享受到相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，不僅會使我國稅收優(yōu)惠政策對外資的吸引力下降，還會使稅收利益流出。此外，動漫產(chǎn)業(yè)是近年來我國大力支持發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)之一，經(jīng)認(rèn)定的動漫企業(yè)自主開發(fā)、生產(chǎn)動漫產(chǎn)品，同樣可申請享受“兩免三減半”優(yōu)惠，可能會深受影響。在針對特定類型所得的激勵領(lǐng)域，企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的所得及企業(yè)投資經(jīng)營符合規(guī)定條件和標(biāo)準(zhǔn)的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目皆享受“三免三減半”，該政策不如針對特定行業(yè)企業(yè)的激勵影響直接，企業(yè)的ETR可能會因為其他所得被中和提高。相較針對特定行業(yè)企業(yè)的激勵，該政策受GloBE規(guī)則的影響相對較小。

稅額抵免及加計扣除的激勵效果也可能受到較大影響。在GloBE規(guī)則下，為促進環(huán)境保護、安全生產(chǎn)的稅額抵免政策以及激勵企業(yè)加大研發(fā)投入的研發(fā)費用加計扣除政策，將直接減少有效稅額，對ETR的影響較大，增加了企業(yè)繳納補足稅的可能性。同時，我國針對技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得“免征+減征”模式的激勵與其他技術(shù)創(chuàng)新激勵疊加后，也會影響企業(yè)的ETR，進而增加企業(yè)創(chuàng)新成本。

四、相關(guān)國際組織的建議應(yīng)對方案

稅收激勵不僅是我國吸引經(jīng)濟活動的常用工具，也被其他發(fā)達和發(fā)展中經(jīng)濟體廣泛使用，因此各轄區(qū)皆需考慮GloBE規(guī)則對其稅收激勵政策的影響。2022年9月，世界銀行發(fā)布了《全球最低稅：從協(xié)議到實施——政策考慮、實施選項和后續(xù)步驟》①的相關(guān)研究報告（以下簡稱“世界銀行報告”）。該報告旨在幫助各國評估應(yīng)對GloBE規(guī)則的措施及必要性，研究了包括GloBE規(guī)則對稅收激勵措施的影響在內(nèi)的多種關(guān)鍵因素，最終確定了四種應(yīng)對GloBE規(guī)則的可選建議方案。2022年10月，OECD發(fā)布了關(guān)于《稅收激勵和全球最低公司稅：GloBE規(guī)則之后重新考慮稅收激勵》②的報告，專門聚焦稅收激勵問題，關(guān)注發(fā)展中經(jīng)濟體，分析了GloBE規(guī)則對稅收激勵使用和設(shè)計的影響，并為發(fā)展中經(jīng)濟體提出了可行的政策選擇?？傮w來看，相較世界銀行報告，OECD更加聚焦GloBE規(guī)則對發(fā)展中國家稅收激勵的影響。在這一問題上，OECD的建議在一定程度上與世界銀行報告的一級措施和三級措施類似，認(rèn)為引入QDMTT和稅制改革以幫助提高急需的國內(nèi)收入可能是重要的第一步，之后可考慮稅收激勵以外更全面的稅制改革，詳見表3。

（一）不采取任何措施

當(dāng)前，各個國家自愿選擇是否引入和執(zhí)行GloBE規(guī)則，因此“不采取措施”的選擇在理論上是可行的。但該選擇造成的風(fēng)險不容忽視，尤其是在一國放棄稅收收入從而給另一國征收補足稅留出空間的情況下，會造成稅收激勵的失效和稅收利益的流失。如上文所述，當(dāng)前GloBE規(guī)則在各轄區(qū)內(nèi)的立法轉(zhuǎn)化工作已經(jīng)全面提速。在此背景下，對我國而言，不采取任何措施將對我國稅制競爭力和征稅權(quán)產(chǎn)生雙重負(fù)面影響，不符合我國現(xiàn)實利益。

（二）保護稅基

GloBE規(guī)則的一大特點是低稅利潤可以在其他國家被補足征收。對此，世界銀行報告建議各國采取行動保護稅基，具體提供了兩個選項，一是引入QDMTT，二是評估稅收激勵措施，必要時進行改革以確保其與GloBE規(guī)則兼容，從而能夠繼續(xù)執(zhí)行政策目標(biāo)。這與OECD提出的方案基本一致，OECD認(rèn)為，各轄區(qū)應(yīng)在引入QDMTT作為保護本土稅基臨時性措施的同時，積極探索開展稅制改革，為引入GloBE規(guī)則作好準(zhǔn)備。

1.積極引入QDMTT作為短期應(yīng)對措施

OECD、世界銀行報告及聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議①都提及各國可考慮引入QDMTT作為一種應(yīng)對措施。尤其是在針對發(fā)展中國家的分析中，OECD指出開展稅制改革一般需要討論和評估的時間，在此期間政策制定者應(yīng)采取一些短期行動。一方面，應(yīng)避免在不考慮GloBE規(guī)則影響的情況下推出任何新的稅收激勵政策；另一方面，在開始稅收激勵改革之前或期間，各轄區(qū)還應(yīng)考慮引入QDMTT作為一種快速反應(yīng)措施。通過QDMTT給予稅收激勵的轄區(qū)在其他轄區(qū)適用IIR和UTPR之前對這些低稅所得征收補足稅的權(quán)利。這不僅可以在財政資金緊缺情況下保障急需的稅收收入，還不會造成任何額外的競爭力損失。但應(yīng)當(dāng)注意，引入QDMTT無法替代稅制改革的作用，只能作為稅收激勵改革工作的補充。如果不對無效的稅收激勵進行改革，那么在GloBE規(guī)則下可能會遺留一系列無效的稅收激勵，增加政府的征管成本以及投資環(huán)境的復(fù)雜性。

然而，OECD也提到了各轄區(qū)對引入QDMTT的征管成本的顧慮。事實上，QDMTT的實施不僅適用于總體稅率低于15%的情況，也適用于因某些與GloBE規(guī)則不兼容的稅收激勵政策而低于15%ETR的情況。避稅天堂符合第一種情況，而我國有可能符合第二種情況。QDMTT要求國內(nèi)企業(yè)所得稅的稅基與最低稅的稅基基本相同，對于沒有所得稅或所得稅制比較簡單的避稅天堂而言，改革更易于實現(xiàn)。因此，QDMTT可能更適用于稅率低于15%的避稅天堂。

2.評估和改革稅收激勵政策

世界銀行報告指出，GloBE規(guī)則可能對某些稅收激勵的有效性產(chǎn)生重大影響，各國應(yīng)謹(jǐn)慎評估稅收激勵制度。在稅收激勵導(dǎo)致ETR低于15%的情況下，轄區(qū)會面臨激勵效果削弱、管理成本增高及稅收利益流失等多重?fù)p失。對此，OECD認(rèn)為，GloBE規(guī)則的實施為推動稅收激勵改革提供了契機，各國應(yīng)對稅收激勵在后GloBE環(huán)境中是否仍然有效或高效進行評估，優(yōu)先考慮對那些補足稅風(fēng)險較大及收入流失風(fēng)險較大的稅收激勵進行改革，并借機清理無效的激勵政策，提高稅收激勵政策的質(zhì)量。其研究結(jié)論和建議可總結(jié)為以下幾點：稅收激勵仍可為不屬于GloBE規(guī)則范圍的公司提供優(yōu)惠；免稅期可能會導(dǎo)致大量的補足稅，應(yīng)對其重新進行評估；與基于所得的激勵相比，基于支出的稅收激勵可能會導(dǎo)致較少的補足稅；提供折舊優(yōu)惠或有形資產(chǎn)加速折舊的稅收激勵通常不受GloBE規(guī)則的影響；與其他廣泛的激勵相比，針對性更強的稅收激勵可能受GloBE規(guī)則的影響較小；與不可退還稅收抵免相比，某些可退還稅收抵免通常受GloBE規(guī)則的影響更小，例如，跨國公司成員實體取得的合格的可退還稅收抵免（Qualified Refundable Tax Credits，QRTC）應(yīng)計入GloBE所得，而其他稅收抵免則被視為減少有效稅額。

在全球最低稅環(huán)境下，我國若不及早行動并修訂現(xiàn)行激勵政策，可能會面臨稅收收入流失和征管成本增高的雙重?fù)p失，削弱我國激勵政策對外資的吸引力。因此，重新審視和改革現(xiàn)有復(fù)雜的稅收激勵體系是我國應(yīng)對GloBE規(guī)則影響的現(xiàn)實要求。

（三）實施核心GloBE規(guī)則

世界銀行報告的二級措施涉及實施核心GloBE規(guī)則，即IIR與UTPR。世界銀行報告建議，一個國家是否實施IIR應(yīng)主要取決于其轄區(qū)內(nèi)是否有跨國公司的最終母公司。如果一個國家沒有最終母公司，就不應(yīng)該立即要求實施IIR；相反，在轄區(qū)內(nèi)擁有跨國公司最終母公司的國家有充分的理由實施IIR。然而，各國并沒有義務(wù)必須實施IIR，不實施可能會破壞規(guī)則的效果，促使跨國公司將其母公司設(shè)在沒有IIR的國家。因此，GloBE規(guī)則通過UTPR解決這一問題。若一國有規(guī)則范圍內(nèi)的跨國公司實體，且跨國公司最終母公司所在國不執(zhí)行IIR，則可考慮實施UTPR。同時，如上所述，各國可通過QDMTT保護其稅基，且UTPR要在IIR之后一年才會生效，故考慮到資源的有限性，世界銀行報告建議，在考慮IIR和QDMTT的實施時，可以推遲實施UTPR的決定。

世界銀行報告的二級措施建議較為籠統(tǒng)，僅對應(yīng)當(dāng)選擇引入IIR和UTPR的一般性標(biāo)準(zhǔn)作了簡要概述。事實上，是否采用這些規(guī)則最終還是取決于各國的具體情況以及跨國公司在該國的ETR等條件。當(dāng)前，作為外資流入和資本輸出的大國，我國既有“引進來”的跨國企業(yè)集團，也有“走出去”的跨國企業(yè)集團，初步符合世界銀行報告中關(guān)于實施IIR和UTPR的前提條件。然而，未來我國何時引入GloBE規(guī)則、引入哪項具體規(guī)則以及引入的次序等牽一發(fā)而動全身，會造成系統(tǒng)性影響，其中包括對現(xiàn)有稅收激勵政策有效性的影響。

一方面，我國需要審慎考慮實施GloBE規(guī)則的影響。具體來看，IIR賦予了我國作為跨國企業(yè)集團的居民國征收補足稅的優(yōu)先權(quán)，是實施GloBE規(guī)則中不宜放棄的稅權(quán)。該規(guī)則具有一定觸發(fā)機制，即境外成員實體在某一轄區(qū)ETR低于15%，才需要在我國境內(nèi)補稅。UTPR賦予的是母國以外其他國家的補充征稅權(quán)，我國并非低稅地，實施可能不利于我國吸引外資的戰(zhàn)略，可以暫不實施。但是對于外資在我國的惡意避稅現(xiàn)象，仍可通過現(xiàn)有的反避稅規(guī)則加以規(guī)制。QDMTT盡管可以使我國境內(nèi)的成員實體免于在其他轄區(qū)繳納補足稅，但是會提高我國境內(nèi)成員實體的稅收負(fù)擔(dān)，在采用順序上應(yīng)低于IIR。另一方面，我國需要審慎考慮實施GloBE規(guī)則的具體時機。如果過早引入，可能會對我國的稅制競爭力帶來負(fù)面影響。如果過晚引入，則可能會使GloBE規(guī)則范圍內(nèi)集團總部在我國境內(nèi)的企業(yè)面臨在其他轄區(qū)補繳補足稅的風(fēng)險。因此，可密切關(guān)注歐盟、美國等主要經(jīng)濟體以及中國香港、新加坡等投資密集地的改革動向，設(shè)定觸發(fā)機制，若核心利益相關(guān)方正式實施，那么我國可以同步實施GloBE規(guī)則。

（四）考慮范圍更廣的企業(yè)所得稅改革

1.考慮更廣范圍的包括稅率政策在內(nèi)的企業(yè)所得稅改革

在部分國家，高企業(yè)所得稅稅率與大量稅收激勵措施并存，大型跨國公司享受優(yōu)惠稅率，而范圍之外的企業(yè)則面臨更高的稅率。世界銀行報告指出，在GloBE規(guī)則下，重新審視和取消部分激勵措施可能會為各國提供契機，使得各國在滿足15%ETR的前提下，為國內(nèi)所有企業(yè)提供更低的企業(yè)所得稅稅率，與簡化稅制和擴大稅基等措施相配合，增加稅收收入的同時提高對投資的吸引力。

2.優(yōu)化稅收激勵措施，促使其與GloBE規(guī)則兼容

世界銀行報告認(rèn)為，除了一級措施的評估和改革稅收激勵政策外，各國可進一步考慮與GloBE規(guī)則相容的新激勵措施。對此，OECD也提出各轄區(qū)可利用“支柱二”提供的機會，在受GloBE規(guī)則直接影響的范圍之外，更全面深入廣泛地重新評估稅收激勵，消除冗余的和低效的激勵，推行更科學(xué)的稅收政策。在GloBE規(guī)則實施后，一些主要依靠稅收激勵進行招商引資的轄區(qū)將失去原有的主要競爭優(yōu)勢和對海外資本的吸引力?？鐕髽I(yè)投資選擇將更多地考慮產(chǎn)業(yè)鏈上下游、政治環(huán)境、成本等其他影響要素，因此具有成熟、穩(wěn)定的稅制體系和營商環(huán)境的稅收轄區(qū)將在今后的競爭中占有優(yōu)勢。對我國而言，在吸引外資方面，我國已從依賴稅收激勵政策逐步轉(zhuǎn)向依賴稅制優(yōu)勢和營商環(huán)境的階段，全面清理和規(guī)范所得稅激勵政策、開展稅制改革有助于實現(xiàn)優(yōu)化稅制、營造良好營商環(huán)境的發(fā)展目標(biāo)，推進我國經(jīng)濟向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型。

五、政策建議

作為應(yīng)對經(jīng)濟全球化和數(shù)字化挑戰(zhàn)的重要抓手，GloBE規(guī)則是一項影響深遠的國際稅收改革。隨著其轉(zhuǎn)入實施階段，無疑會對各國的稅制競爭力產(chǎn)生重大影響。本文跟蹤全球最低稅改革的最新進展，就GloBE規(guī)則推進實施對我國稅收激勵的影響作了盡可能全面的分析。結(jié)合國際組織的建議應(yīng)對方案，本文認(rèn)為GloBE規(guī)則對我國稅收激勵政策的影響總體可控，但需要提前布局、主動作為，做好實施規(guī)劃和制度協(xié)調(diào)。

（一）總體立場

當(dāng)前，在國際稅收新規(guī)則重塑的過渡期內(nèi)，作為全球最具吸引力的外商直接投資目的地和全球第二大資本輸出國，我國應(yīng)積極參與“雙支柱”國際談判，努力擔(dān)當(dāng)在國際稅收治理中的大國責(zé)任，以戰(zhàn)略性和全局性的視角動態(tài)謹(jǐn)慎觀察GloBE規(guī)則的實施進展，利用好時間窗口，為我國政治、經(jīng)濟和外交領(lǐng)域的國際合作與協(xié)調(diào)營造良好的國際環(huán)境。在此基礎(chǔ)上，我國應(yīng)長遠考慮，兼顧資本雙向流動，保持吸引投資的稅制競爭力。首先，應(yīng)做好GloBE規(guī)則與國內(nèi)相關(guān)制度的銜接。無論是IIR、UTPR還是QDMTT都不是一個新稅種，不需要單獨立法，但應(yīng)注意與我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅稅法的銜接，明確GloBE規(guī)則的觸發(fā)條件、適用范圍及征管要求。其次，梳理、評估及調(diào)整國內(nèi)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。GloBE規(guī)則僅對納入范圍內(nèi)的大型跨國企業(yè)集團產(chǎn)生影響，企業(yè)所得稅制度總體上可保持穩(wěn)定。但應(yīng)以此為契機全面系統(tǒng)梳理和審視現(xiàn)行稅收激勵政策，評估其在GloBE規(guī)則下的有效性，結(jié)合我國發(fā)展情況對稅收激勵政策做出相應(yīng)調(diào)整，并在此基礎(chǔ)上全面完善所得稅制度，提升我國稅制的全球競爭力。再次，積極優(yōu)化稅收營商環(huán)境。GloBE規(guī)則的推行在一定程度上要求各國減輕對稅收激勵、低稅競爭的過度依賴，轉(zhuǎn)為依靠投資環(huán)境的改善吸引外資。對此，應(yīng)進一步推動我國由依賴稅收激勵轉(zhuǎn)向依賴稅制優(yōu)勢和營商環(huán)境吸引投資的新階段，可通過全面推行稅收事先裁定制度（王文靜，2023）、倡導(dǎo)簽署稅收遵從協(xié)議及創(chuàng)新實施納稅服務(wù)承諾制度等措施，為企業(yè)營造更好的投資環(huán)境，吸引和留住大型跨國公司集團。

（二）優(yōu)化稅收激勵政策體系的具體建議

1.擴大固定資產(chǎn)加速折舊政策適用范圍，適當(dāng)延長虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限

當(dāng)前，我國允許的企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)彌補期限為5年，對高新技術(shù)企業(yè)延長至10年，并僅對制造業(yè)企業(yè)提供固定資產(chǎn)加速折舊激勵。依據(jù)GloBE規(guī)則，固定資產(chǎn)加速折舊及虧損彌補等稅收激勵帶來的暫時性差異不會影響ETR的計算。因此，若將固定資產(chǎn)加速折舊激勵的適用范圍擴大到全行業(yè)，適當(dāng)延長虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限，可減輕企業(yè)的所得稅稅負(fù)，充分發(fā)揮激勵效果。尤其是對于高新技術(shù)企業(yè)，可在一定程度上中和其他稅收激勵政策失效帶來的負(fù)面影響，保障稅收紅利為跨國企業(yè)享有。

2.改革稅收抵免制度，推行參股免稅制度

參股免稅制度已成為當(dāng)前歐美主要經(jīng)濟體的選擇，對本國企業(yè)在國外參股達到一定比例（一般是10%或5%）的子公司（甚至包括分公司）給予免稅待遇。當(dāng)前，我國對企業(yè)的境外所得實施稅收抵免政策。與此同時，在GloBE規(guī)則下，我國“走出去”企業(yè)可能會因承擔(dān)補足稅而加重稅負(fù)。鑒于GloBE規(guī)則允許在確定GloBE所得或虧損的調(diào)整時排除股息，而我國對境外匯回的股息所得實際稅負(fù)低于按我國稅法規(guī)定所計算的抵免限額時，仍需補繳企業(yè)所得稅，我國應(yīng)考慮實施參股免稅政策，以部分抵消補足稅負(fù)擔(dān)，提高企業(yè)“走出去”的積極性。目前我國僅有海南自由貿(mào)易港、橫琴粵澳深度合作區(qū)實施參股免稅制度，其他地區(qū)仍繼續(xù)實施稅收抵免政策。對此，一方面，我國可進一步完善海南自由貿(mào)易港、橫琴粵澳深度合作區(qū)的現(xiàn)有參股免稅政策，增加1年的最低持股時間要求，促使其與《立法模板》相協(xié)調(diào)；另一方面，應(yīng)拓寬參股免稅制度的適用范圍，利用好海南自由貿(mào)易港、橫琴粵澳深度合作區(qū)的實踐經(jīng)驗，將該制度推廣至全國，并進一步拓展其適用的行業(yè)及投資范圍，減輕我國“走出去”企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

3.實施合格的可退還稅收抵免，保障企業(yè)享受優(yōu)惠的力度

與基于所得的激勵相比，基于支出的稅收激勵可能會導(dǎo)致較少的補足稅。我國可考慮將現(xiàn)行基于收入的激勵（如免稅期、優(yōu)惠稅率等）置換為合格的可退還稅收抵免（以下簡稱QRTC）。QRTC會增加ETR的分母進而降低ETR，但相較于減小ETR的分子，其引發(fā)的ETR降幅相對較小，受GloBE規(guī)則影響也相對較小。同時，當(dāng)前我國企業(yè)購置并實際使用符合規(guī)定的專用設(shè)備的投資額可按規(guī)定進行稅額抵免，但該稅額抵免直接減少有效稅額進而可能受到GloBE規(guī)則高度影響，而QRTC通常被看作一種使稅前收入增加的政府補貼（朱青和白雪苑，2023）。因此我國也可將稅額抵免激勵政策改為QRTC，在一定程度上降低GloBE規(guī)則范圍內(nèi)企業(yè)的補足稅負(fù)擔(dān)。此外，對于受GloBE規(guī)則高度影響的研發(fā)費用加計扣除政策，也可嘗試轉(zhuǎn)變?yōu)橥攘Χ鹊腝RTC，保障企業(yè)享受優(yōu)惠的力度。

4.加大其他稅種的激勵力度，采取財政補貼等非稅方式進行投資激勵

由于GloBE規(guī)則主要影響的是企業(yè)所得稅，我國可通過強化增值稅、個人所得稅的激勵政策，將在GloBE規(guī)則下有效性受到限制的企業(yè)所得稅激勵政策平移到增值稅和個人所得稅等領(lǐng)域。尤其針對高新技術(shù)企業(yè)、集成電路及軟件產(chǎn)業(yè)等重要領(lǐng)域，需要在不同稅種和政策目標(biāo)之間權(quán)衡取舍，保持我國的稅制競爭力。此外，還可將企業(yè)所得稅激勵調(diào)整為非稅形式的激勵，加大財政補貼力度。由于財政補貼對ETR的影響程度較小，我國可以將因GloBE規(guī)則造成的稅收激勵失效損失以補貼的形式返還給原本享受激勵政策的企業(yè)，但需注意WTO法律制度和相關(guān)國際經(jīng)貿(mào)協(xié)定中的非歧視原則和反補貼規(guī)則（崔曉靜和劉淵，2021）。

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[3]于井遠，李林木，范夢珂.稅收激勵對中小企業(yè)績效的影響——來自固定資產(chǎn)加速折舊政策的經(jīng)驗證據(jù)[J].稅收經(jīng)濟研究，2022，（4）.

[4]肖 鵬，代龍濤.財政補貼、稅收優(yōu)惠與創(chuàng)新激勵：效應(yīng)分析與政策啟示[J].經(jīng)濟與管理評論，

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[5]王文靜.后BEPS時代稅收裁定制度發(fā)展趨勢研究[J].中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2023，（11）.

[6]朱 青，白雪苑. OECD“雙支柱”國際稅改方案：落地與應(yīng)對[J].國際稅收，2023，（7）.

[7]崔曉靜，劉 淵.OECD支柱二方案：挑戰(zhàn)與應(yīng)對[J].國際稅收，2021，（9）.

[8]崔曉靜，陳鏡先.全球最低稅改革的規(guī)則創(chuàng)新與中國應(yīng)對[J].學(xué)術(shù)論壇，2022，（4）.

（責(zé)任編輯：子奕）

*基金項目：研究闡釋黨的十九屆六中全會精神國家社科基金重點項目“參與全球公共品治理的改革和建設(shè)研究”（項目批準(zhǔn)號：22AZD109）。

作者簡介：趙 姍，女，新疆財經(jīng)大學(xué)財政稅務(wù)學(xué)院講師，中央財經(jīng)大學(xué)財政稅務(wù)學(xué)院博士研究生；何 楊，女，中央財經(jīng)大學(xué)財政稅務(wù)學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師，中央財經(jīng)大學(xué)學(xué)術(shù)期刊社社長；陳依瓏，女，中央財經(jīng)大學(xué)財政稅務(wù)學(xué)院碩士研究生。

①參見https：//assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/xx/pdf/2023/04/beps-2-0-state-of-play-april-2023.pdf，

2024-01-17.

②目前該國僅對DMTT規(guī)則立法。

③目前該國僅對IIR規(guī)則立法。

趙 姍 何 楊 陳依瓏 全球最低稅規(guī)則對稅收激勵政策的影響及應(yīng)對

①DMTT將由GloBE實施框架進行評審，以確定是否為符合要求的QDMTT。

②參見https：//www2.oecd.org/tax/effective-tax-rates-of-mnes-4a494083-en.htm， 2023-11-21.

③同上。

④參見https：//stats.oecd.org/Index.aspx？DataSetCode=CTS_ETR#，2024-01-13.

位于該轄區(qū)的每個成員實體經(jīng)調(diào)整有效稅額的總和

⑤根據(jù)《立法模板》，跨國企業(yè)集團在一個轄區(qū)的ETR= 。

該轄區(qū)該財年的凈GloBE所得

①由作者根據(jù)相關(guān)文件整理。

①根據(jù)《立法模板》，處于國際化活動初始階段的跨國企業(yè)是指海外有形資產(chǎn)不超過5000萬歐元且在不超過5個海外轄區(qū)運營的跨國企業(yè)。

②根據(jù)《立法模板》，排除額為在該轄區(qū)為跨國企業(yè)集團執(zhí)行活動的合格員工的合格工資成本的5%和位于該轄區(qū)的合格有形資產(chǎn)賬面價值的5%。

①參見https：//documents1.worldbank.org/curated/en/099500009232217975/pdf/P169976034c92506a0a1190bc5e3a05e3ed.pdf，2022-09-22.

②參見https：//doi.org/10.1787/25d30b96-en，2022-10-06.

①參見https：//unctad.org/system/files/official-document/wir2022_en.pdf，2022-06-09.