企業(yè)并購重組過程中涉稅會計(jì)問題的思考

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的深入發(fā)展，企業(yè)并購活動愈加頻繁。并購不僅是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、獲取核心技術(shù)和市場份額的重要手段，還是企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略重組、優(yōu)化資源配置的有效途徑。然而，在并購過程中涉稅會計(jì)問題始終是企業(yè)及其會計(jì)和稅務(wù)顧問必須關(guān)注的焦點(diǎn)，不恰當(dāng)?shù)亩悇?wù)規(guī)劃和管理可能導(dǎo)致企業(yè)承受巨額稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而影響并購的經(jīng)濟(jì)效益。因此，對涉稅會計(jì)問題的深入理解和研究，對于企業(yè)的并購策略和風(fēng)險(xiǎn)管理具有至關(guān)重要的意義。本文旨在全面探討企業(yè)并購重組過程中的涉稅會計(jì)問題，以期為相關(guān)企業(yè)提供有益的參考和指導(dǎo)。

并購重組過程中的涉稅會計(jì)基礎(chǔ)

稅務(wù)會計(jì)的基本概念及重要性 稅務(wù)會計(jì)作為會計(jì)的一個重要分支，專門處理與稅收相關(guān)的事務(wù)，確保企業(yè)的稅務(wù)交易和報(bào)告符合相關(guān)稅法和法規(guī)，這個領(lǐng)域注重準(zhǔn)確性和合規(guī)性，涵蓋企業(yè)日常運(yùn)營中所有與稅務(wù)相關(guān)的會計(jì)處理，從最基本的增值稅、所得稅到更復(fù)雜的跨境交易稅和特定行業(yè)稅務(wù)問題。在并購過程中稅務(wù)會計(jì)的重要性更為凸顯，企業(yè)并購不僅涉及大量的財(cái)務(wù)交易，還涉及多個稅種、稅收優(yōu)惠政策和國際稅務(wù)規(guī)定。如何合理地確定并購的稅務(wù)基礎(chǔ)、如何有效地利用稅收優(yōu)惠政策以及如何避免潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，都需要深入理解稅務(wù)會計(jì)的基本概念及其應(yīng)用。忽視或誤解稅務(wù)會計(jì)可能導(dǎo)致企業(yè)在并購過程中遭受重大稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響到整個并購的經(jīng)濟(jì)效益。

并購重組中可能出現(xiàn)的稅務(wù)問題類型 并購重組作為企業(yè)策略的一部分涉及眾多稅務(wù)會計(jì)問題，在中國主要涉及增值稅、契稅、土地增值稅等眾多稅種。其中，增值稅問題，并購重組中雙方在交易中涉及的商品或服務(wù)的增值部分，可能需要繳納的增值稅金額較大，導(dǎo)致整體并購成本增加。契稅問題，并購重組中涉及的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等不動產(chǎn)資產(chǎn)估值較高，會導(dǎo)致并購中需要繳納的契稅金額增加，進(jìn)而影響并購的稅后效益。土地增值稅問題，并購重組中涉及的土地在并購前后價(jià)值增加幅度較大，導(dǎo)致需要繳納的土地增值稅金額較大，增加了并購的稅務(wù)成本。

并購重組中涉稅會計(jì)風(fēng)險(xiǎn)與管理

涉稅風(fēng)險(xiǎn)的識別與分類 并購重組中的涉稅風(fēng)險(xiǎn)可以細(xì)分為操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和策略風(fēng)險(xiǎn)。

操作風(fēng)險(xiǎn)：這種風(fēng)險(xiǎn)主要源于企業(yè)在進(jìn)行并購重組時可能會出現(xiàn)的人為錯誤或系統(tǒng)故障。例如在一起并購案例中，由于財(cái)務(wù)部門的疏忽未能準(zhǔn)確核算被收購企業(yè)的待攤銷稅款，導(dǎo)致在并購?fù)瓿珊蟪霈F(xiàn)500萬元的稅款缺口。

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)：涉及到企業(yè)可能面臨的法律訴訟或處罰，這通常是由于對目標(biāo)公司所在國家或地區(qū)的稅務(wù)法規(guī)不熟悉或忽略而產(chǎn)生。

市場風(fēng)險(xiǎn)：與外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、稅率變動等因素密切相關(guān)。在并購重組的籌備階段，應(yīng)及時關(guān)注國家稅務(wù)政策的調(diào)整，避免并購?fù)瓿珊?，稅?wù)成本高于預(yù)期值。

策略風(fēng)險(xiǎn)：主要關(guān)聯(lián)于企業(yè)并購決策和稅務(wù)策略。在制定并購策略時，過于重視短期的稅務(wù)節(jié)約，而忽略了長期的稅務(wù)規(guī)劃，會導(dǎo)致在并購后，稅務(wù)負(fù)擔(dān)逐年增加，影響公司的整體利潤。

風(fēng)險(xiǎn)管理措施 經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)通常采取一系列措施來確保涉稅風(fēng)險(xiǎn)被最大限度地減少，盡職調(diào)查作為風(fēng)險(xiǎn)識別的基礎(chǔ)手段，在企業(yè)并購策略的制定中起到了決定性作用。例如，2019年某國際集團(tuán)對歐洲一家制藥公司的收購中，雙方約定的交易金額為3億歐元，但在進(jìn)行盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在尚未結(jié)清的遞延稅務(wù)負(fù)債金額高達(dá)6000萬歐元，這意味著在并購?fù)瓿珊笮枰獮檫@部分負(fù)債承擔(dān)相應(yīng)稅務(wù)責(zé)任，從而導(dǎo)致實(shí)際的交易成本大大增加。稅務(wù)策略規(guī)劃是風(fēng)險(xiǎn)管理的核心環(huán)節(jié)。例如，某科技公司在收購一家海外軟件企業(yè)時，面臨的主要挑戰(zhàn)是高額的跨境轉(zhuǎn)移稅。為解決這一問題，公司專門委托一家國際會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃，具體措施包括轉(zhuǎn)移定價(jià)策略的制定，確?？缇辰灰變r(jià)格與市場價(jià)格一致，避免被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)整；利用目標(biāo)國家與收購方所在國之間的雙邊稅收協(xié)定，合法減少源泉扣稅以及通過對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行792ef2a27128a53b2311b284a7ccd3d1重組，如將某些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到稅務(wù)負(fù)擔(dān)較低的地區(qū)，從而實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化。通過上述策略，該科技公司成功地降低了潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)省了大約1800萬歐元的稅務(wù)成本。

稅收優(yōu)惠政策與并購實(shí)務(wù)

當(dāng)前的稅收優(yōu)惠政策解讀 在全球經(jīng)濟(jì)一體化的趨勢下，各國紛紛推出稅收優(yōu)惠政策以促進(jìn)企業(yè)并購重組活動，從而加強(qiáng)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的競爭力并吸引外國投資。中國作為全球經(jīng)濟(jì)的重要參與者也不例外。在增值稅方面，為了鼓勵企業(yè)進(jìn)行并購，政府為涉及并購的企業(yè)提供了一定的增值稅減免政策。這意味著對于并購活動中產(chǎn)生的增值稅，企業(yè)可以享受到一定比例的稅收減免。對于企業(yè)所得稅，政策明確指出跨境并購中涉及的境外支付的利息支出，在計(jì)入當(dāng)期損益的同時可以在5年內(nèi)均攤計(jì)入企業(yè)所得稅前的扣除額，上限為每年20%，這為企業(yè)提供了長期的稅務(wù)減負(fù)，使其在并購活動中更加積極。土地增值稅是并購重組中的另一個重要稅種，政策規(guī)定經(jīng)合資、合作方式并購的土地，其土地增值稅可減免達(dá)到30%，這一政策旨在鼓勵企業(yè)進(jìn)行土地資源的合理利用，同時也為企業(yè)釋放大量的資金流，提高其資金運(yùn)作的靈活性。最后，契稅作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的必要稅種，在并購重組中也占有重要地位，為了鼓勵企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，政府為涉及并購的企業(yè)提供了一定的契稅減免政策。

如何在并購重組中合理利用稅收優(yōu)惠政策 以常見的資產(chǎn)、股權(quán)收購為例，筆者認(rèn)為有以下可利用稅收優(yōu)惠的實(shí)操方式：

第一，利用全資子公司資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)按照賬面凈值的并購方式下，出讓方免增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅，受讓方免契稅。稅法規(guī)定，該操作劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)不得改變股權(quán)。

第二，滿足5項(xiàng)條件促成特殊性稅務(wù)處理的并購方式，受讓方享受遞延納稅的收益。5項(xiàng)條件分別為：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；受讓方購買的股權(quán)不低于出讓方全部股權(quán)的50%；受讓方在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

第三，滿足以上條件時收購企業(yè)涉及以下兩點(diǎn)：支付對價(jià)涉及非股權(quán)等其他非貨幣性資產(chǎn)的，均應(yīng)按稅法規(guī)定確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓所得或損失。受讓方取得出讓方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，在此基礎(chǔ)上受讓方可以享受遞延納稅的收益。

通過分紅降低股權(quán)收益，增加出讓方收益。根據(jù)居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息紅利權(quán)益性投資收益為免稅收入這一條款，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先將應(yīng)享有的未分配利潤進(jìn)行分配，就可以將一部分處置收益轉(zhuǎn)化為持有收益，應(yīng)稅收入轉(zhuǎn)化為免稅收入，出讓方實(shí)際獲得的收益，高于未分紅直接轉(zhuǎn)讓股份的收益。

第四，轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行轉(zhuǎn)增資本，增加出讓方收益。賬面的未分配利潤（無轉(zhuǎn)增上限）、盈余公積（轉(zhuǎn)增后的余額不低于轉(zhuǎn)增前股權(quán)的25%）可進(jìn)行轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，出讓方不繳納企業(yè)所得稅。資本公積轉(zhuǎn)為股權(quán)的，不予按照股息紅利征收企業(yè)所得稅，不增加長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

稅收優(yōu)惠與企業(yè)長期戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性 稅收優(yōu)惠作為一種政策工具，旨在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、創(chuàng)新和投資，其深遠(yuǎn)的影響不僅僅局限于短期的稅務(wù)節(jié)約。正確理解和應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策可以為企業(yè)的長期戰(zhàn)略規(guī)劃帶來明顯的益處。稅收優(yōu)惠和企業(yè)長期戰(zhàn)略存在內(nèi)在的關(guān)聯(lián)性表現(xiàn)在以下幾個方面：對于企業(yè)而言，稅收優(yōu)惠可以作為一種有效的資金來源。在并購過程中，通過合理利用稅收優(yōu)惠，企業(yè)可以節(jié)省大量的稅務(wù)成本，從而為后續(xù)的投資和發(fā)展提供更多的資金。此外，稅收優(yōu)惠也可以作為一種競爭優(yōu)勢，在高度競爭的市場環(huán)境中稅務(wù)成本的節(jié)約可以為企業(yè)帶來更大的價(jià)格和成本優(yōu)勢，從而提高其市場份額和盈利能力。在并購決策過程中稅收優(yōu)惠的存在可以提高目標(biāo)企業(yè)的估值，從而影響交易的價(jià)格和條款。從長遠(yuǎn)的角度看，稅收優(yōu)惠與企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展方向緊密相連，為了確保稅收優(yōu)惠的持續(xù)性，企業(yè)需要在其長期戰(zhàn)略規(guī)劃中充分考慮稅務(wù)因素，確保其業(yè)務(wù)模式、投資策略和組織結(jié)構(gòu)與稅收優(yōu)惠政策相匹配。此外，稅收優(yōu)惠也對企業(yè)的社會責(zé)任和聲譽(yù)產(chǎn)生影響，通過合理利用稅收優(yōu)惠，企業(yè)不僅可以獲得稅務(wù)節(jié)約，還可以展現(xiàn)其對社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貢獻(xiàn)和責(zé)任，從而提高其在公眾和利益相關(guān)者中的聲譽(yù)。

并購重組涉稅會計(jì)的未來趨勢與建議

涉稅會計(jì)的技術(shù)與制度變革展望 隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的加深和技術(shù)進(jìn)步的持續(xù)，涉稅會計(jì)面臨著前所未有的技術(shù)和制度變革。從技術(shù)的角度看，數(shù)字化、自動化和人工智能等先進(jìn)技術(shù)的引入為涉稅會計(jì)帶來革命性的變革。數(shù)字化技術(shù)使得數(shù)據(jù)的收集、整理和分析更加高效，大大提高會計(jì)工作的準(zhǔn)確性和效率。自動化技術(shù)則通過預(yù)設(shè)的算法減少人為錯誤，提高稅務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。而人工智能技術(shù)尤其是深度學(xué)習(xí)和機(jī)器學(xué)習(xí)使得涉稅會計(jì)可以進(jìn)行更加深入的數(shù)據(jù)分析，為企業(yè)提供更為精準(zhǔn)的稅務(wù)策略建議，這些技術(shù)變革不僅可以提高涉稅會計(jì)的工作效率，也可為稅務(wù)規(guī)劃和決策提供更為堅(jiān)實(shí)的數(shù)據(jù)支持。從制度的角度，各國政府正逐步改革稅收制度，以適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)和技術(shù)環(huán)境。例如，對于跨國公司的數(shù)字經(jīng)濟(jì)稅務(wù)問題，國際稅收制度正進(jìn)行深入的探討和調(diào)整以確保稅收權(quán)的公平分配。

為企業(yè)提供的并購涉稅策略建議 并購活動中的涉稅問題對企業(yè)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)和長期發(fā)展都具有重要影響。因此，為企業(yè)提供正確和及時的并購涉稅策略建議，對于保障并購成功和實(shí)現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化至關(guān)重要。建議企業(yè)在并購前期，對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況進(jìn)行深入的盡職調(diào)查以明確潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和優(yōu)勢，這包括對目標(biāo)企業(yè)的稅收歷史、納稅記錄、潛在稅務(wù)爭議等進(jìn)行全面評估。對于跨國并購還需要考慮雙邊稅務(wù)條約、轉(zhuǎn)移定價(jià)、持續(xù)性經(jīng)營等因素，確保并購后的稅務(wù)合規(guī)和優(yōu)化。此外，企業(yè)也應(yīng)充分利用稅收優(yōu)惠政策，如研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠等降低并購成本和增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。在并購執(zhí)行階段，企業(yè)應(yīng)確保稅務(wù)籌劃和操作的連貫性，避免因操作失誤導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，這包括合理安排資金流、明確稅務(wù)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)、確保稅務(wù)文件的完整性等。在并購后期，企業(yè)還需要對并購結(jié)果進(jìn)行稅務(wù)效果評估以確保稅務(wù)策略的有效性和及時進(jìn)行調(diào)整。

作者單位：宿遷市港口集團(tuán)有限公司