企業(yè)跨境并購重組中如何防范財務風險

跨境兼并涉及國外政策、文化差異、制度差異等多個方面的影響，企業(yè)需要面對更多的復雜因素和挑戰(zhàn)。因此，收購公司需要更加謹慎地評估風險并制定相應的策略。

企業(yè)財務風險的含義及分類

財務風險的含義 財務風險是一個比較寬泛的概念，指企業(yè)在生產經營過程中，由于內外部環(huán)境及各種難以預料或無法控制的因素使企業(yè)財務運行偏離預期目標而產生企業(yè)損失的不確定性。財務風險不僅包括投資、籌資、資金運營、收益分配方面的風險，也包括經營活動、政策制度、宏觀環(huán)境等各方面的不確定性引起的財務運行偏離預期等各類風險。

企業(yè)并購財務風險的分類 第一，價值評估風險。公司并購是一項復雜的工作任務，需要對目標公司進行系統(tǒng)全面的了解，以便做出客觀、準確、合理的評估。然而，在實際操作中，雙方信息不對稱，公司在進行收購前，作為一個外部人，所能分析了解的更多的只是目標公司在網上的公開信息，借助公開信息去了解企業(yè)內部的實際情況還是缺乏針對性，無法對其具體的生產經營、財務狀況等內部實際情況進行全面的了解和評估，因此無法做出客觀、公允的評估，可能導致做出錯誤的決定，給公司的發(fā)展造成風險。這種風險被稱為價值評估風險，一是估值高，會讓公司付出更多的資本，造成資源的浪費，也可能出現財務壓力；二是估值低，不符合原股東的預期要求，可能讓公司錯過收購的機遇，從而導致收購失敗。

第二，融資支付風險。公司的并購重組是一項復雜費力的工作，需要大量的資本支持。大部分并購涉及需要支付的對價金額比較龐大，但收購公司的并購和經營都需要資金，因此對企業(yè)決策者的籌資和融資戰(zhàn)略提出了較高要求。企業(yè)融資支付風險主要有：一是并購活動有延遲、不順利甚至失敗的可能性，導致募集到的資金不能以預期計劃的方式用于預定事項，可能造成資金的閑置浪費、資本回收出現異常，從而使收購公司資金調度使用出現異常和風險；二是在并購過程中，公司未能及時調整融資戰(zhàn)略，導致債券股權融資方式結構設置不合理、長短期債務比例分配不均、融資的期限設置不科學等，引發(fā)資金融入、財務成本支付和融資資金償付等風險；三是負債增加的潛在風險，可能對公司未來的償債能力、籌資能力、盈利能力、經營發(fā)展等產生一定影響，需要決策者平衡好合理的財務杠桿效用，促進公司發(fā)展。

第三，財務整合風險。由于企業(yè)并購涉及兩家公司在政策、制度、文化、資源配置和經營等方向上的差異，因此在合并過程中難免會出現一些沖突。如果在合并后的應對出現問題，就可能導致“1+1<2”的情況，這與合并的目標背道而馳。在整個并購過程中，財務整合是整個并購業(yè)務整合的核心，財務一體化是一個重要的環(huán)節(jié)，需要結合公司實際情況進行全面考慮。首先，財務管理體制與組織機構是需要考慮的重要因素。由于雙方所處的環(huán)境、發(fā)展理念、周期等不同，所采取的各類管理體制不一樣。因此，在合并中需要對財務體制和組織機構進行重新設計和優(yōu)化，以適應新的組織架構和運營模式。二是會計核算體系的整合，是統(tǒng)一財務制度體系的具體保證，也是并購公司及時、準確獲取被并購企業(yè)信息的重要手段，是統(tǒng)一績效評價口徑的基礎。三是在公司并購中，除了前期的投資之外，后期運營也需要持續(xù)投資，會占據公司的大量現金流量，并對公司的日常運營產生影響。因此，在資本管理方面需要進行合理的整合規(guī)劃與控制，制定資金調度政策。

阿里巴巴并購LADAZA的案例分析

并購過程 在2016年初，阿里巴巴開始與LAZADA進行溝通，討論可能的并購事宜。當年4月，阿里巴巴以10億美元的價格購買了LAZADA 51%的控股權，包括5億美元的新股和部分原有股東的股票。2017年7月，阿里巴巴再次投入10億美元，使得它在LAZADA的股份從51%增加到83%，進一步鞏固了對這家東南亞電商公司的控制權，提升了其在市場的影響力。2018年，阿里巴巴再次投資20億美元，進一步推動阿里巴巴在海外市場的發(fā)展進程。

阿里巴巴并購的財務風險及其成因分析 第一，價值評估風險及其成因分析。在進行并購之前，收購企業(yè)需要對目標企業(yè)進行企業(yè)評估并預估相關費用。如果目標企業(yè)的估值過低，被并購方可能會拒絕這次交易；反之，如果估值過高，并購方將支付過高的溢價，承擔較大的損失風險。據報道，阿里巴巴在對LAZADA的第一輪投資中，其估值約為15億美元。因此，以10億美元進行第一輪投資意味著阿里巴巴面臨較大的估值風險。

首先，雙方的信息存在偏差。在阿里巴巴并購LAZADA之前，由于LAZADA是非上市公司，其財務信息的披露并不像上市公司那樣具體。因此，在初步評估時，主要依靠LAZADA上傳的財務報表等有限的信息，這使得阿里巴巴很難全面了解LAZADA的內部運營情況。同時，由于信息來源的不明確，阿里巴巴獲取的財務與非財務數據和相關信息的真實性、可靠性也難以確認，這給阿里巴巴的并購帶來了信息不對稱問題。

其次，LAZADA的價值評估定價存在不確定性。LAZADA的價值主要來源于在東南亞地區(qū)的品牌效應、市場潛力、人才和平臺等輕資產。這些資產很難量化，傳統(tǒng)的評估方法難以準確評估其價值，因此，阿里巴巴對其的估值是否準確合理、投資資本能否回收、未來的盈利狀況等都存在很大的不確定性。此外，LAZADA在擴張過程中投入了大量資金，但盈利狀況欠佳，這也使得其價值溢價程度的高低對阿里巴巴來說也具有較高的風險。

第二，融資支付風險及其成因分析。阿里巴巴在對LAZADA的三次投資中，共投入近40億美元。這些投資主要通過現金支付完成，對阿里巴巴自身的資金使用產生了壓力，需要更多的實體資金。阿里巴巴近些年投資項目多，投資的金額大，2018年投資金額更是創(chuàng)下新高。項目投資支出增加，可能對資金周轉調度產生影響。阿里巴巴從初創(chuàng)期到成熟期，融資方式還是相對偏好股權和內部資金的積累，股權融資支付資金成本代價相對較高，這都對企業(yè)的盈利能力提出了更高要求，如果后期在企業(yè)經營過程中未能支付較好的報酬率，存在融資資金減少和流失的可能性。同時，也將對之后的其他方式融資產生影響。

第三，財務整合風險及其成因分析。財務整合是指并購方對被并購方的財務制度體系、會計核算體系的一體化進行管理。阿里巴巴收購LAZADA以進軍東南亞市場，阿里巴巴和中國公司有自身較為完善的制度、組織結構和財務管理體系，LAZADA則尚未形成與阿里巴巴相匹配的完整的管理制度體系。由于各國市場環(huán)境、國家政策和消費者偏好等差異，阿里巴巴不能僅按照當地經營方式進行經營，需要進行整合，其中財務一體化的整合尤為關鍵，否則可能導致企業(yè)財務運行體制機制不順、內控失效等異常。在合并過程中，東南亞地區(qū)的付款方式與中國存在較大差異，可能會帶來風險。整合過程中還需合理解決資源配置、資金分配、人員管理等問題，以減少財務和經營風險，最大限度地實現并購的整合和協同效應，實現整體利益最大化。

跨境并購的財務風險防范措施

企業(yè)價值評估風險的防范 第一，開展企業(yè)盡職調查。在并購活動進行之前，必須對被并購公司的發(fā)展歷程、歷史業(yè)績、運營狀況和未來前景進行全面詳盡的調研和證據收集。首先，需要對該公司的財務狀況進行專門的財務分析，并對其資產、負債、營收等情況進行全面透徹的了解和剖析，發(fā)現報表上的粉飾成分。其次，需要從多個維度驗證該公司的人力資源信息、財務狀況和經營情況，了解債權債務和上下游供應商的情況。

第二，未來發(fā)展前景分析。對一個企業(yè)的歷史發(fā)展和現狀進行了解后，需要對其未來發(fā)展趨勢進行評估。首先，可以通過PEST方法來評估公司所處的外部環(huán)境，包括境外政策對公司收購的影響、稅收情況等。其次，可以運用SWOT理論分析，深入研究收購后的優(yōu)劣勢、機會和威脅，從更深層次考慮未來的全球化進程、優(yōu)勢和劣勢之間的互補性以及機遇和威脅的匹配度等因素。

融資支付風險的防范 第一，合理規(guī)劃融資方案。近年來，一些公司在各個領域進行了大規(guī)模投入，因此需要大量資金支持。在進行融資決策時，企業(yè)應綜合考慮資金需求和經濟承受能力，科學規(guī)劃融資規(guī)模和渠道。許多公司在收購之前都會設立專門的團隊來了解市場情況并制訂投資計劃，以保障自身權益。例如，阿里巴巴在收購LAZADA時請來了香港瑞信等金融機構，為公司提供了合理的收購方案。LAZADA的40億美元收購資金大部分是通過公司自籌資金實現的，既保證了安全又降低了開支。之所以能夠做到這點，是因為當時阿里巴巴的現金流量較充足。在進行內部資金收購時，必須充分考慮現金流狀況，以避免資金鏈斷裂的風險。若內部剩余資金無法滿足收購所需資金，可以考慮其他融資方式，如企業(yè)債券、貸款等。

第二，合理考慮匯率變化。在跨境并購中，外匯支付是常見的做法。然而，匯率的變化可能會對企業(yè)的并購金額產生影響。因此，在選擇計價和支付貨幣時，應選擇幣值穩(wěn)定且匯率相對穩(wěn)定的貨幣，降低匯率風險。此外，世界各地存在各種保險產品，如匯率波動險和利率波動險，能夠提供對匯率的保護。還可以根據對未來外匯市場的預期來確定付款時機，減少匯率變動的影響。

財務整合風險的防范 第一，統(tǒng)一財務管理制度體系，保證財務信息共享。

收購完成后，公司需要全面了解和整合兩家公司的財務、經營等狀況，建立統(tǒng)一的財務管理制度體系。按照統(tǒng)一性原則，將財務數據、經營信息統(tǒng)一整合起來，與被并購公司系統(tǒng)建立緊密聯系，實現財務經營的共享。這樣可以使收購企業(yè)更好地分析公司狀況，為未來發(fā)展規(guī)劃提供有力支持。此外，資信息共享也有助于及時了解問題并尋求對策，降低信息滯后帶來的風險。

第二，加強資金控制系統(tǒng)財務建設。通過職位交換和實地管理等方式，建立適用于雙方的財務管理聯系體系。在兼并收購的早期階段，公司通常需要大量的資本。因此，必須加強對資金的監(jiān)管，對現金、融資、投資進行整合控制，即對貨幣資金支付、投融資事項進行控制，確保資金的有效供應。

作者單位：江蘇商貿職業(yè)學院