A股13年來(lái)最大IPO為何終止？

張建鋒　王穎

如果以650億元募資金額上市成功，先正達(dá)將成為A股史上第四大IPO。圖/IC

擬募資650億元的先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（下稱“先正達(dá)”），其IPO（首次公開(kāi)發(fā)行股票）之路按下了暫停鍵。

2024年3月29日，上交所決定終止對(duì)先正達(dá)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的審核。原因是，日前先正達(dá)和其保薦人分別向上交所提交了撤回IPO申請(qǐng)。

從科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲受理，到轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板并過(guò)會(huì)，再到撤回主板上市申請(qǐng)，先正達(dá)歷時(shí)兩年多的A股IPO最終未能成行。其間，公司四名IPO保薦代表人中，有一人更換。

IPO事項(xiàng)終止的當(dāng)天，先正達(dá)發(fā)布聲明稱，基于對(duì)自身發(fā)展戰(zhàn)略與全球行業(yè)環(huán)境的全面考量，經(jīng)審慎研究，公司決定撤回主板首發(fā)上市申請(qǐng)。

一位投行人士表示，擬募資金額體量較大，或是先正達(dá)撤回上市申請(qǐng)的主要原因。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，先正達(dá)IPO擬募資金額為650億元，創(chuàng)A股13年來(lái)新高。

資深投行人士侯大瑋告訴《財(cái)經(jīng)》，目前A股市場(chǎng)還比較弱勢(shì)，承接不起這么大規(guī)模的IPO，先正達(dá)過(guò)會(huì)時(shí)間為2023年6月，批文有效期為一年，這對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的心理是一個(gè)沖擊?！澳壳岸虝r(shí)間內(nèi)沒(méi)有實(shí)際安排發(fā)行，撤回申請(qǐng)也是無(wú)奈之舉。”

從募集資金的投向上看，根據(jù)招股書(shū)披露，先正達(dá)募資投向的兩個(gè)“大頭”，分別是全球并購(gòu)項(xiàng)目以及償還長(zhǎng)期債務(wù)，這兩項(xiàng)分別擬投入208億元和195億元。

作為全球規(guī)模最大的農(nóng)業(yè)科技企業(yè)之一，先正達(dá)在2020年-2022年迎來(lái)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)期。但在2023年，受植保行業(yè)渠道持續(xù)去庫(kù)存等因素影響，公司營(yíng)業(yè)收入和EBITDA（息稅折舊攤銷前利潤(rùn)）均出現(xiàn)了小幅下滑。

“先正達(dá)應(yīng)該不會(huì)考慮去境外上市，從所屬行業(yè)的政策、估值、活躍度來(lái)講，A股是最適合先正達(dá)的市場(chǎng)?！焙畲蟋|認(rèn)為，預(yù)計(jì)先正達(dá)后面還會(huì)重新申報(bào)A股IPO，市場(chǎng)情況轉(zhuǎn)好后，公司也會(huì)快速過(guò)會(huì)發(fā)行。

先正達(dá)在聲明中也表示，“公司將一如既往關(guān)注中國(guó)資本市場(chǎng)，并愿意為其健康發(fā)展作出貢獻(xiàn)，未來(lái)在合適時(shí)機(jī)重啟上市進(jìn)程?！?h3>兩度撤回IPO

回顧先正達(dá)上市歷程，從2021年申請(qǐng)上市，到2024年主動(dòng)撤單，其IPO之路頗為坎坷。

2021年6月30日，先正達(dá)擬登陸科創(chuàng)板的IPO申請(qǐng)獲受理。截至2023年3月，公司經(jīng)歷了三輪問(wèn)詢。彼時(shí)，先正達(dá)在3月的上會(huì)稿中稱，公司符合并適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元”。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入超2000億元。

而在2023年5月18日，先正達(dá)和保薦人中金公司、中銀國(guó)際證券分別向上交所提交了撤回科創(chuàng)板IPO的申請(qǐng)，上交所決定終止對(duì)公司科創(chuàng)板IPO審核。

次日，先正達(dá)轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板，其在上交所主板的上市申請(qǐng)獲受理。經(jīng)過(guò)一輪問(wèn)詢后，2023年6月16日，上交所上市審核委員會(huì)認(rèn)為公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，公司IPO申請(qǐng)獲審核通過(guò)。

2023年5月，對(duì)于更新上市計(jì)劃，先正達(dá)解釋稱，作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達(dá)更適合在全面注冊(cè)制下的上交所主板上市，同時(shí)將有助于接觸到更多元的投資者，也對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值有利。因此，先正達(dá)集團(tuán)決定撤回在科創(chuàng)板上市的申請(qǐng)，并向上交所主板提出上市申請(qǐng)。

對(duì)于申請(qǐng)上市的原因，先正達(dá)在2023年6月的上會(huì)稿招股書(shū)中表示，公司目前尚未上市，缺乏公開(kāi)市場(chǎng)權(quán)益融資渠道已經(jīng)成為公司進(jìn)一步發(fā)展的重要制約因素，相較國(guó)際大型已上市農(nóng)業(yè)科技公司融資手段相對(duì)有限?！肮竟善卑l(fā)行上市后，融資結(jié)構(gòu)將顯著優(yōu)化，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將顯著增強(qiáng)?！?/p>

然而，歷史再度重演。在上交所主板過(guò)會(huì)后，2024年3月29日，上交所決定終止對(duì)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的審核，原因是先正達(dá)和其上述保薦人再度撤回上市申請(qǐng)。先正達(dá)的A股上市之路，按下暫停鍵。

先正達(dá)發(fā)布聲明稱，公司將采用多元組合手段，持續(xù)鞏固提升在全球農(nóng)業(yè)科技領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，未來(lái)在合適時(shí)機(jī)重啟上市進(jìn)程。

此前，先正達(dá)高達(dá)650億元的IPO擬募資金額，備受市場(chǎng)關(guān)注。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2024年3月30日，A股IPO募資總額前三名公司，分別為農(nóng)業(yè)銀行（601288.SH）、中國(guó)石油（601857.SH）、中國(guó)神華（601088.SH），募資總額分別為685億元、668億元、666億元。

如果以650億元募資金額上市成功，先正達(dá)將成為A股史上第四大IPO，也是繼農(nóng)業(yè)銀行2010年7月上市后13年來(lái)A股最大的IPO。

“對(duì)于一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行來(lái)講，在目前從嚴(yán)審核的趨勢(shì)下，大規(guī)模的發(fā)行應(yīng)該都要等到二級(jí)市場(chǎng)信心恢復(fù)到一定程度才行?！焙畲蟋|告訴《財(cái)經(jīng)》。

擬募資650億元

根據(jù)招股書(shū)披露，先正達(dá)原本計(jì)劃募資650億元，如此大手筆募資也吸引了不少投資者關(guān)注。

從募集資金的投向上看，根據(jù)招股書(shū)披露，其中208億元擬用于全球并購(gòu)項(xiàng)目，195億元用于償還長(zhǎng)期債務(wù)，130億元用于尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費(fèi)用和儲(chǔ)備，78億元用于擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)，39億元用于生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級(jí)和維護(hù)以及其他資本支出。

也就是說(shuō)，真正占先正達(dá)募資投向的兩個(gè)“大頭”，分別是全球并購(gòu)項(xiàng)目以及償還長(zhǎng)期債務(wù)，其中僅償還債務(wù)就需要195億元，占比三成。

這些資金將主要用于償還收購(gòu)瑞士先正達(dá)所形成的債務(wù)。先正達(dá)在招股書(shū)中表示，公司海外子公司為收購(gòu)瑞士先正達(dá)，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。截至2022年12月31日，公司通過(guò)變更債務(wù)條款、以重新安排對(duì)外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中，僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為379億元。這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)股東的權(quán)益，公司對(duì)償還長(zhǎng)期債務(wù)項(xiàng)目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。

先正達(dá)的債務(wù)問(wèn)題，要從一起大規(guī)模的收購(gòu)案說(shuō)起。

2017年中國(guó)化工境外子公司通過(guò)要約方式以430億美元收購(gòu)瑞士先正達(dá)，一度創(chuàng)造了中企海外單筆收購(gòu)金額的紀(jì)錄。收購(gòu)?fù)瓿珊?，瑞士先正達(dá)的普通股從瑞士證券交易所退市、瑞士先正達(dá)存托憑證從紐約證券交易所退市。

據(jù)招股書(shū)披露，在中國(guó)化工收購(gòu)瑞士先正達(dá)時(shí)，通過(guò)設(shè)立在海外的特殊目的實(shí)體（SPV）進(jìn)行了關(guān)聯(lián)方借款、銀團(tuán)借款等多筆融資，先正達(dá)作為中化集團(tuán)和中國(guó)化工農(nóng)業(yè)資產(chǎn)的整合平臺(tái)，在資產(chǎn)重組時(shí)取得該等SPV的股權(quán)，并產(chǎn)生了較大金額的負(fù)債。截至2019年12月31日，因收購(gòu)瑞士先正達(dá)形成的先正達(dá)子公司的債務(wù)本金合計(jì)約306億美元。

招股書(shū)稱，2020年，先正達(dá)對(duì)上述債務(wù)進(jìn)行了重組和部分償還。截至2020年末，先正達(dá)合并層面共計(jì)減少本金約186億美元的債務(wù)，剩余債務(wù)本金為120億美元。此外，為償還因收購(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)，瑞士先正達(dá)于2018年發(fā)行47.50億美元債券。因此，債務(wù)重組完成后，留存在先正達(dá)身上因收購(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)本金合計(jì)為167.5億美元。

在面臨上述償債壓力的同時(shí)，先正達(dá)的資產(chǎn)負(fù)債率仍在不斷提升。根據(jù)招股書(shū)，2020年-2022年，先正達(dá)資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）從40.58%升至52.99%。

如今，上市通道暫時(shí)關(guān)閉，如何解決債務(wù)問(wèn)題，成為先正達(dá)仍需面對(duì)的難題。

對(duì)于募集資金計(jì)劃并購(gòu)的目標(biāo)，先正達(dá)表示，包括具有互補(bǔ)產(chǎn)品組合或高質(zhì)量產(chǎn)能的植物保護(hù)公司、具備較強(qiáng)的生產(chǎn)和供應(yīng)能力的公司、農(nóng)業(yè)設(shè)備和精準(zhǔn)農(nóng)業(yè)提供商、具有差異化產(chǎn)品和技術(shù)的生物制劑公司等。

“先正達(dá)集團(tuán)的策略是通過(guò)補(bǔ)強(qiáng)收購(gòu)以及在核心業(yè)務(wù)的其他投資持續(xù)擴(kuò)展現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)，同時(shí)搜尋新興的潛在轉(zhuǎn)型領(lǐng)域內(nèi)的潛在收購(gòu)的機(jī)會(huì)，從而可實(shí)現(xiàn)提升各領(lǐng)域的研發(fā)能力、科技創(chuàng)新能力及配套業(yè)務(wù)能力?！毕日_(dá)稱。

上交所上市委審議時(shí)，集中關(guān)注先正達(dá)是否符合主板定位、商譽(yù)減值測(cè)試以及募投項(xiàng)目具體情況。

上市委曾要求先正達(dá)：結(jié)合業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、規(guī)模及行業(yè)代表性角度，分析是否符合主板定位的有關(guān)要求；結(jié)合并購(gòu)重組整合運(yùn)行情況、全球并購(gòu)計(jì)劃等，說(shuō)明現(xiàn)有公司治理、內(nèi)部控制是否能夠合理保證跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和并購(gòu)實(shí)施的管理風(fēng)險(xiǎn)整體可控；說(shuō)明本次募投項(xiàng)目的具體情況，相關(guān)信息披露是否充分。

業(yè)績(jī)?cè)龈吆蠡芈?/h3>

作為全球規(guī)模最大的農(nóng)業(yè)科技企業(yè)之一，先正達(dá)近年來(lái)業(yè)績(jī)呈現(xiàn)一定波動(dòng)。2020年-2022年，公司營(yíng)業(yè)收入、EBITDA持續(xù)增長(zhǎng)，而在2023年先正達(dá)上述兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均下滑。

撤回IPO申請(qǐng)的同時(shí)，先正達(dá)于3月29日公布了2023年全年財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)：全年公司營(yíng)業(yè)收入322億美元（約2325億元人民幣），同比下降4%（按固定匯率計(jì)算下降1%）；全年EBITDA（該數(shù)據(jù)剔除了對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有影響的其他一次性或非現(xiàn)金/非經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目，并剔除了領(lǐng)導(dǎo)層長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的影響）為46億美元（約332億元人民幣），較2022年歷史最高水平下降18%（按固定匯率計(jì)算下降14%）。

先正達(dá)表示，公司2023年的營(yíng)業(yè)收入受到植保行業(yè)渠道持續(xù)去庫(kù)存的影響，分銷商和零售商一方面積極消化前幾年為抵御供應(yīng)鏈動(dòng)蕩而積壓的庫(kù)存，另一方面又不得不因利率持續(xù)走高而面臨降低運(yùn)營(yíng)資本的壓力。

先正達(dá)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)概覽

單位：億美元。資料來(lái)源：《財(cái)經(jīng)》根據(jù)先正達(dá)網(wǎng)站資料整理 制表：顏斌

全球來(lái)看，由于前幾年的庫(kù)存積壓以及利率的大幅上漲，2023年全球植保市場(chǎng)承受了巨大的去庫(kù)存壓力，由此造成的市場(chǎng)需求萎縮導(dǎo)致全球銷量和價(jià)格下跌，在拉美地區(qū)和商品化產(chǎn)品部門(mén)表現(xiàn)較為明顯。上述因素，對(duì)先正達(dá)2023年的同比表現(xiàn)造成了影響，而2022年同期，公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)均創(chuàng)下歷史新高。

植物保護(hù)、種子、作物營(yíng)養(yǎng)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)是先正達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)。2020年至2022年，植物保護(hù)、種子兩項(xiàng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例80%左右。

按照業(yè)務(wù)單元?jiǎng)澐?，先正達(dá)植保、先正達(dá)種子、先正達(dá)集團(tuán)中國(guó)、安道麥組成了公司業(yè)務(wù)單元。2020年-2022年，先正達(dá)植保收入占比均超47%。

按照業(yè)務(wù)單元來(lái)看，2023年先正達(dá)種子、先正達(dá)集團(tuán)中國(guó)收入同比雖都有所增長(zhǎng)，但當(dāng)期先正達(dá)植保、安道麥?zhǔn)杖胪染霈F(xiàn)下滑，拖累了公司業(yè)績(jī)。

與增長(zhǎng)強(qiáng)勁的2022年相比，2023年先正達(dá)植保的營(yíng)業(yè)收入下降5%至155億美元（約1119億元人民幣）。該業(yè)務(wù)單元內(nèi)，公司歐洲、非洲和中東地區(qū)、亞太地區(qū)（不含中國(guó)市場(chǎng)）、拉美地區(qū)收入都出現(xiàn)下滑，其中拉美地區(qū)收入降幅高達(dá)11%，而北美地區(qū)、中國(guó)市場(chǎng)收入都實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。按固定匯率計(jì)算，除拉美外，其他地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入都實(shí)現(xiàn)了增長(zhǎng)。

受渠道大幅去庫(kù)存（尤其是在美洲地區(qū)）的影響，2023年安道麥營(yíng)業(yè)收入同比下滑17%至56億美元（約404億元人民幣）。當(dāng)期，該業(yè)務(wù)單元內(nèi)，歐洲、非洲和中東地區(qū)營(yíng)收下滑8%；北美地區(qū)、拉美地區(qū)下滑幅度均超18%；受定價(jià)壓力與大宗商品渠道高庫(kù)存的影響，中國(guó)市場(chǎng)收入下滑25%。

從收入?yún)^(qū)域來(lái)看，先正達(dá)國(guó)外收入占比較高。以2022年為例，公司拉丁美洲、中國(guó)區(qū)收入占比分別為27.83%、26.07%，分居前兩位，歐洲、非洲及中東地區(qū)、北美洲地區(qū)、亞太地區(qū)（不包括中國(guó)）分居第三位至第五位。

而在2020年-2022年，先正達(dá)迎來(lái)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)時(shí)機(jī)。其間，公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)42%，扣非后歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)約1.33倍，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)從276億元增至366億元。

東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，按照2022年數(shù)據(jù)計(jì)，先正達(dá)超2200億元的營(yíng)業(yè)收入僅次于A股公司排名第49位的上海醫(yī)藥（601607.SH），其78.64億元的歸母凈利潤(rùn)位居排在第97位的廣發(fā)證券（000776.SZ）之后。

根據(jù)公司招股書(shū)，2021年先正達(dá)在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位；在中國(guó)植保行業(yè)、種子行業(yè)、作物營(yíng)養(yǎng)行業(yè)均位居首位。