關于企業(yè)加強合同管理工作的思考

王亮

摘?要：合同管理是企業(yè)防范經(jīng)營風險的重要舉措、加強內(nèi)部控制的重要內(nèi)容、提升經(jīng)營質(zhì)效的重要抓手。本文從企業(yè)合同管理現(xiàn)狀出發(fā)，分析了企業(yè)合同管理存在的“重商務輕資信、重審核輕管理、重流程輕協(xié)作、重風險輕防控、重簽訂輕執(zhí)行”的問題，有針對性地提出了加強合同管理的具體舉措，為企業(yè)提升合同管理質(zhì)效提供借鑒。

關鍵詞：企業(yè)；合同管理；風險防范

中圖分類號：F23?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2024.03.046

合同是企業(yè)間經(jīng)濟往來的憑證，是企業(yè)經(jīng)營活動的載體，是保障企業(yè)合法權益、促進經(jīng)營目標順利達成的重要手段，在商業(yè)經(jīng)濟活動的過程中起著關鍵性作用。加強合同管理，可以規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營行為，維護自身合法權益，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

1?企業(yè)合同管理的重要性和意義

1.1?合同管理是企業(yè)防范經(jīng)營風險的重要舉措

合同是企業(yè)防范經(jīng)營風險的屏障。加強合同管理，提高合同的嚴謹性、完備性和可執(zhí)行性，能夠減少合同糾紛問題的發(fā)生、維護企業(yè)合法權益不受侵害。一方面，嚴謹完備的合同文本明確規(guī)定了標的質(zhì)量及價格、履行標準、驗收規(guī)范、違約責任、糾紛處理等交易的關鍵要素，減少了合同履行的誤判和爭議，降低了合同履行的成本，保障了合同利益的實現(xiàn)。另一方面，嚴謹完備的合同即使發(fā)生了糾紛，司法機關處理起來也相對簡單，企業(yè)花費較小的時間成本、訴訟成本就能順利解決。

1.2?合同管理是企業(yè)加強內(nèi)部控制的重要內(nèi)容

合同管理是企業(yè)內(nèi)部控制體系的重要組成部分。合同管理工作貫穿于企業(yè)資金活動、投資管理、采購業(yè)務、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務、研究開發(fā)、工程項目、擔保業(yè)務、業(yè)務外包等多個內(nèi)部控制模塊中，通過對合同起草、審核、批準、履行等關鍵環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，切實提升內(nèi)部控制體系的有效性，可以促使企業(yè)依法合規(guī)開展各項經(jīng)營活動，實現(xiàn)“強內(nèi)控、防風險、促合規(guī)”的管控目標，推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

1.3?合同管理是企業(yè)提升經(jīng)營質(zhì)效的重要抓手

合同的簽訂與履行是企業(yè)取得經(jīng)濟效益的主要途徑。加強合同管理工作，提升企業(yè)準確把控合同條款風險、實時監(jiān)控合同履約進度、及時回收合同款項的能力和水平，可以提高資金周轉(zhuǎn)效率、提高營運能力，增強企業(yè)經(jīng)營管理的質(zhì)效。卓越的合同管理能力可以幫助企業(yè)增強客戶滿意度，樹立良好形象，提升市場競爭力。

2?企業(yè)合同管理存在不足

隨著全國統(tǒng)一大市場的形成和發(fā)展，特別是“國有企業(yè)改革三年行動（2020-2022）”開展以來，企業(yè)合同管理水平有了明顯提高：業(yè)務開展通過合同保障成為員工的普遍遵循，合同審核管理的工作模式普遍建立，合同管理對業(yè)務發(fā)展的支撐作用顯著提升。與此同時，要清醒認識到，現(xiàn)階段大部分企業(yè)在合同管理方面，仍然存在“重商務輕資信、重審核輕管理、重流程輕協(xié)作、重風險輕防控、重簽訂輕執(zhí)行”這5個方面的不足，需要引起高度重視。

2.1?重視商務拓展，輕視資信審查

在業(yè)務開拓中，企業(yè)通常更加關注標的數(shù)量、合同價格、履約成本等與合同利益直接相關的要素，極力促成訂單，容易忽略對合同相對方的資信審查評估。主要表現(xiàn)為：一是未認真核查合同相對方的履約資格，對合同相對方的企業(yè)性質(zhì)、承攬業(yè)務應當具備的準入資質(zhì)、代理方的有效授權等沒有認真核查。二是未全面核查合同相對方的履約能力，對合同相對方的運營狀況、是否有足夠的人員、資源投入到合同履行、是否有潛在的重大訴訟等沒有認真核查。三是忽視合同簽約主體風險，部分合同的簽約主體與談判主體不一致，簽約主體往往資信水平更低；部分合同簽約主體為無簽約能力的職能部門、非獨立法人實體。

2.2?重視法律審核，輕視合同管理

合同法律審核已經(jīng)成為企業(yè)業(yè)務開展的基本要求，合同簽訂前通常會提交企業(yè)內(nèi)設法律部門進行法律審核，重大合同還會聘請外部律師審核把關，防范法律風險。但是，很多企業(yè)合同管理工作側重于審核管理，對于合同臺賬、合同備案、合同變更等基礎管理工作機制不健全、落實不到位。主要表現(xiàn)為：一是未實現(xiàn)合同歸口管理，沒有統(tǒng)一的合同歸口管理部門，沒有規(guī)范的合同管理標準，合同管理工作由各業(yè)務部門自行管理，導致合同管理混亂。二是未建立規(guī)范的合同編號、合同臺賬、合同用印、合同備案、合同變更、合同履行監(jiān)控等管理機制，易導致合同管理失控風險。三是未建立有效運轉(zhuǎn)的合同信息化管理系統(tǒng)，推動合同管理各項工作舉措嚴格執(zhí)行。

2.3?重視審批流程，輕視協(xié)作溝通

企業(yè)開展合同審核工作，普遍建立了審批流程，制定了合同審批表單，但是審批部門間的溝通協(xié)作不到位，合同審核控制作用未充分發(fā)揮。主要表現(xiàn)為：一是提交合同審批的材料不規(guī)范，存在合同文本有空白條款、合同金額填寫錯誤、合同類型選擇不當、合同前置的采購實施材料不全等問題。二是合同審批流程選擇不當，未將合同相關的審核部門加入合同審批流程，重大合同按照一般合同流程審批，存在故意用印審批代替合同審批等問題。三是合同經(jīng)辦部門之間的溝通協(xié)作不暢，合同經(jīng)辦部門對合同文本解釋不清楚，合同審核部門對合同文本的審核修改意見不明確，易出現(xiàn)未考慮到的合同條款漏洞等問題。

2.4?重視合同風險，輕視防控舉措

企業(yè)對合同引發(fā)的法律風險、法律案件普遍比較重視，但在合同簽訂、履行過程中容易忽略或未嚴格執(zhí)行風險防控舉措。主要表現(xiàn)在：一是合同用印管理不規(guī)范，存在印鑒管理人擅自給沒有合同審批表單的合同文本蓋印、未對合同文本與審批文本進行形式審查、未加蓋合同騎縫章等問題。二是未嚴格落實合同簽訂風險防控措施，存在未對合同簽字人是否獲得授權書進行核查、未填寫合同簽署日期、未對合同相對方提供的合同簽署文本進行審查等問題。三是未嚴格落實合同履行風險防控措施，未嚴格落實履約保函、質(zhì)保保函等履約擔保措施，未及時購買貨物運輸保險。

2.5?重視合同簽訂，輕視合同執(zhí)行

企業(yè)對合同的立項和簽訂環(huán)節(jié)往往比較重視，合同主辦部門、財務、采購、法律等相關職能部門都會參與管理和監(jiān)控，但對合同履行卻缺乏有效的管控舉措。主要表現(xiàn)在：一是未嚴格依據(jù)合同執(zhí)行，合同執(zhí)行主體不熟悉合同內(nèi)容，未及時組織生產(chǎn)運輸，未及時開展收貨驗收，不能精準運用合同處罰條款維護正當利益。二是未規(guī)范履行合同變更手續(xù)，長期供應合同未及時辦理合同續(xù)約，無法履行的合同未及時辦理解除手續(xù)，合同履約過程中的變更事項未及時辦理合同變更。三是未及時開展合同維權，對合同相對方的履約瑕疵未及時提起索賠，合同貨款未及時催收，合同糾紛形成訴訟時不能提供有效的合同履行憑證。

3?完善企業(yè)合同管理工作的建議

加強合同管理工作是企業(yè)防范經(jīng)營風險、加強內(nèi)部控制、提升核心競爭力的必由之路。2010年財政部等五部委印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第16號——合同管理》為我們做好合同管理工作提供了基本遵循。同時，企業(yè)也應當結合自身業(yè)務發(fā)展特點和管理現(xiàn)狀，抓住主要矛盾、扭住關鍵環(huán)節(jié)，不斷拓展合同管理內(nèi)涵、提升合同管理效能，以高質(zhì)量的合同管理助力企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

3.1?以歸口管理為基礎，夯實合同管理根基

一是明確合同歸口管理部門，建立合同管理制度。企業(yè)應當明確合同管理歸口管理部門，建立合同管理制度，規(guī)范合同起草、審核、審批、簽訂、履行、終結的辦理行為，建立資信調(diào)查、授權管理、合同范本管理、用印管理、糾紛處理、檢查考核等運行保障機制，做到流程清晰、職責明確、控制規(guī)范，使合同全生命周期管理處于有效控制的狀態(tài)。

二是建設合同范本庫，規(guī)避交易風險。合同范本可以提升合同審批效率，有效防范合同風險。企業(yè)應當根據(jù)業(yè)務開展需要，對于經(jīng)常發(fā)生、反復使用的合同，如設備采購、港口裝卸、工程維修、服務外包等，分類制定常用的合同范本，形成合同范本庫。要強化合同范本的推廣使用、動態(tài)完善，特別是企業(yè)處于優(yōu)勢市場地位的經(jīng)營活動要堅決使用合同范本，有效防控交易風險。

三是加強人才隊伍建設，提升合同管理能力。企業(yè)應當加強合同管理人員的“引、培、管、用”，努力打造一支專業(yè)能力強、綜合素質(zhì)高、有責任心的合同管理團隊。加大合同管理的宣傳培訓力度，通過專題講座、案例分享、經(jīng)驗推廣等活動，使“外講信用、依法履約，內(nèi)講制度、合規(guī)管理”成為員工合同管理工作普遍遵循，不斷提升合同管理的能力和水平。

3.2?以合同流程為核心，優(yōu)化內(nèi)部控制協(xié)作

一是構建清晰高效的合同審批流程。高效有序運轉(zhuǎn)的合同審批流程是企業(yè)贏得市場優(yōu)勢的核心競爭力。企業(yè)應當圍繞合同審核職能構建合同審批流程、編制流程圖，沒有合規(guī)審查職能的部門不需要介入合同審批流程，確保職責明確、流程清晰、管控到位。一般來講，采購部門、財務部門、法務部門是合同審批流程3個必選的合同審查部門，分別從采購尋源、資金支付、條款合規(guī)的角度進行審查。此外，合同流程應具備一定的開放性，必要時能夠添加其他審核部門。

二是合同審核部門要積極發(fā)揮控制作用。企業(yè)采購部門負責對合同采購尋源行為進行審查，未按規(guī)定進行招標、競爭性談判、且不符合單一來源采購要求的采購合同應當一律退回。財務部門負責對合同款項支付進行審查，未列入年度預算、合同款項支付不符合要求、發(fā)票稅率不合規(guī)的合同應當一律退回。法務部門負責對合同條款的合法合規(guī)性進行審查，對合同條款的漏洞提出修改意見。

三是強化合同審批過程的交流協(xié)作。企業(yè)合同辦理部門之間要強化交流協(xié)作，合同主辦部門提交審批的合同文本應當完整、無空白條款，把好商務條款審查的第一道關口。合同審核部門要加強審核意見的交流溝通，提出合理可行、明確具體的合同修改意見，便于主辦部門與合同相對方就修改內(nèi)容達成一致。此外，對于重大、復雜、創(chuàng)新型的交易業(yè)務，發(fā)起合同審批流程前，應當召開合同評審會，充分進行風險論證和合同評審，提高合同審批效率。

3.3?以授權管理為關鍵，強化合同資信審查

一是建立合同分級授權審批機制。企業(yè)應當結合業(yè)務風險和管控目標，明確不同金額合同的審批層級，一般可以分為副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長三級審批，兼顧審批效率與風險防控。需要注意的是，涉及對外投資、融資、對外擔保、重大資產(chǎn)處置等“三重一大”決策事項的合同，須取得相應的董事會、股東會決議后才能審批，不能越權審批。

二是規(guī)范合同相對方資信審查機制。企業(yè)合同主辦部門應當扎實履行合同相對方資信審查職責，把好合同入口關。對合同相對方的資信審查要同時關注履行資格和履行能力，具體包括主體資格及年報情況、經(jīng)營許可證等相應資質(zhì)證明、資金狀況、生產(chǎn)經(jīng)營能力、技術條件、債權債務情況和商業(yè)信譽等。同時，有條件的企業(yè)可以建立合格供應商管理機制，將必要的資信審查信息錄入系統(tǒng)，進行扎口管理。

三是規(guī)避常見的合同相對方資信風險。企業(yè)應當對常見的資信風險保持警惕，合同簽字人非公司法定代表人，或者必須與代理方簽署合同時，應審查授權委托書并與合同文本一并歸檔。簽訂擔保合同、投資合同時，應將公司的董事會、股東會決議作為合同附件，避免因未得到有效授權導致合同無效。

3.4?以用印管理為抓手，防范合同簽訂風險

一是合同歸口管理部門扎口合同印章管理。合同用印是直接產(chǎn)生合同風險的關鍵環(huán)節(jié)，用印管理是防范合同簽訂風險的關鍵抓手。筆者主張：除非合同有明確要求，合同文本一律蓋合同專用章；除非有特殊原因，合同印章一律由合同歸口管理部門管理。合同歸口管理部門以用印管理為抓手，有利于推動合同審批流程嚴格執(zhí)行，對合同主辦部門的合同辦理行為形成有效制衡，防范合同管理風險。

二是規(guī)范合同印章保管。合同印章應當指定綜合素質(zhì)好、保密觀念強、堅持原則的專人負責保管。合同印章應放置在保險柜中妥善保管，隨用隨取，不得隨意放置，防范印章被盜用的風險。

三是強化印章合規(guī)使用。合同主辦部門憑合同審批表單用印，對提交的用印文本與審批文本一致性負責。合同蓋章前，印章管理人應當核對審批材料、需用印的合同文本，如發(fā)現(xiàn)材料缺失、有空白，應當拒絕蓋章。合同文本必須加蓋騎縫章，并嚴格按照蓋章日期填寫合同簽訂日期，不得倒簽合同。

3.5?以檔案管理為重點，加強合同履行控制

一是合同履行資料證據(jù)化管理。合同履行是實現(xiàn)合同利益的基本途徑，企業(yè)應當牢固樹立“按約履行、嚴格履行”的理念，建立合同履行情況臺賬，確保按約履行，并及時解決履行過程中出現(xiàn)的問題。同時，應當加強履行資料證據(jù)化管理，將合同履行中形成的運輸憑證、交貨證明、發(fā)票、驗收文件、質(zhì)量異議、催款通知等資料，以及合同簽訂、變更、轉(zhuǎn)讓、解除及解決糾紛等過程中形成的書面材料作為合同檔案歸檔。

二是強化合同變更管理。合同履行過程中，由于履約時間、地點、數(shù)量、金額等事項發(fā)生變化，或者產(chǎn)生了合同難以繼續(xù)履行的情形時，企業(yè)應當及時與合同對方協(xié)商變更，并通過補充協(xié)議、變更協(xié)議、解除協(xié)議等書面方式辦理變更，堅決杜絕以口頭形式變更、解除已簽署的書面合同。同時，合同變更應當按照原合同簽訂程序辦理審批手續(xù)，避免濫用變更程序，降低合同審批層級的情況。

三是強化合同糾紛處置。合同履行中發(fā)生爭議或糾紛的，企業(yè)合同主辦部門應及時會商法務部門，必要時聘請外部律師協(xié)助分析處理，防止糾紛升級、損失擴大。合同爭議處理過程中，未經(jīng)法務部門審核同意，企業(yè)不得向合同相對方或第三方提供與合同爭議有關的證據(jù)、文檔等材料，不得向合同相對方作出實質(zhì)性答復或承諾。合同爭議進入訴訟或仲裁階段，或者確需訴訟或仲裁解決的，應及時提起司法救濟程序，避免訴訟時效過期風險。

3.6?以信息化系統(tǒng)為支撐，提升合同管理水平

一是強化合同信息自動化管理。企業(yè)應當結合經(jīng)營實際適時開展合同管理信息化工作，依托OA系統(tǒng)、財務共享系統(tǒng)或者自建系統(tǒng)開展合同信息化管理，將完整的合同流程固化、信息化，強化關鍵環(huán)節(jié)合規(guī)監(jiān)督監(jiān)控，實現(xiàn)合同全生命周期管理。合同信息化系統(tǒng)要盡量減少人為干預，實現(xiàn)合同自動編號、合同審批層級自動識別、合同審核意見完整留痕、合同審批表單自動生成、合同臺賬自動導出等功能。

二是強化合同文本電子化備案。為避免合同文本遺失、難以查找影響合同正常履行的風險，合同信息化系統(tǒng)要將合同文本電子化備案嵌入合同流程。雙方完成簽字蓋章的合同掃描件要及時上傳合同信息化系統(tǒng)備案，實現(xiàn)合同文本數(shù)據(jù)化管理。

三是強化合同信息統(tǒng)計分析。合同歸口管理部門依托信息化系統(tǒng)開展合同統(tǒng)計分析，統(tǒng)計合同審核環(huán)節(jié)的辦理時間以提高合同審批效率、統(tǒng)計合同變更情況以分析變更原因、統(tǒng)計不同類型的合同數(shù)量及金額以分析變動趨勢、統(tǒng)計合同審核退回意見以分析常見的合同辦理問題等，不斷提升和改進合同管理水平。

合同貫穿企業(yè)經(jīng)營活動的始終，是企業(yè)運行發(fā)展的基礎和屏障。加強合同管理，提高內(nèi)部控制水平，可以提升管理效率、降低經(jīng)營風險、增強發(fā)展穩(wěn)定性，為企業(yè)可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展提供堅強保障。

參考文獻

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