淺析公司治理視角下瑞幸造假風(fēng)波的自救之路

李玉倩

（山東工商學(xué)院會計學(xué)院，山東 煙臺 264003）

引言

近年來，隨著資本市場競爭愈發(fā)激烈，個別上市公司通過披露不實(shí)財務(wù)信息來謀取利益，此舉不僅擾亂了資本市場的正常秩序，還給廣大的投資者帶來了一定的損失。作為“獨(dú)角獸”的瑞幸咖啡在納斯達(dá)克證券交易所成功上市后，在2020年曝出財務(wù)造假行為，導(dǎo)致蒸蒸日上的企業(yè)聲譽(yù)急劇下跌，掀起了一波中概股的信任危機(jī)。然而，在風(fēng)波之后，瑞幸咖啡憑借自身的優(yōu)勢，走上了一條自救之路，僅僅兩年的時間，從“聲名狼藉”到“重整旗鼓”，成功實(shí)現(xiàn)了自我救贖。

一、案例企業(yè)簡介

瑞幸咖啡成立于2017年，以新零售的模式不斷在咖啡市場擴(kuò)展，并以專業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)，積累了大量社群粉絲。2018年瑞幸咖啡開始A輪融資，并于2019年在美國成功上市，但隨后企業(yè)開始了激進(jìn)式擴(kuò)張，其財務(wù)造假于2020年被曝光，引發(fā)了一系列的經(jīng)營危機(jī)。瑞幸財務(wù)舞弊丑聞曝光后，并未安坐待斃，而是通過改組內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)層，換血療毒，毅然決然走上了自我救贖之路。首先，瑞幸于2020年5月12日晚發(fā)布公告，宣布公司創(chuàng)始人兼CEO錢治亞被董事會終止職務(wù)，由聯(lián)合創(chuàng)始人、高級副總裁郭謹(jǐn)一接任，開啟了對“陸正耀系”一眾高管的全面清除。2022年1月27日，買方團(tuán)完成了對瑞幸咖啡部分股權(quán)的收購，至此瑞幸的內(nèi)部改組已全部完成。其次，瑞幸得到了外部資本強(qiáng)力支持，“駐軍”瑞幸，派出專業(yè)團(tuán)隊(duì)幫助其“與歷史切割，制定未來戰(zhàn)略”，認(rèn)購瑞幸高級優(yōu)先股，助其履行和解協(xié)議以重歸納市。

二、基于公司治理視角下瑞幸咖啡的“自救”

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司的治理體系

瑞幸咖啡造假風(fēng)波之前，第一大股東陸正耀投票權(quán)達(dá)30%；Wong Sun Ying系陸正耀姐姐，擁有12.40%的投票權(quán)，與陸正耀本質(zhì)上歸屬于同一控制人；其他持股人也與陸正耀存在密切的裙帶關(guān)系，故呈現(xiàn)以“陸正耀”為首的一股獨(dú)大之局面（見表1）。因此，風(fēng)波過后，根據(jù)瑞幸咖啡2022年財務(wù)報告，其內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)已進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，大鉦資本成為瑞幸咖啡第一大股東，持有瑞幸咖啡33.90%股權(quán)，投票權(quán)超過50%，由此瑞幸咖啡股權(quán)結(jié)構(gòu)從股份結(jié)構(gòu)、投票權(quán)結(jié)構(gòu)兩個方面完成了調(diào)整，陸正耀及其相關(guān)方徹底從瑞幸咖啡出局。

表1 瑞幸咖啡造假風(fēng)波前后股權(quán)及投票權(quán)比例變化

（二）改善組織架構(gòu)，提升管理層治理實(shí)效

瑞幸咖啡爆雷前，其公司股東與管理層存在密切關(guān)聯(lián)。從董事會結(jié)構(gòu)來看，4名獨(dú)立董事在所有成員中所占比例不到1/2，這在我國上市公司標(biāo)準(zhǔn)中符合規(guī)定，但瑞幸咖啡在美國上市，其董事會結(jié)構(gòu)并不符合美國上市公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。瑞幸咖啡爆雷后，公司從人員保障與機(jī)制保障兩個方面對公司組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。在人員保障方面，陸正耀及其相關(guān)方被清除出管理層，打破了董事會“一言堂”的組織架構(gòu)，扶正郭瑾一擔(dān)任CEO兼董事長之位。在機(jī)制保障方面，瑞幸咖啡健全公司獨(dú)立董事制度，調(diào)整后的董事會中獨(dú)立董事人數(shù)占比超過半數(shù)，同時提高獨(dú)立董事薪酬，激勵獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督職能，提高公司治理水平。

（三）加強(qiáng)審查監(jiān)督，推動監(jiān)督觸角全覆蓋

監(jiān)督管理是公司治理的重要內(nèi)容，其健全性對公司治理至關(guān)重要。瑞幸咖啡財務(wù)造假事件爆出后，公司進(jìn)一步完善自身監(jiān)督體系，規(guī)避違規(guī)行為。在內(nèi)部監(jiān)督方面，企業(yè)進(jìn)一步明確參與監(jiān)督的部門、人員的職責(zé)，建立健全內(nèi)部監(jiān)督責(zé)任制度，明確違規(guī)者要為其行為承擔(dān)的責(zé)任、監(jiān)督失察者承擔(dān)的責(zé)任，同時還建立了內(nèi)部監(jiān)督激勵機(jī)制，對于進(jìn)行監(jiān)督工作為企業(yè)降低風(fēng)險、減少損失的員工，給予獎勵。

三、瑞幸咖啡“自救”的成效評價

（一）瑞幸咖啡實(shí)施“自救”的初步成效

從成本和費(fèi)用的變化趨勢可以看出瑞幸收入成長質(zhì)量，全年銷售9億杯咖啡，已經(jīng)不再是什么難題。由表2可與看出，在收入方面，瑞幸咖啡發(fā)布的相關(guān)財務(wù)報表顯示，無論是自營店還是加盟店都帶來了可觀的收入，同比增長66.89%，其中2022年自營門店的收入較去年增長52%，可以看出，瑞幸在自救轉(zhuǎn)型方面，不論是品牌、營銷、戰(zhàn)略等方面都做出了較大的改變。在利潤上，營業(yè)利潤2022年實(shí)現(xiàn)正向，瑞幸通過大數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)門店合理化布局，對供應(yīng)鏈進(jìn)行技術(shù)改良，改善產(chǎn)品的質(zhì)量，生椰拿鐵的爆紅使得銷售數(shù)量持續(xù)增長，由此帶來可觀的利潤。

表2 2019—2022年瑞幸咖啡盈利能力指標(biāo) 單位：億元

（二）瑞幸咖啡發(fā)展的短板

1.缺乏核心競爭力。一家咖啡企業(yè)若想保持旺盛的生命力，需要打好產(chǎn)品的功能化、個性化、定制化三者組合拳。而瑞幸在實(shí)際經(jīng)營的過程中，通過相關(guān)資料數(shù)據(jù)的收集，它主要是將消費(fèi)者數(shù)據(jù)進(jìn)行動態(tài)價格補(bǔ)貼，發(fā)放大量產(chǎn)品消費(fèi)券，來吸引用戶。這樣做不能用較低的成本進(jìn)行生產(chǎn)，也無法構(gòu)建屬于自己的產(chǎn)品差異化。長此以往，一直靠打價格戰(zhàn)，不能形成自己產(chǎn)品的核心競爭力，因而不是長久之計。

2.公司治理風(fēng)險尚存。伴隨著信息技術(shù)的革新和互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，企業(yè)的戰(zhàn)略定位更聚焦于產(chǎn)品質(zhì)量和客戶服務(wù)。但是瑞幸在自救中，為實(shí)現(xiàn)快速盈利的局面，將改革重點(diǎn)放在了產(chǎn)品自身，而股權(quán)治理的自身矛盾依然存在。在前期的調(diào)整中，公司治理著力于消除“陸正耀”系對企業(yè)的控制，但是未考慮企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性。公司的治理好轉(zhuǎn)完全寄存于大股東的治理理念不存在偏移情況。但是對于長遠(yuǎn)發(fā)展而言，股權(quán)過于集中的局面并不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，瑞幸咖啡自身依然存在高度的治理風(fēng)險。

四、對瑞幸咖啡未來發(fā)展的建議與啟示

（一）滿足產(chǎn)品功能效應(yīng)，提升自身產(chǎn)品差異

瑞幸咖啡的產(chǎn)品種類應(yīng)該根據(jù)門店與顧客數(shù)量適當(dāng)擴(kuò)大，以此來對抗其他類別產(chǎn)品所帶來的沖擊。傳統(tǒng)茶飲烘焙模式下的加盟品質(zhì)參差不齊，為了增強(qiáng)用戶的體驗(yàn)，無法靠單一的生椰系列贏來更多的客戶，那么在未來與經(jīng)典產(chǎn)品結(jié)合好的同時，周期性的推出新品以及各種創(chuàng)造性的衍生產(chǎn)品，來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的功能效應(yīng)。

（二）優(yōu)化多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升治理水平

由瑞幸咖啡“自救之路”之鑒，企業(yè)可以從以下幾方面提升公司治理水平。首先，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)多元化，明確所有權(quán)劃分歸屬關(guān)系，改善股東制衡結(jié)構(gòu)，避免企業(yè)股權(quán)“一股獨(dú)大”。其次，企業(yè)應(yīng)持續(xù)優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)董事會監(jiān)督治理職能。同時通過委派內(nèi)部董事實(shí)現(xiàn)內(nèi)部之間的制衡，保證內(nèi)部信息及時對外披露；最后，企業(yè)應(yīng)健全內(nèi)部監(jiān)督體系，明確各部門職責(zé)各司其職并加強(qiáng)各部門之間的信息溝通與監(jiān)督制衡，從根源扭轉(zhuǎn)控股股東濫用職權(quán)以公謀私行為的發(fā)生

（三）產(chǎn)品資本雙輪驅(qū)動，管控企業(yè)治理風(fēng)險

企業(yè)管理者應(yīng)當(dāng)樹立長期經(jīng)營的戰(zhàn)略意識，一方面繼續(xù)重視產(chǎn)品研發(fā)和提升服務(wù)質(zhì)量，合理營銷，用產(chǎn)品市場的發(fā)展來滿足資本市場的預(yù)期，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場和資本市場雙輪驅(qū)動。另一方面應(yīng)注重股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，大股東本身的逐利性可能會導(dǎo)致中小股東的利益受到損害。企業(yè)通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，注意維護(hù)中小股東利益，提升投資者信心強(qiáng)化董事會的監(jiān)督和制約職能，可以促使管理層制定科學(xué)合理的決策，降低治理風(fēng)險。