盤活“爛尾樓”等存量資產(chǎn)項目前期決策關(guān)鍵問題研究

文/趙友功 李華 馬劍 王麗

一、“爛尾樓”項目定義

目前，國內(nèi)對“爛尾樓”項目沒有統(tǒng)一的定義和范圍界定。各地方有不同的提法，如珠海市對“爛尾樓”項目的定義為土地用途為商業(yè)、辦公、酒店或住宅（不含工業(yè)用地），已取得《建筑工程施工許可證》并進行了部分地上建筑物建設(shè)，但于2011 年12月31 日以前已停工未續(xù)建，至2021 年主體未辦理規(guī)劃條件核實和竣工驗收的經(jīng)營性開發(fā)項目。

山東省對爛尾工程的定義為截至 2019 年年底，市中心城區(qū)規(guī)劃建設(shè)用地內(nèi)國有土地上已開工建設(shè)且停工 2 年以上未復(fù)工的建設(shè)工程項目（不含工業(yè)項目），包括但不限于商品住宅、棚改安置房、商業(yè)營業(yè)用房、寫字樓、公寓、酒店、學(xué)校、醫(yī)院等。

綜合“爛尾樓”項目實際情況，本文提出“爛尾樓”項目為城區(qū)范圍內(nèi)的商業(yè)、辦公、酒店或住宅（不含工業(yè)項目）等建設(shè)用地，已取得《建筑工程施工許可證》并進行了部分地上、地下建筑物建設(shè)，停工 2 年以上且未復(fù)工的經(jīng)營性開發(fā)項目。

二、“爛尾樓”成因分析

經(jīng)梳理調(diào)研國內(nèi)部分城市“爛尾樓”項目現(xiàn)狀情況，“爛尾”原因總結(jié)概括為五個方面：

一是項目開發(fā)單位資金鏈斷裂。主要是項目開發(fā)單位因自有資金、銀行貸款、預(yù)售房款不足，或項目資金挪作他用、民間高風(fēng)險借貸融資等導(dǎo)致資金鏈斷裂，造成項目停工爛尾。

二是矛盾糾紛。建設(shè)過程中項目開發(fā)單位、施工單位就工程量、工程款支付等產(chǎn)生合同糾紛，或未能按合同約定撥付工程款，施工企業(yè)停工造成項目停工爛尾。

三是法院查封，因債權(quán)債務(wù)、違規(guī)抵押、違規(guī)預(yù)售等造成賬戶、土地、項目被法院查封造成爛尾。

四是國家政策調(diào)整、規(guī)劃調(diào)整、相關(guān)手續(xù)不全等原因造成爛尾。

五是其他方面，如項目開發(fā)單位重組、前期配套不到位、產(chǎn)權(quán)不清晰、裝修方案未確定、群眾上訪等。

三、盤活“爛尾樓”項目前期決策關(guān)鍵問題研究

“爛尾樓”項目涉及面廣，盤活難度大且情況復(fù)雜，作為意向收購方，前期決策至關(guān)重要，需要全面理清項目基本情況、后期能否改造并通過竣工驗收、盤活資金來源、可能存在的風(fēng)險等關(guān)鍵問題。本文提出重點從項目前期手續(xù)辦理、改造方案、業(yè)態(tài)選擇、投資估算、運作模式、潛在風(fēng)險等方面深入研究、剖析根源。

（一）項目前期手續(xù)辦理的完善性

全面理清項目前期土地、規(guī)劃等手續(xù)辦理情況，重點關(guān)注前期手續(xù)辦理是否齊全、合規(guī)。按部門職能出具的相關(guān)手續(xù)具體如下：

1.規(guī)劃國土部門：建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、不動產(chǎn)權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證，以及規(guī)劃建筑方案審查意見等。

2.發(fā)改部門：備案文件，該類項目一般為項目開發(fā)單位自籌資金項目，需要到發(fā)改部門辦理項目備案。

3.住建部門：項目施工許可證等。

4.其他部門或單位：審圖辦或?qū)張D公司等出具的施工圖審查意見等。

5.項目開發(fā)單位：前期規(guī)劃設(shè)計、施工等招標(biāo)文件資料等。

（二）后期改造方案技術(shù)的可行性

因2016 年《中國地震動參數(shù)區(qū)劃圖》《建筑抗震設(shè)計規(guī)范》，2018 年《建筑設(shè)計防火規(guī)范》等規(guī)范修訂，現(xiàn)行規(guī)范與原規(guī)范相比，在結(jié)構(gòu)抗震等級、消防、人防等設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、參數(shù)方面存在不同的要求，對項目后期改造及驗收等存在較大影響。

1.結(jié)構(gòu)設(shè)計

主要是結(jié)構(gòu)抗震等級調(diào)整對項目結(jié)構(gòu)要求帶來的影響。2015年5 月，中國國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會等部門聯(lián)合發(fā)布了《中國地震動參數(shù)區(qū)劃圖》（GB18306-2015），適當(dāng)提高了部分城鎮(zhèn)的地震基本烈度，提升了抗震設(shè)防水平，如青島設(shè)防烈度由6 度（0.05g）提升為7 度（0.1g）。該規(guī)范從2016 年6 月1 日起執(zhí)行?！督ㄖ拐鹪O(shè)計規(guī)范》（GB 50011-2010，2016 版）對地震力計算參數(shù)等進行了相應(yīng)的調(diào)整?？拐鹪O(shè)防標(biāo)準(zhǔn)的改變，對建筑、基建、水電、管道等多個行業(yè)產(chǎn)生影響。

2016 年6 月1 日作為一個重要的時間節(jié)點，6 月1 日以前尚未通過施工圖設(shè)計文件審查備案的“爛尾樓”項目，原則上須按照新標(biāo)準(zhǔn)進行抗震設(shè)防，這對已實施部分主體工程的項目來說是一個“硬傷”，后期需通過專家論證會等形式，根據(jù)與現(xiàn)行規(guī)范的結(jié)構(gòu)抗震差距，合理確定擬采用的結(jié)構(gòu)加固措施，以提高結(jié)構(gòu)抗震延性。

2.消防設(shè)計

2018 年3 月，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部發(fā)布了《建筑設(shè)計防火規(guī)范（GB 50016-2014）》 （2018年版），對原有2014 年版的防火規(guī)范進行了局部修訂，如提高高層公共建筑防火要求，建筑高度大于100 米的建筑樓板耐火極限從1.5 小時修改為2 小時；完善了公共建筑避難層（間）的防火要求；建筑保溫系統(tǒng)的防火要求，以及前室短邊不小于2.4 米等相關(guān)具體要求。需要根據(jù)“爛尾樓”項目實際情況，結(jié)合規(guī)范要求進行審查，確保滿足消防驗收要求。

3.人防設(shè)計

人民防空地下室設(shè)計規(guī)范、人民防空工程施工及驗收規(guī)范等主要規(guī)范制定時間主要在2004-2005 年，針對“爛尾樓”項目，從設(shè)計規(guī)范角度一般能夠滿足設(shè)計要求，主要是人防配建的建筑面積可能存在一定的區(qū)別。

以山東青島為例，2020 年3 月1 日以前，市區(qū)范圍內(nèi)新建民用建筑，分為新建10 層( 含10 層)以上或基礎(chǔ)開挖深度達(dá)3米(含3 米)以上的民用建筑，必須按照不小于地面建筑底層建筑面積修建防空地下室；新建9層(含9 層)以下的民用建筑，按其建筑總面積的2%修建防空地下室。3 月1 日以后，市區(qū)范圍內(nèi)按照規(guī)劃批準(zhǔn)的地面建筑物總面積9%的標(biāo)準(zhǔn)修建6 級（含6 級）以上防空地下室。

（三）項目業(yè)態(tài)選擇的可能性

根據(jù)項目用地性質(zhì)及原規(guī)劃業(yè)態(tài)，結(jié)合已實施建筑部分空間布局實際情況，從收購方角度，盤活后項目發(fā)展定位是什么，導(dǎo)入哪些業(yè)態(tài)，將對項目后期運營及收益帶來直接影響。

項目業(yè)態(tài)選擇需要把握的原則：

1.符合區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、公司發(fā)展戰(zhàn)略及主業(yè)要求，依托公司產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，結(jié)合項目所在區(qū)域條件及產(chǎn)業(yè)集聚度等，導(dǎo)入適合發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)項目。

2.本著“立足實際、改造較小、投入較少、產(chǎn)業(yè)契合”的原則，結(jié)合項目已實施部分空間布局，在滿足消防要求，以及在不改變承重墻結(jié)構(gòu)及布局的情況下，經(jīng)適當(dāng)調(diào)整優(yōu)化可滿足規(guī)劃業(yè)態(tài)需求。

3.規(guī)劃業(yè)態(tài)要充分考慮已實施建筑部分荷載，如擬安裝大型檢驗檢測設(shè)備等需要重新進行承載力復(fù)核。

（四）投資估算的合理性

科學(xué)合理確定盤活“爛尾樓”項目需要的投入資金是前期決策的關(guān)鍵指標(biāo)，主要包括前期已建主體工程回購資金、后期續(xù)建部分的工程投資、購置設(shè)備等費用，以及通過多渠道籌措資金產(chǎn)生的融資成本等資金。

結(jié)合后期運營方案，續(xù)建部分工程投資可分內(nèi)部精裝、公共部位精裝及工作區(qū)域毛坯等不同方案進行測算分析；針對項目土地性質(zhì)是否需要調(diào)整變更，若需要調(diào)整變更，還要考慮土地性質(zhì)調(diào)整帶來的土地出讓金補繳資金等。

（五）運作模式的可操作性

盤活資金如何籌措解決，是“爛尾樓”項目盤活成功的關(guān)鍵。資金的來源與項目運作模式密不可分，在具體實操過程中，需要根據(jù)“爛尾樓”項目用地性質(zhì)、特點等進行詳細(xì)的分析和策劃。本文綜合考慮各方面因素，提出以下五種運作模式：

1.收購方自行開發(fā)運營模式

主要由收購方利用自有資金，通過收購重組等方式進行盤活，該運作模式相對簡單，但需要有充足的自有資金保障。

2.作價入股、合作運營模式

項目開發(fā)建設(shè)單位因資金鏈斷裂，造成項目爛尾，但仍然擁有核心資產(chǎn)、核心技術(shù)以及豐富的運營管理資源和團隊等，具備重整價值和重整可能。在此條件下，收購方可將項目開發(fā)單位前期資金投入進行作價入股，成立合資公司進行盤活，收購方承擔(dān)續(xù)建部分、運營部分資金，確保項目能夠正常建成并投入運營，項目開發(fā)單位依托自身行業(yè)資源及運營管理優(yōu)勢，高效運營。

3.引入戰(zhàn)略投資機構(gòu)

根據(jù)“爛尾樓”項目盤活的價值，收購方通過引進戰(zhàn)略投資機構(gòu)等方式，以資引資，聯(lián)合出資，對項目進行盤活、運營管理。

4.共益?zhèn)顿Y模式

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，共益?zhèn)m用范圍：為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)是共益?zhèn)鶆?wù)。2019年3 月，最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（三）》出臺后，共益?zhèn)倪m用范圍進一步擴大，共益?zhèn)顿Y可理解為投資人向債務(wù)人提供借款來維續(xù)其生產(chǎn)、續(xù)建項目，債務(wù)人將生產(chǎn)、續(xù)建完成后的所得變現(xiàn)，以共益?zhèn)鶆?wù)清償或其他優(yōu)先清償?shù)姆绞綄⒈鞠⒅Ц督o投資人的一種新型投資方式。

該模式的使用條件：發(fā)生于企業(yè)破產(chǎn)申請受理后；系為全體債權(quán)人、債務(wù)人的共同利益所負(fù)擔(dān)的；債務(wù)屬于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第42 條規(guī)定的債務(wù)類型。

結(jié)合“爛尾樓”項目實際情況，若符合使用條件，人民法院正式受理“爛尾樓”項目開發(fā)單位企業(yè)破產(chǎn)申請后，在破產(chǎn)企業(yè)有共益?zhèn)鶆?wù)需求時，收購方可作為重整投資人，單獨或聯(lián)合其他投資人作為共益?zhèn)鶆?wù)投資人，向破產(chǎn)企業(yè)投入資金，專項用于解決共益?zhèn)鶆?wù)，以實現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)增值。共益?zhèn)鶆?wù)資金以處置破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)或后續(xù)營業(yè)收入實現(xiàn)優(yōu)先清償。

5.紓困基金模式

紓困政策和風(fēng)險化解機制較早出現(xiàn)在歐債危機期間，是歐盟和國際貨幣基金組織用以緩解各成員國債務(wù)壓力的一種應(yīng)急對策。2018 年以來，我國部分城市針對民營上市企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展實際需求，出臺相關(guān)紓困舉措和政策。

紓困基金一般由當(dāng)?shù)貒Y平臺公司牽頭，聯(lián)合資產(chǎn)管理公司、社會資本方等設(shè)立專項用于企業(yè)紓困的基金。該模式以國有企業(yè)運作為主，結(jié)合“爛尾樓”項目特點，制定“一司一策”，通過“國企出資 金融機構(gòu)貸款”方式，以紓困基金為依托，撬動項目貸款，解決資金問題。同時，建立紓困基金“募投管退”全過程閉環(huán)。

（六）潛在風(fēng)險的可控性

“爛尾樓”項目由于從前期規(guī)劃、設(shè)計、建設(shè)到停工，再到現(xiàn)階段的盤活決策，時間周期較長，且涉及項目方案調(diào)整、后期竣工驗收、運營管理等多方面潛在的不確定性，尤其是項目開發(fā)單位是否存在法律糾紛、債務(wù)抵押等問題，因此，理順、弄清項目潛在的各類風(fēng)險對前期決策十分重要。

1. 方案調(diào)整及竣工驗收等審批手續(xù)辦理風(fēng)險：一是考慮到“爛尾樓”項目部分建筑主體已實施，后期根據(jù)新的規(guī)劃業(yè)態(tài)對空間布局調(diào)整存在一定的不確定性，需要結(jié)合現(xiàn)行相關(guān)規(guī)范要求進行復(fù)核；二是后期項目竣工驗收手續(xù)辦理，尤其是主體結(jié)構(gòu)驗收、消防驗收方面，直接關(guān)系到后期項目能否正常投入使用。因抗震設(shè)防烈度的提高，對原設(shè)計方案帶來較大影響，對已完成主體結(jié)構(gòu)部分尚未辦理施工圖審查的項目，存在通過加固等方式仍難以滿足現(xiàn)行規(guī)范要求的風(fēng)險。

2.財務(wù)、法律風(fēng)險：根據(jù)第三方專業(yè)評估機構(gòu)出具的“爛尾樓”項目開發(fā)單位的財務(wù)、法律等盡職調(diào)查報告，就項目開發(fā)單位存在的債務(wù)、資產(chǎn)抵押，與銀行機構(gòu)、施工單位、監(jiān)理單位等存在的法律訴訟、糾紛進行梳理，以及股東之間的關(guān)系等進行系統(tǒng)研究，理清項目開發(fā)單位財務(wù)、法律等方面的風(fēng)險，就后期能否順利啟動破產(chǎn)重組程序提出風(fēng)險判斷。

3.運營風(fēng)險：找到合適的產(chǎn)業(yè)項目、有意向的企業(yè)盤活“爛尾樓”項目是運作成功的關(guān)鍵。目前，各地方項目招商引資力度較大，區(qū)域競爭也很激烈。由于“爛尾樓”項目主體工程已完工，引進合適的產(chǎn)業(yè)項目既需要機遇，也需要時間，運作周期可能較長。收購方完成了收購盤活前期工作，若后期一直沒有合適的項目入駐，將存在運營中長期閑置的可能性和較大的運營風(fēng)險。

四、盤活“爛尾樓”項目具體操作路徑

為高效推進“爛尾樓”項目前期決策，緊緊抓住盤活中的關(guān)鍵核心問題，從意向收購方角度，提出具體“四步”推進法。

第一步：摸清家底，重點關(guān)注項目設(shè)計規(guī)范、前期手續(xù)辦理情況。

從設(shè)計規(guī)范符合性方面，根據(jù)“爛尾樓”項目設(shè)計資料，重點對項目抗震設(shè)防烈度、消防、人防、通風(fēng)等設(shè)計規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)進行復(fù)核，關(guān)注2016 年6 月、2018年3 月兩個時間節(jié)點；從手續(xù)辦理完善性方面，重點梳理土地、規(guī)劃、施工圖審查意見、施工許可等前期手續(xù)辦理情況，評估是否完善齊全。

若“爛尾樓”項目缺少施工圖審查意見，且設(shè)計工作是在2016 年6 月以前的，需要對抗震設(shè)防烈度等影響結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵指標(biāo)進行復(fù)核，同時與當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門對接座談，若后期施工圖審查按現(xiàn)行規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，通過加固等方式仍難以滿足規(guī)范要求，初步判斷項目難以推進盤活，需就竣工驗收手續(xù)辦理作為由當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)解決事項進行專題研究解決。若項目設(shè)計方案、前期手續(xù)較為完善，則繼續(xù)推進第二步。

第二步：找準(zhǔn)定位，研究謀劃發(fā)展業(yè)態(tài)及導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)資源。

結(jié)合企業(yè)主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，明確項目發(fā)展定位及規(guī)劃業(yè)態(tài)，通過招商引資等渠道，明確后期可導(dǎo)入的產(chǎn)業(yè)資源。

第三步：創(chuàng)新運作路徑，多渠道籌措盤活資金來源。

充分發(fā)揮企業(yè)資本運作能力，借助政府、資產(chǎn)管理公司、社會資本方等力量，研究創(chuàng)新項目運作方案，科學(xué)合理設(shè)置各方資金全周期“進退轉(zhuǎn)”路徑，解決項目盤活資金來源。

第四步：列出需求清單，明確由當(dāng)?shù)卣畢f(xié)助解決事項。

經(jīng)系統(tǒng)性研究，若確定對“爛尾樓”項目盤活，提出需要當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)解決事項清單，主要包括項目前期施工許可、竣工驗收等相關(guān)手續(xù)辦理、有關(guān)稅費減免、項目招商引資資源導(dǎo)入、盤活資金籌措等多方面政策支持。

通過上述四步驟，經(jīng)收購方與項目開發(fā)單位、當(dāng)?shù)卣榷噍喲芯繉樱究尚纬奢^為系統(tǒng)、全面、科學(xué)的前期決策資料，為收購方或上級主管部門提供詳實、可靠的決策支撐。

五、結(jié)束語

本文以盤活程序較為復(fù)雜的“爛尾樓”項目為研究重點，明確了“爛尾樓”項目的定義，分析了項目“爛尾”的成因，從意向收購方前期決策角度，根據(jù)“爛尾樓”項目特點和實際情況，重點提出了項目前期手續(xù)辦理的完善性、后期改造方案技術(shù)的可行性、項目業(yè)態(tài)選擇的可能性、投資估算的合理性、運作模式的可操作性、潛在風(fēng)險的可控性六個維度核心內(nèi)容。同時，針對盤活“爛尾樓”項目具體操作路徑，形成了“四步”工作推進法，為相關(guān)單位系統(tǒng)性研究、科學(xué)決策提供了操作性較強的具體步驟和方法。