多家IPO公司提交注冊已逾一年緣何遲遲無法獲批

劉榕

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，截至11月2日，科創(chuàng)板提交注冊的企業(yè)有7家，創(chuàng)業(yè)板有23家。從證監(jiān)會收到注冊材料的日期來看，有11家企業(yè)提交注冊時(shí)間已超一年仍未獲批。

這11家企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)板有七家，分別為成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）、菲鵬生物股份有限公司（下稱“菲鵬生物”）、杭州微策生物技術(shù)股份有限公司（下稱“微策生物”）、安徽晶奇網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱“晶奇網(wǎng)絡(luò)”）、深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司、四川沃文特生物工程股份有限公司和英科新創(chuàng)（廈門）科技股份有限公司，科創(chuàng)板有4家，分別為北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（下稱“北京通美”）、曠視科技有限公司（下稱“曠視科技”）、北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“屹唐股份”）和影石創(chuàng)新科技股份有限公司。其中一通密封、晶奇網(wǎng)絡(luò)、曠視科技和屹唐股份的提交注冊時(shí)間甚至已經(jīng)超過兩年。

是什么原因令這幾家公司站在上市的最后一道門檻前而遲遲無法邁進(jìn)呢？

從注冊環(huán)節(jié)問詢函的問題來看，幾乎每個公司都涉及和營業(yè)收入及毛利率相關(guān)的問題。其中尤為典型的是曠視科技、菲鵬生物和微策生物。

有“AI四小龍”之稱的曠視科技是一家聚焦物聯(lián)網(wǎng)場景的人工智能公司。2021年3月12日，曠視科技在科創(chuàng)板的首發(fā)申請獲上交所受理，半年后通過科創(chuàng)板上市委會議審核，并于2021年9月30日向證監(jiān)會提交注冊。截止到目前，曠視科技提交注冊時(shí)間已有25個月了。在此期間，曠視科技因財(cái)務(wù)資料過期已中止過兩次。9月30日，公司第三次因財(cái)務(wù)資料過期而中止。

提交注冊后，曠視科技先后收到兩輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，兩輪問詢都提到曠視科技本次申報(bào)報(bào)表中財(cái)務(wù)信息與向港交所申報(bào)的財(cái)務(wù)信息的差異問題。第一輪問詢要求曠視科技說明：（1）調(diào)整時(shí)點(diǎn)前后公司發(fā)生了哪些新的重大變化足以影響其必須進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整；（2）調(diào)整前后公司會計(jì)報(bào)表科目和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響（包括對過去和未來的影響）及其可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)明確披露該影響僅源于公司進(jìn)行的賬務(wù)調(diào)整，與公司經(jīng)營能力沒有任何關(guān)系；（3）對比同行業(yè)可比上市公司分析上述調(diào)整是否符合會計(jì)謹(jǐn)慎性、可比性、必要性和一致性原則；（4）上述調(diào)整如導(dǎo)致當(dāng)期利潤大幅波動或者可能觸發(fā)當(dāng)期的或有事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)明確披露說明公司是否有粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的嫌疑。

第二輪問詢再次要求曠視科技說明：（1）兩次申報(bào)收入差異涉及的合同數(shù)量，并根據(jù)重要性原則選取差異金額前五大或前十大重要合同，逐筆分析營業(yè)收入調(diào)整金額的具體原因及合理性；（2）量化分析說明相關(guān)調(diào)整對發(fā)行人2019年、2020年和2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的影響；（3）說明對營業(yè)收入的調(diào)整是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

菲鵬生物和微策生物有一個共同點(diǎn)——申報(bào)期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績都因新冠相關(guān)產(chǎn)品的影響而波動較大。

菲鵬生物是一家行業(yè)領(lǐng)先的體外診斷整體解決方案供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑核心原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。

菲鵬生物首發(fā)申請于2020年12月25日獲深交所受理，經(jīng)過一年多的審核，于2022年3月3日通過創(chuàng)業(yè)板上市委審核，并于2022年3月14日向證監(jiān)會提交注冊。截止到目前，菲鵬生物提交注冊時(shí)間已經(jīng)近20個月。在此期間，菲鵬生物因財(cái)務(wù)資料過期已中止過兩次。9月30日，公司第三次因財(cái)務(wù)資料過期而中止。

菲鵬生物也先后收到兩輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，其中第一輪問詢函問題2提出，請發(fā)行人在招股書重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露報(bào)告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況；在招股書經(jīng)營成果分析中補(bǔ)充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

對此，菲鵬生物2023年7月更新的招股書（注冊稿）顯示，2020-2022年，菲鵬生物與特定急性呼吸道傳染病相關(guān)的營業(yè)收入為6.97億元、16.1億元及18.7億元，在主營業(yè)務(wù)收入中的占比分別為65.44%、69.72%和69.3%。隨著該類檢測產(chǎn)品的市場需求下降，與之相關(guān)的收入將大幅減少，公司未來業(yè)績主要來源于常規(guī)檢測項(xiàng)目相關(guān)的原料、儀器與試劑半成品。目前來看，公司預(yù)計(jì)2023年經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)大幅下滑。

微策生物專業(yè)從事 POCT（即時(shí)檢測）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。微策生物首發(fā)申請于2021年11月26日獲深交所受理，2022年7月25日通過創(chuàng)業(yè)板上市委審核，2022年10月21日向證監(jiān)會提交注冊。截至目前，微策生物提交注冊時(shí)間已超一年。期間，微策生物因財(cái)務(wù)資料過期已中止過一次。9月30日，公司因財(cái)務(wù)資料過期再次中止。

據(jù)招股書披露，2019年，微策生物主營業(yè)務(wù)收入以生物傳感電化學(xué)產(chǎn)品為主，生物傳感電化學(xué)產(chǎn)品收入為1.53億元，在主營業(yè)務(wù)收入中占比達(dá)到99.31%。2020年初新冠疫情爆發(fā)以來，公司迅速推出新冠檢測產(chǎn)品，2020年、2021年及2022年1-6月，公司新冠檢測產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到4.3億元、9.61億元和3.59億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為69.74%、77.11%和74.52%，帶動了公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入的大幅增長。

因此，注冊環(huán)節(jié)問詢函問題2提出，請發(fā)行人：1）結(jié)合主要境外目標(biāo)市場國家（地區(qū)）新冠疫情局勢及防控、檢測政策的最新變化及發(fā)展趨勢，分析說明報(bào)告期后公司新冠檢測業(yè)務(wù)需求是否存在明顯下滑情形，業(yè)務(wù)訂單是否具有可持續(xù)性。2）結(jié)合期后銷售及最新在手訂單情況，量化分析新冠檢測產(chǎn)品的銷售價(jià)格及毛利率是否呈持續(xù)下滑趨勢。3）補(bǔ)充說明非新冠檢測業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品報(bào)告期后的銷售收入、數(shù)量、價(jià)格、毛利率等數(shù)據(jù)同比是否存在下降情形，產(chǎn)品市場前景及最新在手訂單情況是否出現(xiàn)惡化情況。4）結(jié)合上述內(nèi)容及2022年1-6月經(jīng)營業(yè)績下滑情況，進(jìn)一步完善產(chǎn)品市場需求惡化、銷售價(jià)格及毛利率下降、經(jīng)營業(yè)績下滑等風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，并在重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露扣除新冠檢測業(yè)務(wù)前后的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及同比變化情況。

一通密封主營業(yè)務(wù)是干氣密封、機(jī)械密封、碳環(huán)密封及密封輔助系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，也為用戶提供覆蓋密封產(chǎn)品全生命周期的技術(shù)服務(wù)。

一通密封早在2021年9月10日已向證監(jiān)會提交注冊申請，并于2021年9月22日收到證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)問詢函。問詢函第一個問題就是關(guān)于中密控股與一通密封及其實(shí)際控制人彭建、一致行動人鄢新華的商業(yè)秘密糾紛事項(xiàng)。問詢函要求公司說明并披露2000年時(shí)發(fā)生的民事訴訟各原告分別主張的權(quán)利，以及與后來相關(guān)主體主張的權(quán)利之間的關(guān)系，2000年發(fā)生的糾紛是否徹底解決完畢，后來是否發(fā)生新的糾紛，如有新糾紛，說明并披露新糾紛對應(yīng)發(fā)行人產(chǎn)品的情況及對發(fā)行人的影響。

自收到證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)問詢函以來，一通密封已更新了四次招股書注冊稿。最新招股書顯示，2000年省機(jī)械院、密封所、日機(jī)密封訴一通科技、彭建、鄢新華侵犯商業(yè)秘密糾紛案件經(jīng)調(diào)解結(jié)案后，截至公司本次公開發(fā)行股票申請于2021年9月10日獲得證監(jiān)會受理前，一通密封與省機(jī)械院、密封所（已注銷）、日機(jī)密封（現(xiàn)為中密控股）未發(fā)生新的訴訟。公司本次公開發(fā)行股票申請獲得證監(jiān)會受理后，原告中密控股于2021年9月27日再次以“侵害商業(yè)秘密糾紛” 為由向成都市中院起訴被告一通密封、彭建、鄢新華。

招股書也顯示，截至2022年底，這一案件已結(jié)案，案件結(jié)果不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

北京通美是一家全球知名的半導(dǎo)體材料科技企業(yè)， 主要從事磷化銦襯底、 砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2022年8月1日，北京通美向證監(jiān)會提交了注冊申請。2022年8月10日，北京通美收到證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)問詢函。

和一通密封一樣，北京通美注冊環(huán)節(jié)問詢函第一個問題也是商業(yè)秘密糾紛。問詢函提出，請發(fā)行人說明發(fā)行人商業(yè)秘密糾紛事項(xiàng)進(jìn)展情況。發(fā)行人及其子公司是否已被公安機(jī)關(guān)立案，或者未來存在被立案的可能性，是否構(gòu)成單位犯罪，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙。

這是因?yàn)楸本┩涝谄涞诙唵栐儐栴}7的回復(fù)中，曾對公司涉嫌侵犯商業(yè)秘密事項(xiàng)進(jìn)行說明。北京通美表示，公司收到相關(guān)舉報(bào)信，根據(jù)舉報(bào)信反映：公司涉事員工在舉報(bào)方任職期間參與了PBN-PG復(fù)合加熱器、PG工藝產(chǎn)品、PBN夾持桿等核心產(chǎn)品的研發(fā)工作，掌握了其核心技術(shù)，上述技術(shù)信息屬于其商業(yè)秘密。目前，涉事員工在發(fā)行人處任職，并入股發(fā)行人。舉報(bào)方認(rèn)為發(fā)行人及涉事員工涉嫌侵犯其商業(yè)秘密。針對上述舉報(bào)事項(xiàng)，公司經(jīng)自查后認(rèn)為，公司核心技術(shù)均為自主研發(fā)，來源清晰，不存在侵犯舉報(bào)方商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)的情形。

不過，從上交所披露信息看，自收到證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)問詢函已逾一年，北京通美仍未對此予以回復(fù)。