電力企業(yè)合規(guī)管理體系建設研究

王學軍 張曉東

（國網(wǎng)山西省電力公司大同供電公司，山西 大同 037008）

黨的二十大報告指出“以新安全格局保障新發(fā)展格局”。電力行業(yè)作為我國國民經(jīng)濟發(fā)展中不可或缺的能源基礎產(chǎn)業(yè)，面對復雜多變的內(nèi)外部環(huán)境影響，強化合規(guī)管理是推動企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的必然要求，是實現(xiàn)高質(zhì)量、健康發(fā)展的根本保障?，F(xiàn)階段，電力企業(yè)提出了全面構(gòu)建電網(wǎng)企業(yè)合規(guī)管理體系的價值定位、總體思路、機制設計與制度安排，并在多個省、自治區(qū)、直轄市等十余家二級單位試點探索，邁出了試點先行的第一步。但是，電力企業(yè)在合規(guī)管理工作落實過程中仍存在諸多問題，因此，探索電力企業(yè)合規(guī)管理體系構(gòu)建路徑、降低企業(yè)內(nèi)部風險勢在必行。

一、合規(guī)管理概述

（一）合規(guī)管理的發(fā)展歷程

合規(guī)管理始于美國銀行業(yè)，20世紀30年代的金融危機促使美國開始重視對銀行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管；20世紀70年代，美國《反海外壟斷法》的頒布首次提出了企業(yè)合規(guī)的概念，并確立了企業(yè)合規(guī)的基本制度；2001年《薩班斯-奧克斯利法案》的發(fā)布為美國上市公司合規(guī)管理提供了指引；到20世紀90年代，《美國聯(lián)邦量刑指南》的出臺使法院在對企業(yè)進行定罪量刑時，加入是否建立了“有效的合規(guī)機制”的考量；2010年，美國頒布了《多德-弗蘭克法案》，進一步地推動了美國企業(yè)合規(guī)制度的發(fā)展。在美國合規(guī)管理的影響下，越來越多的國家和國際組織開始重視合規(guī)管理。

我國的企業(yè)合規(guī)管理始于20世紀末的金融行業(yè)。2006年，相關金融監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)公布了《合規(guī)管理指引》文件，并開始重視企業(yè)合規(guī)管理；2017年《合規(guī)管理體系指南》的正式發(fā)布，有力地促進了合規(guī)管理從單一金融層面擴展至多個行業(yè)。國資委于2018年先后發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》等政策文件，這一系列舉措意味著我國企業(yè)合規(guī)推行之路的開始；2022年國資委發(fā)布了正式版《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，標志著中央企業(yè)合規(guī)管理進入新的發(fā)展階段。

（二）合規(guī)管理的定義

根據(jù)國資委出臺的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國務院國資委令第42號，以下簡稱“《辦法》”）規(guī)定，合規(guī)管理是指公司以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以公司經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的內(nèi)容包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。

合規(guī)管理的主體是在企業(yè)實施管理的各層級部門，合規(guī)管理的對象是企業(yè)經(jīng)營管理活動和員工與企業(yè)經(jīng)營管理活動相關的行為。合規(guī)管理的依據(jù)或標準主要涵蓋四個方面：一是法律法規(guī)、相關部門以及國際組織的監(jiān)管政策；二是商業(yè)規(guī)則、行業(yè)標準；三是企業(yè)的規(guī)章制度和對外合約；四是商業(yè)道德與倫理要求等。

二、電力企業(yè)合規(guī)管理的必要性分析

（一）企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的必然要求

當前，我國經(jīng)濟發(fā)展已經(jīng)從追求“有沒有”過渡到“好不好”的階段。電力企業(yè)應該在發(fā)展過程中深入貫徹落實國家新發(fā)展理念，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。企業(yè)加強合規(guī)管理，能夠更全面地規(guī)范企業(yè)和員工生產(chǎn)經(jīng)營活動，深化企業(yè)合規(guī)文化，切實防控企業(yè)經(jīng)營風險，有力保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。因此，合規(guī)管理是電力企業(yè)持續(xù)推進高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。

（二）企業(yè)國際化經(jīng)營的重要支撐

在企業(yè)國際化發(fā)展的進程中，所面臨的他國監(jiān)管不斷增多，法律風險隨之增加。2018年的中興事件帶來的深刻教訓讓企業(yè)在國際化進程中不得不重視合規(guī)問題。尤其是近年來，一些國家通過細化監(jiān)管規(guī)則抑制我國企業(yè)海外經(jīng)營?！按蜩F還需自身硬”，電力企業(yè)若想在激烈的國際競爭和復雜的國際環(huán)境中實現(xiàn)企業(yè)的國際化經(jīng)營，亟須建立健全有效全面的合規(guī)管理體系。

（三）企業(yè)落實依法治企的應有之義

黨的二十大報告再次明確“堅持全面依法治國，推進法治中國建設”，電力企業(yè)不僅應落實其經(jīng)濟責任，也應落實其政治和社會責任。依法治企是電力企業(yè)貫徹全面依法治國的直接落腳點，而完善、合規(guī)的管理體系是依法治企的重要表現(xiàn)。因此，合規(guī)管理建設是電力企業(yè)站在依法治企角度上所必須承擔的責任。

三、電力企業(yè)合規(guī)管理中存在的問題

（一）合規(guī)管理機構(gòu)不健全

組織架構(gòu)是企業(yè)合規(guī)管理的基礎，但是，目前大多數(shù)電力企業(yè)在合規(guī)管理方面存在管理機構(gòu)不健全的問題。很多電力行業(yè)公司沒有建立專門的合規(guī)管理委員會來統(tǒng)籌管理相關的工作。同時，在實際工作中，部分電力企業(yè)只是在內(nèi)部臨時成立一個領導小組，并未統(tǒng)籌部署合規(guī)管理的牽頭部門，導致合規(guī)管理工作存在于紀檢、人事、法務等諸多部門之中，合規(guī)管理建設的邊際模糊，權(quán)責混亂。此外，雖然部分電力企業(yè)設立了相關機構(gòu)，但卻存在人員配備不足的情況，導致合規(guī)管理執(zhí)行效率不高，未能發(fā)揮出應有的作用。

（二）合規(guī)管理制度體系不完備

對于電力企業(yè)而言，其合規(guī)管理的通病在于制度體系不完善。雖然部分企業(yè)在上級國資監(jiān)管機構(gòu)的要求下開展了合規(guī)管理，但合規(guī)管理工作并未落到實處。主要表現(xiàn)為以下幾個方面：首先，合規(guī)標準不嚴謹，例如，對于技術的制定標準和檢驗程序，企業(yè)并未通過這方面的專家、第三方專業(yè)機構(gòu)的評審和核查，便直接確定了合規(guī)標準，從而在流程方面極易出現(xiàn)不合規(guī)和不健全的問題；其次，風險報告制度不完善，許多電力企業(yè)缺乏完善的風險報告制度，存在報告制度規(guī)范性和全面性不足、時效性不夠等問題，導致報告?zhèn)鬟f信息效能不高，不利于電力企業(yè)合規(guī)的發(fā)展。

（三）內(nèi)部支持力度不強

雖然近年來我國電力企業(yè)合規(guī)管理的意識逐漸增強，但仍然存在過度依靠外部力量、內(nèi)部支持不足的現(xiàn)象，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：第一，企業(yè)決策層對合規(guī)管理重視不夠。在合規(guī)管理工作開展中，缺少決策層的重視和支持，合規(guī)管理需要對業(yè)務發(fā)展讓路。第二，企業(yè)合規(guī)文化建設不到位。在企業(yè)文化建設中，合規(guī)文化建設氛圍不夠濃厚，員工合規(guī)意識有所欠缺，導致合規(guī)文化在企業(yè)文化中成為“弱勢文化”。第三，信息化建設較為薄弱。在現(xiàn)階段，企業(yè)相關信息化設施和技術的建設和引進較為薄弱，無法確保企業(yè)合規(guī)管理的有效開展。

（四）監(jiān)督問責懲處力度不足

當前，我國國有企業(yè)的合規(guī)管理體系仍然處于起步階段，對于電力企業(yè)來說，雖然建立了問責機制來處理各種違規(guī)行為，但其監(jiān)督問責的效果并不顯著。主要原因在于：第一，電力企業(yè)未能制定詳細的企業(yè)合規(guī)風險管理和員工專業(yè)能力評價體系，對員工的任職資格和能力評價沒有明確統(tǒng)一的規(guī)定；第二，電力企業(yè)管理層對合規(guī)管理的風險防控評價不夠重視，未能認真、嚴謹?shù)刂贫ㄔu價規(guī)范，導致企業(yè)合規(guī)管理風險防控評價體系未能起到應有的作用。

四、電力企業(yè)合規(guī)管理體系的構(gòu)建路徑

合規(guī)管理體系是公司風險防控長效機制的重要組成部分，與企業(yè)各項管理職能協(xié)同作用，共同為企業(yè)高質(zhì)量、持續(xù)發(fā)展提供支持保障?！掇k法》對央企加強合規(guī)管理體系建設提供的“指導說明”，對電力企業(yè)推進合規(guī)管理體系建設的啟示如下。

（一）構(gòu)建合規(guī)管理組織體系

在公司合規(guī)管理體系建設中，組織體系作為企業(yè)管理的基石，是合規(guī)管理體系構(gòu)建的關鍵部分，良好的組織體系能夠厘清相關主體職責，確保合規(guī)管理工作有條不紊地進行。首先，需要完善各級組織人員的責任。董事會作為公司合規(guī)管理的最高責任主管機構(gòu)，董事長主要承擔推進合規(guī)管理首要責任人職責，并下設合規(guī)管理委員會，承擔構(gòu)建公司合規(guī)管理體系的整體布局問題，并指導督辦相關工作；評價公司合規(guī)管理體系構(gòu)建情況。其次，組建合規(guī)管理部門。電力企業(yè)應當具備與黨委、董事會、業(yè)務部門、職能部門以及監(jiān)察部門協(xié)同的合規(guī)管理組織體系，共同組建合規(guī)管理部門，負責電力企業(yè)合規(guī)管理工作，一體化地推進電力企業(yè)合規(guī)管理體系建設。最后，結(jié)合“三道防線”理念，明確工作職責，細化工作措施。在法治建設及合規(guī)管理實現(xiàn)中，需要將工作職責落實到部門，并細化到個人，從而促進企業(yè)合規(guī)管理工作的落實。在工作實踐中，通過聯(lián)系“三道防線”理念，結(jié)合公司實際進行職責分工與定位，形成“三位一體”的組織體系。

（二）建立健全合規(guī)管理制度體系

健全的合規(guī)管理制度體系作為企業(yè)合規(guī)管理的基石，為企業(yè)合規(guī)經(jīng)營和人員合規(guī)工作提供了標準與原則。合規(guī)管理制度體系建設應當涵蓋四個方面：一是法律法規(guī)、相關部門以及國家組織的監(jiān)管政策；二是商業(yè)規(guī)則、行業(yè)標準；三是公司的規(guī)章制度和對外合約；四是商業(yè)道德與倫理要求。電力企業(yè)在構(gòu)建合規(guī)管理體系時，應當堅持業(yè)務、單位、人員全覆蓋，確保合規(guī)管理制度體系形成縱向貫通、橫向協(xié)同的網(wǎng)格化管理，促進企業(yè)依法合規(guī)建設與企業(yè)日常經(jīng)營管理活動有效結(jié)合，將依法合規(guī)建設貫穿于企業(yè)發(fā)展中并推動企業(yè)進一步發(fā)展。

（三）全面規(guī)范合規(guī)管理流程

組織和制度構(gòu)成了合規(guī)管理體系主要框架，流程則是整個合規(guī)管理體系的串聯(lián)，良好的合規(guī)管理流程能夠確保整個管理機能的順利運轉(zhuǎn)。根據(jù)經(jīng)營管理事件發(fā)生的先后順序，電力企業(yè)應建立事前構(gòu)建、事中監(jiān)管和事后評價的閉環(huán)管理流程，在此基礎上，為了能夠讓合規(guī)管理流程更加契合企業(yè)管理要求，企業(yè)合規(guī)管理還應具有持續(xù)完善的流程。

事前構(gòu)建涵蓋合規(guī)制度建設、合規(guī)人員職責構(gòu)建、合規(guī)風險識別、合規(guī)人員培訓等，是合規(guī)管理的基礎保障和底層邏輯；事中監(jiān)管涵蓋合規(guī)風險應對、合規(guī)審查、協(xié)同監(jiān)督、合規(guī)文化貫徹等，能夠有效地支撐合規(guī)管理體系的順暢運轉(zhuǎn)；事后評價涵蓋違規(guī)舉報、問責追責、合規(guī)管理成效獎懲等。對合規(guī)管理的長效運行具有重要作用，持續(xù)整改完善能夠?qū)弦?guī)管理適時做出調(diào)整，實現(xiàn)企業(yè)合規(guī)管理良性動態(tài)循環(huán)。

（四）積極培育合規(guī)文化

合規(guī)文化的培育可以引導合規(guī)管理的建設，對企業(yè)環(huán)境產(chǎn)生影響，對員工的思維意識產(chǎn)生引導與啟發(fā)。合規(guī)文化的培育是一個系統(tǒng)性工程，重點在于人，電力公司員工數(shù)量多，且管理層級繁雜，電力企業(yè)應形成自上而下的合規(guī)文化，充分發(fā)揮公司領導人的合規(guī)意識和榜樣作用，提升合規(guī)管理在員工中的文化認同感，增強員工的合規(guī)意識。企業(yè)可利用多樣化融合創(chuàng)新的培訓模式，讓守法合規(guī)文化深入人心。例如，發(fā)放合規(guī)指導手冊、簽訂具備法律效力的合規(guī)承諾、播放宣傳片、張貼海報等方式。

（五）加快推進合規(guī)管理信息化建設

為了更好地開展合規(guī)管理工作，企業(yè)需要依據(jù)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢和自身情況，開展合規(guī)管理的信息化平臺建設，借助新興技術促進企業(yè)合規(guī)管理建設工作，進而增強公司管理效能。電力企業(yè)合規(guī)管理信息化建設可以依托電力企業(yè)信息化建設，將合規(guī)管理制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)記錄等固化至相關信息系統(tǒng)中，不斷豐富合規(guī)管理手段，減少人為干預，大幅度地提高合規(guī)管理的硬性約束。同時，通過信息化的管控手段，對相關指標進行監(jiān)測并運用大數(shù)據(jù)分析能力，破除各部門間的數(shù)據(jù)壁壘，進而實現(xiàn)合規(guī)管理的提質(zhì)增效。

（六）完善監(jiān)督問責機制

完善監(jiān)督問責機制是合規(guī)管理的重點，全面、細致的監(jiān)督可以保證合規(guī)管理在企業(yè)內(nèi)部推行的效果。全面的監(jiān)督管理還可以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中不合規(guī)的現(xiàn)象，及時采取有效改正措施，明確問題原因和相關責任人。而問責機制的引入，能夠?qū)ο嚓P負責人進行依法問責，在企業(yè)內(nèi)部起到警示作用，避免相同不合規(guī)事件的再次發(fā)生。

針對問題多發(fā)、頻發(fā)領域進行自評價，不斷創(chuàng)新企業(yè)監(jiān)督問責方法。針對重點業(yè)務、重要環(huán)節(jié)以及重點崗位，由外部會計師事務所通過年終財務決算開展監(jiān)察。充分發(fā)揮審計、巡視、紀檢監(jiān)察與合規(guī)協(xié)同管理的工作成果，共享問題線索，在完善監(jiān)督機制的同時，將合規(guī)管理工作置于公司負責人績效考核體系內(nèi)，加大合規(guī)管理工作開展情況通報力度。

五、結(jié)語

合規(guī)管理作為企業(yè)業(yè)務開展的基礎和前提條件，已成為企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要利器。電力企業(yè)應當以《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的實施為契機，明確合規(guī)經(jīng)營相關主體職能與責任，建立健全合規(guī)管理制度體系，全方位優(yōu)化合規(guī)管理流程，將合規(guī)文化根植于企業(yè)。同時，積極利用新技術加強合規(guī)管理信息化建設，將合規(guī)管理與企業(yè)各項經(jīng)營工作深度融合，充分發(fā)揮其對電力企業(yè)發(fā)展的保障和推動作用，實現(xiàn)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、高質(zhì)量發(fā)展。