首席執(zhí)行官的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃研究

袁敏

【摘要】如何通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)管理層、 員工與股東利益的綁定， 是資本市場的一個(gè)重要話題。本文在梳理上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)制度背景和文獻(xiàn)的基礎(chǔ)上， 結(jié)合特斯拉針對CEO馬斯克所設(shè)定的兩份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 討論相關(guān)薪酬條款的設(shè)計(jì)， 并根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中所依據(jù)的績效目標(biāo)， 通過分析2018 ～ 2022年特斯拉的市值表現(xiàn)、 財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況， 發(fā)現(xiàn)該計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了公司、 股東和管理者個(gè)人的多贏。鑒于此， 公司應(yīng)立足于實(shí)際及不同發(fā)展階段， 設(shè)計(jì)有針對性的激勵(lì)計(jì)劃， 以更好地、 更長期地將個(gè)人與公司的利益協(xié)調(diào)起來， 特斯拉的首席執(zhí)行官股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可為我國公司股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】特斯拉；首席執(zhí)行官；股權(quán)激勵(lì)；股票期權(quán)

【中圖分類號】 F272? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）21-0110-7

一、 引言

已有研究表明， 股票期權(quán)、 限制性股票等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可以很好地將公司、 股東與核心員工的利益綁定在一起， 這有助于激勵(lì)員工承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并提升公司價(jià)值。但在實(shí)務(wù)中， 薪酬契約具有保密性， 且與公司所處的行業(yè)、 發(fā)展階段、 戰(zhàn)略目標(biāo)等具有千絲萬縷的關(guān)系， 很難具體觀察到合約條款的細(xì)節(jié)。作為世界上最著名的電動汽車生產(chǎn)廠家， 特斯拉（Tesla）的發(fā)展與其大股東、 首席執(zhí)行官（CEO）馬斯克的努力密不可分， 而公司公開披露的CEO激勵(lì)計(jì)劃， 也成為觀察個(gè)人薪酬合約的一個(gè)很好的窗口。本文擬結(jié)合特斯拉發(fā)布的兩份CEO激勵(lì)計(jì)劃， 對其薪酬條款的設(shè)計(jì)、 相關(guān)會計(jì)處理、 股票期權(quán)的激勵(lì)作用等進(jìn)行討論， 以期為市場參與者提供參考。

本文可能的貢獻(xiàn)之處在于： 通過近距離觀測特斯拉針對馬斯克所設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 以及結(jié)合行權(quán)條件整理的市場指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況， 試圖揭示相關(guān)計(jì)劃的實(shí)施效果， 以期為我國類似企業(yè)完善股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提供參考。相關(guān)企業(yè)可以在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的契約條款設(shè)計(jì)、 董事會對首席執(zhí)行官薪酬計(jì)劃的深度參與、 除財(cái)務(wù)和市場指標(biāo)之外的其他限制性條款（如行權(quán)后的持股時(shí)間以及職位變動限制等）等方面， 更好地體現(xiàn)股票激勵(lì)的“期權(quán)”效果， 實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵人員與公司在更長時(shí)期內(nèi)的利益綁定。

二、 制度背景與文獻(xiàn)綜述

1. 制度背景。早在2005年， 中國證監(jiān)會就頒布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字［2005］151號）， 對上市公司開展股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行規(guī)范， 并針對公司核心員工提出了限制性股票和股票期權(quán)兩種主要的激勵(lì)方式。2016年， 中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（證監(jiān)會令［第126號］）， 在增強(qiáng)企業(yè)設(shè)計(jì)激勵(lì)契約過程中自主決策權(quán)的同時(shí)， 進(jìn)一步提高了股權(quán)激勵(lì)管理制度的規(guī)范性。同年， 國務(wù)院國資委發(fā)布了《關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)工作的通知》（國資發(fā)分配［2016］274號）， 明確提出對符合條件的企業(yè)或項(xiàng)目實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。2019年， 國務(wù)院國資委發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）， 為企業(yè)結(jié)合自身經(jīng)營趨勢及實(shí)際發(fā)展情況， 設(shè)計(jì)科學(xué)合理的股權(quán)激勵(lì)方案提供了指導(dǎo)。從實(shí)踐角度來看， 我國上市公司自2005年起就已經(jīng)進(jìn)行了限制性股票的激勵(lì)試點(diǎn)， 時(shí)至今日， 已有超過2000家公司推出了限制性股票、 股票期權(quán)、 股票增值權(quán)、 員工持股計(jì)劃等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 在調(diào)動員工積極性、 提升公司業(yè)績和市場表現(xiàn)等方面發(fā)揮了重要作用。

2. 股權(quán)激勵(lì)相關(guān)文獻(xiàn)綜述。學(xué)者們從理論角度對股權(quán)激勵(lì)的作用進(jìn)行了解釋。已有研究發(fā)現(xiàn)， 上市公司通過股權(quán)激勵(lì)制度， 可以將股東利益與高管利益協(xié)調(diào)一致， 從而減少委托代理問題。潘愛玲等（2017）提出， 股票期權(quán)激勵(lì)以上市公司股票為標(biāo)的資產(chǎn)， 并賦予高管一種特殊權(quán)利， 即高管可在未來一段時(shí)期內(nèi)， 以某個(gè)既定的價(jià)格購買本公司一定數(shù)量的股票； 同時(shí)， 其就期權(quán)激勵(lì)強(qiáng)度與績效進(jìn)行了文獻(xiàn)梳理， 認(rèn)為在激勵(lì)強(qiáng)度所發(fā)揮的績效效應(yīng)方面存在著利益驅(qū)動和管理防御兩種假說， 前者能夠促使企業(yè)高管與股東利益趨同， 而后者則在一定程度上通過增大期權(quán)激勵(lì)的強(qiáng)度來鼓勵(lì)高管以股東身份不斷提升績效。

一些學(xué)者試圖將股權(quán)激勵(lì)與企業(yè)創(chuàng)新結(jié)合起來。田軒和孟清揚(yáng)（2018）提出可從多方面理解股權(quán)激勵(lì)促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新的理論邏輯， 包括可以將短期對失敗的容忍和長期的豐厚回報(bào)進(jìn)行有效結(jié)合； 而相對較長的計(jì)劃有效期可以有效激勵(lì)戰(zhàn)略層和核心技術(shù)員工著眼長遠(yuǎn)， 將精力投入到長期性的創(chuàng)新研發(fā)工作之中； 這種利益綁定機(jī)制還有助于更好地激勵(lì)高管承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)， 股票期權(quán)可能帶來的更高股價(jià)波動意味著管理層通過承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)可能獲得更高的股票價(jià)值， 進(jìn)而提升自身的財(cái)富。王新紅和曹帆（2022）研究發(fā)現(xiàn)， 高管股權(quán)激勵(lì)通過風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)效應(yīng)和“金手銬”效應(yīng)對探索式創(chuàng)新產(chǎn)生倒U型影響， 通過“金手銬”效應(yīng)對利用式創(chuàng)新產(chǎn)生正向影響。

關(guān)于股權(quán)激勵(lì)方式， 學(xué)者們也進(jìn)行了廣泛的探討。比如： Bryan等（2000）研究發(fā)現(xiàn)， 成長性較高的企業(yè)會更多地選擇限制性股票激勵(lì)方式； 而Core和Guay（2001）則認(rèn)為， 資金狀況較差的企業(yè)會更傾向于選擇股票期權(quán)激勵(lì)方式。還有學(xué)者對股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績條件進(jìn)行了分析， 如張宏亮和高樹敏（2022）認(rèn)為， 在我國資本市場波動的情況下， 不宜設(shè)立市場指標(biāo)， 而應(yīng)設(shè)立諸如凈資產(chǎn)收益率、 凈利潤增長率等財(cái)務(wù)指標(biāo)， 同時(shí)提出指標(biāo)的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)以“摘桃子”（通過管理層努力才能達(dá)到）為原則， 而非以“掰玉米”（伸手可得）或“錦標(biāo)賽”（僅少數(shù)精英才能達(dá)到）為原則， 理由是后兩種原則可能導(dǎo)致激勵(lì)流于形式或形同虛設(shè)。

針對股權(quán)激勵(lì)的案例研究也不乏亮點(diǎn)。例如： 王斌和李敏（2021）針對Netflix公司股票期權(quán)進(jìn)行了深入的剖析， 發(fā)現(xiàn)Netflix公司薪酬與業(yè)績之間的敏感性較為顯著， 同時(shí)提出資本市場的有效性是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基本前提； 孫慧倩和王燁（2020）則以海信電器為例， 討論了公司股票期權(quán)激勵(lì)行權(quán)價(jià)格設(shè)定中存在的機(jī)會主義行為， 如公司管理層有意選擇在股價(jià)較低點(diǎn)時(shí)公告激勵(lì)計(jì)劃草案， 而在計(jì)劃實(shí)施后則通過適時(shí)推出派發(fā)現(xiàn)金股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案， 調(diào)低行權(quán)價(jià)格， 進(jìn)而獲得超額收益， 并使得激勵(lì)的效果大打折扣； 與之類似， 孫金鉅（2020）基于伊利股份的案例研究也發(fā)現(xiàn)， 在股權(quán)激勵(lì)草案披露日、 行權(quán)日和解禁日等重要時(shí)點(diǎn)， 發(fā)生了上市公司業(yè)績與管理層個(gè)人業(yè)績?nèi)∩岬牟┺男袨椤?/p>

更多學(xué)者利用實(shí)證的方法對股權(quán)激勵(lì)展開了研究。例如： 陳文強(qiáng)和王成方（2021）選取2006 ～ 2017年間A股上市公司的股權(quán)激勵(lì)樣本進(jìn)行實(shí)證研究， 發(fā)現(xiàn)處于不同生命周期階段的企業(yè)， 對股權(quán)激勵(lì)方式有異質(zhì)性偏好， 如成長期和衰退期企業(yè)更傾向于采用股票期權(quán)， 而成熟期企業(yè)則傾向于采用限制性股票， 并提出上市公司應(yīng)“因企制宜”地選擇適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)方式， 監(jiān)管部門應(yīng)允許企業(yè)根據(jù)不同發(fā)展階段對股權(quán)激勵(lì)核心契約條款進(jìn)行合理調(diào)整和適度修正的觀點(diǎn)； 石琦等（2020）基于2006 ～ 2016年間實(shí)施股票期權(quán)的樣本， 研究股票期權(quán)及其要素設(shè)計(jì)（如非高管授予比例、 授予范圍、 激勵(lì)期限、 行權(quán)比例、 價(jià)內(nèi)程度和行權(quán)業(yè)績考核）與企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出之間的關(guān)系， 發(fā)現(xiàn)實(shí)施股票期權(quán)能夠促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)出。

還有一些學(xué)者將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與審計(jì)、 內(nèi)部控制等關(guān)聯(lián)起來展開研究。例如， 陳宋生和曹圓圓（2018）研究發(fā)現(xiàn)， 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)布前一年， 存在管理層和審計(jì)師合謀的現(xiàn)象， 即審計(jì)師會收取客戶為購買審計(jì)意見而支付的異常審計(jì)費(fèi)用。其邏輯是： 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)之前， 為了降低基期的業(yè)績以及行權(quán)的難度， 管理層存在盈余管理的動機(jī)， 而這種向下的盈余管理需要得到審計(jì)師的配合， 因而管理層會支付異常審計(jì)費(fèi)用以獲得審計(jì)師“干凈”的審計(jì)意見。余宗海和吳艷玲（2015）認(rèn)為， 股權(quán)激勵(lì)可以促使企業(yè)完善制度建設(shè)、 加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理、 提高內(nèi)部控制質(zhì)量， 并在內(nèi)部控制目標(biāo)的引導(dǎo)下， 提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、 提高企業(yè)價(jià)值、 抑制盈余管理行為、 提高會計(jì)信息質(zhì)量等。其研究發(fā)現(xiàn)， 股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施可以促進(jìn)內(nèi)部控制有效性水平的提高， 與國有上市公司相比， 非國有上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施更能改善內(nèi)部控制質(zhì)量。

2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》的頒布實(shí)施規(guī)范了股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)會計(jì)處理。該準(zhǔn)則將授予員工的股份支付區(qū)分為兩類： 一類是授予后立即可以行權(quán)的股份支付， 應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用， 相應(yīng)增加資本公積； 另一類存在行權(quán)條件， 即要完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付， 在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日， 應(yīng)當(dāng)以可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)， 按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值， 將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用及資本公積。在行權(quán)日， 企業(yè)根據(jù)實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量， 計(jì)算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本的金額， 將其轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本。由于借方計(jì)入的是成本費(fèi)用， 貸方計(jì)入的是凈資產(chǎn)， 站在凈資產(chǎn)的角度來看， 成本費(fèi)用是減少凈資產(chǎn)， 而資本公積是增加凈資產(chǎn)， 相當(dāng)于兩者抵消， 不影響凈資產(chǎn)的總額， 但會影響明細(xì)科目， 即因?yàn)橛?jì)入費(fèi)用導(dǎo)致業(yè)績向下， 而股東權(quán)益項(xiàng)下的資本公積卻增加了。顯然， 股份支付準(zhǔn)則中規(guī)定對股票期權(quán)進(jìn)行費(fèi)用化的處理， 對凈資產(chǎn)的影響可以忽略。

有學(xué)者對股票期權(quán)費(fèi)用化處理進(jìn)行了分析。如黃世忠（2020）研究發(fā)現(xiàn)， 股票期權(quán)激勵(lì)的費(fèi)用化會計(jì)處理系統(tǒng)地低估了諸如京東、 亞馬遜等新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績， 從而導(dǎo)致新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的估值指標(biāo)大幅偏離合理區(qū)間， 因此應(yīng)重啟關(guān)于股票期權(quán)性質(zhì)的討論， 澄清股票期權(quán)到底是成本費(fèi)用， 還是利潤分配， 抑或是類似于業(yè)主交易的激勵(lì)安排。站在資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表的角度來看， 企業(yè)提供的股票期權(quán)不影響凈資產(chǎn)， 也不會導(dǎo)致現(xiàn)金流出， 當(dāng)被激勵(lì)對象行權(quán)時(shí)， 會增加凈資產(chǎn)和現(xiàn)金流入。因此， 他認(rèn)為股票期權(quán)不應(yīng)該作為成本費(fèi)用， 而應(yīng)被視為賦予被激勵(lì)對象參與企業(yè)未來利潤分配和擁有其他剩余權(quán)益的選擇權(quán)， 或者將其視為企業(yè)為解決代理問題， 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者與所有者之間的利益耦合而由股東與被激勵(lì)對象達(dá)成的激勵(lì)安排。在新經(jīng)濟(jì)背景下， 知識員工作為價(jià)值創(chuàng)造者， 企業(yè)可通過股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制使知識員工參與到新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的剩余權(quán)益分配中來。

上述研究有助于理解股權(quán)激勵(lì)的作用及其機(jī)理， 尤其是為理解薪酬契約的條款設(shè)計(jì)和激勵(lì)效用提供了新的視角。但這些研究大都站在公司的角度， 研究的對象往往也是針對整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃展開分析， 很少有針對個(gè)人的激勵(lì)方案分析。而特斯拉針對其CEO埃隆·馬斯克所設(shè)計(jì)的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 則為近距離觀察個(gè)人薪酬激勵(lì)方案提供了契機(jī)。

三、 案例背景

1. 公司簡介。特斯拉成立于2003年7月1日， 創(chuàng)立者為馬丁·艾伯哈德和馬克·塔彭寧， 其出發(fā)點(diǎn)是為熱愛駕駛的人們制造出效率更高的電動汽車， 之后埃隆·馬斯克作為投資者加入特斯拉， 并成為公司最大的持股人和董事長。公司股票自2010年6月29日在美國納斯達(dá)克全球優(yōu)選市場交易， 受到市場的廣泛關(guān)注， 并成為世界上市值最高的汽車公司。

根據(jù)公司年報(bào)披露的信息， 特斯拉的主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、 開發(fā)、 制造、 銷售并租賃高效能全電動汽車及能源生產(chǎn)和儲存系統(tǒng)， 其使命是加速世界向可持續(xù)能源的轉(zhuǎn)型。公司由汽車、 能源生產(chǎn)及儲存兩個(gè)報(bào)告分部組成， 而最為大眾所熟知的是其汽車分部。公司總部位于美國得克薩斯州的奧斯汀， 在美國加利福尼亞、 內(nèi)華達(dá)、 紐約以及德國柏林和中國上海設(shè)有工廠， 截至2022財(cái)年末， 公司制造Model 3、 Model Y、 Model S、 Model X四種不同類型的電動車輛， 總資產(chǎn)為823.38億美元。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示， 特斯拉2022年全年生產(chǎn)近137萬輛汽車， 總收入達(dá)到814.62億美元， 其中汽車銷售收入、 汽車碳排放信用額度收入、 汽車租賃收入總額為714.62億美元， 占總收入的87.72%。

2. CEO激勵(lì)計(jì)劃。特斯拉在20年內(nèi)成長為市值最高的明星類汽車公司， 與其技術(shù)創(chuàng)新、 管理層和員工的努力密不可分， 尤其是上市以來針對CEO馬斯克單獨(dú)設(shè)計(jì)的激勵(lì)計(jì)劃， 引起了市場的廣泛關(guān)注。其中代表性的激勵(lì)計(jì)劃分別是2012年8月推出的CEO獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃和2018年3月推出的CEO股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。分析這兩項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃， 有助于市場參與者了解這家明星公司的薪酬合約結(jié)構(gòu)。

為激勵(lì)馬斯克更好地創(chuàng)造股東價(jià)值， 特斯拉董事會在2012年8月推出了以市值指標(biāo)和車輛量產(chǎn)為核心內(nèi)容的CEO獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃， 其股票期權(quán)總量為5274901股， 相當(dāng)于截至2012年8月13日公司已發(fā)行股份總數(shù)的5%， 該計(jì)劃被等額劃分為10份， 每份對應(yīng)0.5%的股權(quán)激勵(lì)， 具體行權(quán)條件如表1所示。

截至2017年底， 除“連續(xù)四個(gè)季度的毛利率達(dá)到30%或以上”未完成， 其余9項(xiàng)行權(quán)條件已全部達(dá)成。特斯拉的市值達(dá)到524億美元， 成功完成了Model X 和Model 3的量產(chǎn)， 年度總收入達(dá)到117.59億美元， 其中僅2017年當(dāng)年就交付了101420輛的Model S和Model X車輛， 以及1764輛的Model 3車輛。

為進(jìn)一步將馬斯克個(gè)人利益與公司利益綁定， 特斯拉董事會經(jīng)過廣泛咨詢、 研究并聘用顧問， 制訂了新一期的激勵(lì)計(jì)劃， 并在2018年3月得到股東的批準(zhǔn)。根據(jù)新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 馬斯克的股票期權(quán)總量為20264042股， 相當(dāng)于計(jì)劃實(shí)施前一個(gè)交易日公司流通在外股份數(shù)量的12%。該計(jì)劃被等額劃分為12份， 并設(shè)立了嚴(yán)格的行權(quán)條件， 包括市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑兩個(gè)部分， 具體如表2所示。

特斯拉2018年3月的CEO股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予期計(jì)劃為10年， 在規(guī)定市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑的同時(shí)， 還明確了很多補(bǔ)充條件， 例如： 要求馬斯克在行權(quán)后持有股票5年； 對馬斯克的職位進(jìn)行限制， 即在行權(quán)及等待期內(nèi)仍要在特斯拉任職， 需要擔(dān)任CEO或者執(zhí)行主席、 首席產(chǎn)品官等。

這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件并不算低。一方面， 馬斯克若要行權(quán)， 需要同時(shí)達(dá)成一項(xiàng)市值里程碑及一項(xiàng)財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑， 才能夠行使一個(gè)份額的期權(quán)。另一方面， 市值指標(biāo)需要增加500億美元， 才算實(shí)現(xiàn)一個(gè)份額的市值里程碑， 若要全部達(dá)成， 特斯拉的市值需要超過6500億美元， 這在董事會看來是一個(gè)非常具有挑戰(zhàn)性的目標(biāo)； 而年收入指標(biāo)的最終行權(quán)條件為1750億美元， 相當(dāng)于2017年收入水平的15倍左右， 經(jīng)調(diào)整的EBITDA指標(biāo)最終行權(quán)條件為140億美元， 相當(dāng)于2017年的21倍左右， 這同樣很難達(dá)成。

3. 業(yè)績達(dá)成情況。從實(shí)際情況來看， 截至2022年第四季度， 特斯拉實(shí)現(xiàn)了全部的市值里程碑要求， 公司的市值表現(xiàn)如圖1所示。

從總體趨勢（圖1中的虛線）來看， 特斯拉的市值一路狂飆， 甚至在2021年11月3日達(dá)到12190.37億美元的高點(diǎn)， 遠(yuǎn)超其他傳統(tǒng)汽車廠商。這固然有美國牛市的影響， 但也與特斯拉的新車型開發(fā)、 全球市場占有率的穩(wěn)步提升、 經(jīng)營業(yè)績的不斷改善有著密不可分的關(guān)系。

特斯拉的市場表現(xiàn)是由強(qiáng)勁的業(yè)績支撐的， 根據(jù)公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)， 公司設(shè)立的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中所涉及的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如表3所示。

綜合表2、 圖1、 表3的數(shù)據(jù)可以看出， 針對馬斯克的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)條件中， 所有的市值里程碑要求以及8個(gè)經(jīng)調(diào)整的EBITDA指標(biāo)要求和4個(gè)年收入指標(biāo)要求均已達(dá)成， 馬斯克也獲得了全部12個(gè)份額的股票期權(quán)的行權(quán)資格。

四、 案例分析

從已有資料來看， 特斯拉是一家成功的公司， 無論是在財(cái)務(wù)表現(xiàn)還是在市值表現(xiàn)上， 都足以讓豐田、 通用等傳統(tǒng)車企感受到壓力， 而公司董事會為馬斯克個(gè)人所設(shè)立的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在其中扮演著不可或缺的角色。

1. 針對CEO的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了公司、 股東和馬斯克個(gè)人的多贏。根據(jù)公司董事會在2018年發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)的估算， 假設(shè)在馬斯克的帶領(lǐng)下公司順利實(shí)現(xiàn)了市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑要求， 馬斯克將行使全部（12份）股票期權(quán)份額， 在不考慮其他因素的影響下， 馬斯克個(gè)人可以實(shí)現(xiàn)的價(jià)值總額約為558億美元， 公司股東則將享有剩余的近6000億美元的價(jià)值。

從現(xiàn)有披露數(shù)據(jù)來看， 公司在2020年進(jìn)行了1拆5、 在2022年進(jìn)行了1拆3兩次股票分割。按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的初始授予數(shù)量， 如果馬斯克全部行權(quán)， 20264042股的股票期權(quán)到2022年底調(diào)整后大約為3.04億股。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的初始行權(quán)價(jià)格為350.02美元（考慮到兩次股票分割的影響， 調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格相當(dāng)于23.33美元）， 按照2022年12月30日（該年最后一個(gè)交易日）的收盤價(jià)112.16美元計(jì)算， 馬斯克因股票期權(quán)激勵(lì)獲得的理論價(jià)值約為270億美元。

根據(jù)公司年報(bào)披露的數(shù)據(jù)， 2022年底特斯拉共有流通在外的股份31.64億股， 據(jù)此估算， 特斯拉股東所擁有的價(jià)值為3549億美元左右， 相較于2017年底的市值增加了約3000億美元。

特斯拉與馬斯克之間簽訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 屬于要達(dá)成規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的股份支付。按照相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定， 公司應(yīng)在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日， 以可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)， 按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值， 將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本費(fèi)用及資本公積； 在行權(quán)日， 公司需根據(jù)實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量， 計(jì)算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本的金額， 將其轉(zhuǎn)入股本。從特斯拉的實(shí)際情況來看， 2018 ～ 2022年， 公司管理層根據(jù)市值里程碑、 財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑的達(dá)成情況或可能的達(dá)成情況進(jìn)行估計(jì)， 確認(rèn)了總額為22.85億美元的薪酬費(fèi)用， 具體如表4所示。

從表4中可以看出， 在過去5年的時(shí)間內(nèi)， 公司相當(dāng)于付出了22.85億美元的非現(xiàn)金支出， 幫助馬斯克獲得了270億美元的股票收益。與此同時(shí)， 因市值上漲等因素， 公司股東獲得了近3000億美元的股票增值（自2021年之后， 在各種因素的影響下， 特斯拉的市值出現(xiàn)了較大波動， 如果按照頂峰時(shí)段1.2萬億美元的市值計(jì)算， 公司股東和馬斯克個(gè)人獲得的收益將更大）。顯然， 該份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃得到了成功實(shí)施， 尤其是公司在馬斯克的帶領(lǐng)下順利實(shí)現(xiàn)了市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑， 從而讓公司、 股東、 馬斯克個(gè)人等利益相關(guān)方實(shí)現(xiàn)了共贏。

2. 股票期權(quán)的行權(quán)條件應(yīng)體現(xiàn)公司不同發(fā)展階段的目標(biāo)。在實(shí)踐中， 絕大多數(shù)公司在設(shè)置股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)， 會同時(shí)考慮市場指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)兩個(gè)方面的考核要求。從特斯拉2012年和2018年針對馬斯克的兩份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來看， 第一次的績效目標(biāo)、 獎(jiǎng)勵(lì)力度和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)難度都與第二次存在一定差異， 具體如表5所示。

顯然， 兩份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有相似之處， 比如馬斯克的個(gè)人薪酬全部由風(fēng)險(xiǎn)薪酬構(gòu)成， 即公司不為他提供固定薪酬， 也沒有現(xiàn)金獎(jiǎng)金， 馬斯克從特斯拉取得的報(bào)酬將全部依賴于股票期權(quán)。要想獲得相應(yīng)的報(bào)酬， 馬斯克就要帶領(lǐng)公司達(dá)成激勵(lì)計(jì)劃所設(shè)立的績效目標(biāo)， 因此， 這是一項(xiàng)真正的“為績效付酬”的激勵(lì)計(jì)劃。此外， 要想達(dá)成行權(quán)條件， 公司的市值必須達(dá)到既定的增量標(biāo)準(zhǔn)， 從而將馬斯克的個(gè)人利益與公司股東的利益牢牢綁定在一起。

當(dāng)然， 兩份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也存在著顯著的差異。在第一份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃頒布時(shí)， 特斯拉的市值規(guī)模還比較小， 因此僅需要新增40億美元， 就可以達(dá)成每份期權(quán)計(jì)劃的市值里程碑要求， 而第二份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中同等的市值里程碑要求已經(jīng)高達(dá)500億美元。此外， 在2012年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃頒布時(shí)， 針對財(cái)務(wù)指標(biāo)并沒有明確的要求， 更多的是對新車型的開發(fā)、 車輛量產(chǎn)規(guī)模做了規(guī)定， 而2018年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃則針對收入、 經(jīng)調(diào)整的EBITDA這些財(cái)務(wù)指標(biāo)做出了剛性約束。顯然， 特斯拉的董事會針對公司發(fā)展的不同階段， 為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件設(shè)置了不同的指標(biāo)， 達(dá)成指標(biāo)的難度也有顯著區(qū)別。

除此之外， 2012年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中授予馬斯克的期權(quán)總份額僅為設(shè)定計(jì)劃時(shí)公司流通在外股份總數(shù)的5%， 而到了2018年， 達(dá)成全部指標(biāo)后馬斯克可以行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量總額， 達(dá)到了該計(jì)劃公布時(shí)公司流通在外股份總數(shù)的12%。也就是說， 第二份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)強(qiáng)度遠(yuǎn)超第一份， 對馬斯克來說實(shí)現(xiàn)目標(biāo)具有更大的挑戰(zhàn)性， 而一旦達(dá)成目標(biāo)， 可以獲得的激勵(lì)無論是數(shù)量上還是金額上都更為可觀。

值得說明的是， 為了起到更好的利益綁定和長期激勵(lì)作用， 2018年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還明確規(guī)定， 在馬斯克達(dá)到行權(quán)條件并行使股票期權(quán)之后， 需要持有股票5年以上， 這可以在一定程度上避免公司的短視行為， 在更長時(shí)期內(nèi)使股東利益與馬斯克個(gè)人的利益協(xié)調(diào)一致。該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中還有一條服務(wù)條款限制， 即行權(quán)后馬斯克需要為公司繼續(xù)提供服務(wù)。在董事會看來， 馬斯克個(gè)人對于特斯拉業(yè)績的持續(xù)增長及長期利益的獲取至關(guān)重要， 公司過去所取得的成績中有很多方面源自馬斯克的領(lǐng)導(dǎo)， 比如： 成功推出最受歡迎的Model S車型， 在全球很多關(guān)鍵市場上取得驚人的銷量； 推出Model X以及Model 3等暢銷車型， 不斷在新能源汽車市場上攻城略地， 以及隨之而來的公司市值持續(xù)增長等。在這種情況下， 馬斯克要想持續(xù)等待行權(quán)， 董事會要求他繼續(xù)擔(dān)任公司的CEO或執(zhí)行主席、 首席產(chǎn)品官。

3. 馬斯克的個(gè)人股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃僅僅是公司整體激勵(lì)計(jì)劃的一部分。從公司歷年公開的財(cái)務(wù)信息來看， 針對馬斯克個(gè)人的股權(quán)激勵(lì)僅僅是公司整體激勵(lì)計(jì)劃的一部分， 公司還為員工提供了諸如受限股票單位（RSU）激勵(lì)、 員工持股計(jì)劃（ESPP）等股權(quán)激勵(lì)。在董事會看來， 特斯拉擁有很多有價(jià)值的員工， 這些員工同樣是特斯拉取得成功的關(guān)鍵構(gòu)成要素。“一個(gè)好漢三個(gè)幫”， 馬斯克固然重要， 但對其他核心團(tuán)隊(duì)和員工的激勵(lì)也必不可少。從已有信息來看， 公司在2018 ～ 2022年間確定的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用開支總額為70.62億美元， 具體如表6所示。

這些開支根據(jù)員工的崗位、 職責(zé)等分別計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本、 研發(fā)開支、 銷售費(fèi)用、 管理費(fèi)用等不同科目。顯然， 馬斯克是特斯拉的靈魂人物， 公司提供給他個(gè)人的股權(quán)激勵(lì)占整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃的比重很高， 但公司不同崗位上的員工也有機(jī)會參與到激勵(lì)計(jì)劃中來， 并因公司的成功而享受到相應(yīng)的報(bào)酬。

五、 啟示

通過對特斯拉兩份針對CEO馬斯克個(gè)人的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的案例分析可以看出， 美國是一個(gè)崇尚個(gè)人英雄主義的國家， 在特斯拉這樣的公司中， 馬斯克如一位耀眼的明星一般， 帶領(lǐng)著公司克服一個(gè)個(gè)業(yè)績障礙， 順利達(dá)成了市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑的要求。特斯拉董事會乃至股東會也意識到了馬斯克對于公司長期成功的重要性， 并試圖通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將馬斯克與公司綁定在一起?；谏衔牡陌咐治?， 可得到如下三點(diǎn)啟示：

1. CEO的薪酬應(yīng)體現(xiàn)“風(fēng)險(xiǎn)—回報(bào)”原則， 通過“為績效付酬”來實(shí)現(xiàn)CEO與公司目標(biāo)的深度綁定。理論上而言， CEO為公司提供服務(wù)并取得相應(yīng)的報(bào)酬無可厚非， 但薪酬結(jié)構(gòu)往往具有較大的差異， 其構(gòu)成通常由“無風(fēng)險(xiǎn)”的底薪加上“有風(fēng)險(xiǎn)”的激勵(lì)兩部分組成， 處于不同發(fā)展階段及不同行業(yè)的公司、 具有不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的CEO往往在風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的比重上有較大差異。特斯拉的特殊之處在于， 其針對CEO馬斯克的薪酬契約中， 作為當(dāng)事人的馬斯克不領(lǐng)取固定薪酬， 也未獲得現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)， 而是完全“以績效為基礎(chǔ)”的、 類似于一種對賭協(xié)議的薪酬契約。也就是說， 100%的薪酬都建立在“有風(fēng)險(xiǎn)”的激勵(lì)基礎(chǔ)上， 因此激勵(lì)效果也驚人， 只有CEO達(dá)到那些看似苛刻的市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑， 才有機(jī)會行使期權(quán)并獲得相應(yīng)的報(bào)酬， 若無法達(dá)成這些目標(biāo)， 馬斯克則可能顆粒無收。尤其是馬斯克若要行使這些期權(quán)， 不僅需要付出時(shí)間、 精力， 還要產(chǎn)生可觀的績效結(jié)果， 掏出“真金白銀”來行使期權(quán)， 這就很好地將管理者個(gè)人與廣大股東的利益綁定在一起， 發(fā)揮了激勵(lì)機(jī)制應(yīng)有的正向效應(yīng)和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)作用。其他企業(yè)應(yīng)認(rèn)識到特斯拉薪酬契約的特殊之處， 通過充分溝通來確定股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)比重， 并充分體現(xiàn)“為績效付酬”的原則。

2. 董事會薪酬委員會應(yīng)在管理層的薪酬契約設(shè)計(jì)中發(fā)揮積極作用。公開資料顯示， 特斯拉的董事會為設(shè)定合理的薪酬契約， 可謂煞費(fèi)苦心， 針對2018年的CEO股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 他們不僅耗時(shí)長達(dá)六個(gè)月來開展相關(guān)的調(diào)查研究和咨詢工作， 而且在薪酬契約中明確了一些限制性條款， 比如通過對馬斯克行權(quán)后的持股時(shí)間（需要持股5年以上）以及需要擔(dān)任指定的職位（CEO或執(zhí)行主席、 首席產(chǎn)品官）等做出規(guī)定， 避免了管理層的短期行為， 在更長時(shí)期內(nèi)使CEO個(gè)人與股東、 公司的利益協(xié)調(diào)一致。

我國上市公司的董事會通常會下設(shè)專門的薪酬和獎(jiǎng)懲委員會， 其是否能夠借鑒特斯拉董事會的做法， 通過調(diào)查研究并結(jié)合公司不同發(fā)展階段的戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)， 提供有針對性的、 與時(shí)俱進(jìn)的激勵(lì)計(jì)劃， 尤其是在公司薪酬契約設(shè)計(jì)方面， 通過合理的契約條款將高管及核心團(tuán)隊(duì)的利益與公司和股東的利益在更長期限內(nèi)加以綁定， 值得思考。

3. CEO股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件應(yīng)精心設(shè)計(jì)， 以合理實(shí)現(xiàn)CEO個(gè)人與公司、 股東的共贏。從特斯拉針對馬斯克的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃核心條款來看， 2018年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃綜合考慮了市場評價(jià)和會計(jì)評價(jià)的作用。事實(shí)上， 在美國這樣相對成熟的資本市場上， 市場（尤其是股票價(jià)格）是評定公司績效、 價(jià)值乃至股權(quán)激勵(lì)效果好壞的真正標(biāo)準(zhǔn)。從特斯拉上市以來的股票表現(xiàn)來看， 完全可以稱得上是驚艷， 即使在2021年下半年以來股價(jià)發(fā)生了波動， 2022年末公司的市值仍然是2018年初設(shè)定計(jì)劃時(shí)的六倍以上， 通過“為績效付酬”的激勵(lì)計(jì)劃， 馬斯克個(gè)人固然取得了不菲的回報(bào)， 而因?yàn)楣芾碚呒皢T工與公司利益高度綁定的激勵(lì)計(jì)劃， 公司也展現(xiàn)出了活力四射的特征， 并在一定程度上表現(xiàn)出可持續(xù)的長期健康發(fā)展能力， 可謂利益相關(guān)者實(shí)現(xiàn)了共享、 共生、 共贏的目標(biāo)。

當(dāng)然， 在共同富裕的大背景下， 除了針對CEO的股權(quán)激勵(lì)， 對于如何將受限股票單位、 員工持股計(jì)劃等工具引入公司， 讓更多的核心團(tuán)隊(duì)成員及普通員工享受到公司快速成長的成果， 特斯拉也做了很好的嘗試， 這為我國公司設(shè)計(jì)多樣化的激勵(lì)計(jì)劃提供了思路。

六、 結(jié)語

特斯拉是一家新能源汽車行業(yè)的明星公司， 其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)及其細(xì)節(jié)， 充分體現(xiàn)了美國經(jīng)濟(jì)社會環(huán)境的特征以及公司不同發(fā)展階段的目標(biāo)， 其針對馬斯克個(gè)人所設(shè)定的激勵(lì)計(jì)劃， 體現(xiàn)了非常有競爭力的激勵(lì)效果。這與特斯拉所處的行業(yè)及其自身的業(yè)務(wù)和成長周期等密不可分， 該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否能夠適用于我國的上市公司， 還有待觀察。但在特斯拉股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)中所考慮的市值里程碑、 財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑要求， 以及將一份計(jì)劃拆分為10或12等份， 要求CEO同時(shí)達(dá)成市值里程碑和財(cái)務(wù)業(yè)績里程碑之后才能夠行使一個(gè)份額的期權(quán)， 并提出明確的行權(quán)后持股期限要求以及CEO擔(dān)任職務(wù)要求等， 仍然值得借鑒， 也為我國公司尤其是高科技公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)提供了參考。

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（責(zé)任編輯·校對： 喻晨? 陳晶）