從COSO 內(nèi)部控制框架探討組織內(nèi)控體系有效性
——以FTX 破產(chǎn)案為例

鄔和用 原 英（通訊作者）

（1.內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2.內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)）

一、引言

2022 年11 月11 日，總部位于巴哈馬的加密貨幣交易所FTX 發(fā)布聲明，包括其附屬公司在內(nèi)的一百多家主體已在美國(guó)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)2信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750875139957240965&wfr=spider&for=pc。FTX 創(chuàng)始人、原首席執(zhí)行官Sam Bankman-Fried（山姆-班克曼-弗里德，簡(jiǎn)稱SBF）辭職。FTX 因挪用客戶資金給關(guān)聯(lián)公司Alameda 進(jìn)行了大量高風(fēng)險(xiǎn)投資并虧損，經(jīng)曝光后引發(fā)市場(chǎng)信任危機(jī)并觸發(fā)資金擠兌3信息來(lái)源：https://mp.weixin.qq.com/s/DI704-hX5ALrbBXEhNDwGA。

筆者認(rèn)為，F(xiàn)TX 破產(chǎn)不僅僅是違規(guī)操作的關(guān)聯(lián)交易，其由極少數(shù)人控制、幾乎由SBF 一人領(lǐng)導(dǎo)等糟糕的公司治理，反映出FTX 的內(nèi)部控制中存在的重大漏洞。

加密貨幣是數(shù)字貨幣（或稱虛擬貨幣）的一種，存在著匿名、價(jià)值波動(dòng)大的特點(diǎn)，具有很強(qiáng)的投機(jī)性。而FTX 作為一個(gè)加密貨幣的交易平臺(tái)，經(jīng)營(yíng)對(duì)象不同于其他企業(yè)，對(duì)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)的管理本應(yīng)更為重視，但該破產(chǎn)案例暴露出的漏洞和缺陷，昭示了內(nèi)部控制體系缺失的嚴(yán)重后果，有必要結(jié)合COSO 內(nèi)部控制框架理論來(lái)對(duì)本案例進(jìn)行分析，引以為鑒、吸取教訓(xùn)。

二、FTX 商業(yè)模式分析

FTX 屬于CEX 類型的交易所（中心化交易所）4. 7. 信息來(lái)源：https://zhuanlan.zhihu.com/p/518035577，本質(zhì)是買賣雙方將加密貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)入交易所自身的賬戶，在交易所的背書下進(jìn)行資產(chǎn)托管及訂單撮合完成交易，最后再把資產(chǎn)提取到自己的錢包。在這個(gè)交易過(guò)程中交易所收取一定的手續(xù)費(fèi)。

CEX 的優(yōu)勢(shì)是交易速度快、操作便捷等對(duì)C 端用戶的友好性，能夠即時(shí)提供增值服務(wù)等對(duì)B 端用戶的專業(yè)性。CEX 的缺點(diǎn)是用戶將加密資產(chǎn)存儲(chǔ)在交易所，由于中心化交易所的錢包是集成式的，不在用戶的控制范圍內(nèi)。私鑰的所有權(quán)掌握在交易所手中，如果交易所泄露或遭到攻擊，則用戶的私鑰和數(shù)字資產(chǎn)存在完全丟失的風(fēng)險(xiǎn)。

傳統(tǒng)金融將撮合交易、證券托管、資金托管的業(yè)務(wù)分散開來(lái)，而今天的加密貨幣交易所幾乎是獨(dú)攬大權(quán)，這種結(jié)構(gòu)是存在邏輯性缺陷的，人性的貪婪注定其隨時(shí)可能出現(xiàn)問(wèn)題。所以像FTX 這類CEX 交易平臺(tái)，行業(yè)的監(jiān)管、充足的準(zhǔn)備金、良好的客戶交易體驗(yàn)以及自身通過(guò)治理機(jī)制來(lái)保證透明化和客戶資產(chǎn)的安全，進(jìn)而提升客戶的信任是CEX 交易平臺(tái)的生存根本和管理目標(biāo)。

該市場(chǎng)凸顯的一個(gè)事實(shí)是：基本不受監(jiān)管的加密貨幣市場(chǎng)往往是在信息真空中運(yùn)作的，這就意味著在有新的事實(shí)曝光時(shí)，交易者很快就會(huì)做出反應(yīng)。加密貨幣玩家對(duì)新聞和謠言做出反應(yīng)的速度更快，導(dǎo)致加密貨幣市場(chǎng)上形成流動(dòng)性危機(jī)要比傳統(tǒng)金融市場(chǎng)快得多。市場(chǎng)操作的不透明經(jīng)常會(huì)導(dǎo)致恐慌反應(yīng)，進(jìn)而引發(fā)流動(dòng)性緊縮，造成加密貨幣投資者喪失信心，然后抽走大筆資金，導(dǎo)致這些公司瀕臨死亡5信息來(lái)源：https://36kr.com/p/2020864890212356。

三、結(jié)合COSO 內(nèi)部控制框架要素對(duì)案例進(jìn)行分析

雖然案件還在調(diào)查階段，但從相關(guān)媒體的報(bào)導(dǎo)中可以知道，F(xiàn)TX 破產(chǎn)直接原因是用戶擠兌發(fā)生流動(dòng)性危機(jī)造成，深層次的原因是內(nèi)部控制的缺失造成了公司失敗和破產(chǎn)。以下將依據(jù)2013 版COSO內(nèi)部控制整合框架理論從內(nèi)部控制五要素的角度，結(jié)合FTX 商業(yè)模式的成功要求及FTX 在管理中的缺陷展開分析。

根據(jù)COSO 內(nèi)部控制整合框架的理論，內(nèi)部控制是一個(gè)由主體的董事會(huì)、管理層和其他員工實(shí)施，旨在為實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)、報(bào)告和合規(guī)目標(biāo)提供合理保證的過(guò)程。有效的內(nèi)控體系能合理幫助組織實(shí)現(xiàn)重要目標(biāo)，將風(fēng)險(xiǎn)降至可接受水平。而有效的內(nèi)控體系要求內(nèi)部控制的五要素及相關(guān)原則必須同時(shí)存在并持續(xù)運(yùn)行，且五個(gè)要素作為一個(gè)整合的體系共同運(yùn)行。

（一）控制環(huán)境對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響

1.治理結(jié)構(gòu)不健全

一個(gè)健全而有效的公司治理可以使控制環(huán)境更加值得信賴，進(jìn)而使內(nèi)部控制的每個(gè)要素更好地發(fā)揮作用。

FTX 提供了出色的用戶界面和體驗(yàn)，但行業(yè)特性決定了它更應(yīng)該提高透明度、改善風(fēng)險(xiǎn)管理和加強(qiáng)治理。曾負(fù)責(zé)監(jiān)督安然破產(chǎn)清算、FTX 的新任CEO John Ray III 發(fā)出長(zhǎng)嘆：“在我的職業(yè)生涯中，從來(lái)沒有見到過(guò)如此徹底失敗的企業(yè)內(nèi)部控制，以及完全沒有可信度的財(cái)務(wù)信息。公司的控制權(quán)掌握在一小撮缺乏經(jīng)驗(yàn)、不成熟的人手中，這種情況是前所未有的6信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750293526580268818&wfr=spider&for=pc?！?/p>

在2022 年11 月22 日的聽證會(huì)上，F(xiàn)TX 的兩位律師提到FTX 創(chuàng)始人SBF 時(shí)稱，F(xiàn)TX 進(jìn)入重組流程后聘請(qǐng)的破產(chǎn)領(lǐng)域?qū)＜液吐蓭熤?，“沒有一人見過(guò)”像SBF 那樣對(duì)企業(yè)的控制，F(xiàn)TX“實(shí)際上就是在SBF 個(gè)人的領(lǐng)地來(lái)經(jīng)營(yíng)”7信息來(lái)源：https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzU0MTcxNjc4Mg==&mid=2247604657&idx=4&sn=b1c7ea1d5620cf60dbcf501ae567e034&chksm=fb26a1f0 cc5128e68886b37f523db63549b1950c1cb0d3f0de8af7d84b9b751cc50e1d9bc353&scene=27。

在12 月13 日美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)就“FTX 崩盤事件”舉行的聽證會(huì)上，就議員們最關(guān)心的Alameda Research 和FTX 這兩個(gè)公司間的關(guān)系、資產(chǎn)負(fù)債以及資金往來(lái)狀況、是否存在獨(dú)立的治理？Ray 回答道，“FTX 集團(tuán)的業(yè)務(wù)沒有被分離，它實(shí)際上是作為一家公司運(yùn)營(yíng)的，F(xiàn)TX 和Alameda Research 之間沒有區(qū)別”。Ray 在談到FTX 及其附屬實(shí)體的公司結(jié)構(gòu)時(shí)表示，它們“沒有獨(dú)立的董事會(huì)”“有一個(gè)人控制著一切8信息來(lái)源：https://finance.sina.com.cn/blockchain/roll/2022-12-15/doc-imxwryyt6392726.shtml?！?/p>

根據(jù)FTX 提交給法院的破產(chǎn)文件、該公司資產(chǎn)負(fù)債表以及對(duì)員工和投資者的采訪，其實(shí)從最初開始，這家公司就是“一團(tuán)混亂”。該公司既沒有會(huì)計(jì)部門，也沒有慣例的人力資源部門，管理FTX及其相關(guān)公司的一些高管在一個(gè)價(jià)值3000 萬(wàn)美元的頂層公寓里共同生活和工作，公司資金被用來(lái)購(gòu)買房地產(chǎn)，但沒有記錄保存，甚至沒有一份雇員名冊(cè)9信息來(lái)源：https://mp.weixin.qq.com/s/DI704-hX5ALrbBXEhNDwGA。

媒體報(bào)道稱，F(xiàn)TX 從未召開過(guò)董事會(huì)會(huì)議，SBF 通過(guò)即時(shí)刪除的軟件來(lái)傳達(dá)重大決策和部門間溝通，甚至也要求員工做到即時(shí)刪除10信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750256689875384961&wfr=spider&for=pc。

2.權(quán)責(zé)缺乏制衡

董事會(huì)應(yīng)對(duì)高級(jí)管理層授權(quán)并界定和分配責(zé)任，高級(jí)管理層也應(yīng)對(duì)這個(gè)主體及其下屬單位授權(quán)并界定和分配責(zé)任。授權(quán)僅限于能完成主體目標(biāo)的必要范圍。

董事會(huì)應(yīng)保留重大決策的權(quán)力，并審查管理層對(duì)權(quán)力與責(zé)任的分配與限制。

但FTX 的問(wèn)題是“沒有獨(dú)立的董事會(huì)”、權(quán)力集中在一個(gè)人手中。SBF 的小團(tuán)體就是FTX 實(shí)質(zhì)管理團(tuán)隊(duì)，但是在工作上完全沒有任何標(biāo)準(zhǔn)可言，幾乎就是SBF 說(shuō)了算11信息來(lái)源：http://news.itxinwen.com/hot/20221201/10930.html。

3.管理者當(dāng)局的素質(zhì)和誠(chéng)信道德的缺失

據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，在擠兌發(fā)生之前，F(xiàn)TX 總共有160 億美元的客戶存款，但這些資產(chǎn)中有一半以上，都被借給了Alameda 用于彌補(bǔ)其交易虧空，這是道德問(wèn)題，更是法律問(wèn)題12信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750908883536278865&wfr=spider&for=pc。FTX 的交易服務(wù)條款中明確顯示（用戶資產(chǎn)不屬于FTX Trading，用戶對(duì)賬戶在任何時(shí)候享用絕對(duì)的控制權(quán)），但其挪用用戶資產(chǎn)給 Alameda Research 貸款注資等欺詐、濫用客戶資金的行為也再次警醒業(yè)界基于交易所信用背書的CEX 資產(chǎn)托管極具風(fēng)險(xiǎn)13信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1751449360424418019&wfr=spider&for=pc，F(xiàn)TX 服務(wù)條款見圖1。

圖1 FTX 服務(wù)條款

在破產(chǎn)案首場(chǎng)聽證會(huì)上，Ray 痛斥了FTX 極為糟糕的公司治理：公司沒有旗下銀行賬號(hào)的確切信息、也沒有完整的員工名單、使用一系列“不安全的電子郵箱賬號(hào)”管理電子資產(chǎn)密鑰、使用公司資產(chǎn)為員工和顧問(wèn)購(gòu)買房產(chǎn)等個(gè)人資產(chǎn)。更荒誕的是，SBF 在討論決策的過(guò)程中使用有“自動(dòng)刪除”功能的通訊平臺(tái)，并鼓勵(lì)員工也這么做，因此現(xiàn)在找不到歷史決策記錄14信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750293526580268818&wfr=spider&for=pc。

SBF 似乎對(duì)FTX 破產(chǎn)漠不關(guān)心，也沒有任何罪惡感。正如Vox 網(wǎng)站的派珀寫道:“當(dāng)我們交流的時(shí)候，我試圖弄明白，在公關(guān)、慈善捐款和游說(shuō)的背后，弗里德到底相信什么是對(duì)的，什么是錯(cuò)的，尤其是他所從事的工作和行業(yè)的道德準(zhǔn)則?；\罩在我們整個(gè)談話中的是這樣一個(gè)事實(shí):那些信任他的人失去了他們的積蓄，他對(duì)社會(huì)和投資人造成的悲痛和痛苦是巨大的，但他基本上沒有表現(xiàn)出來(lái)任何的羞愧或是歉意。也許SBF 覺得沒有必要假裝抱歉，因?yàn)樗耐啡艘捕歼@樣15信息來(lái)源：https://www.163.com/dy/article/HMRNQMC40531KXQ8.html。

實(shí)際上，F(xiàn)TX 高管在此前陸續(xù)離職就是在釋放一個(gè)巨大的危險(xiǎn)信號(hào)。2022 年8 月24 日，由SBF控制的加密對(duì)沖基金Alameda Research 首席執(zhí)行官Sam Trabucco 宣布辭職；9 月27 日，F(xiàn)TX 美國(guó)首席執(zhí)行官Brett Harrison 也宣布辭職；緊接著，10 月3 日，F(xiàn)TX 場(chǎng)外交易和機(jī)構(gòu)銷售主管Jonathan Cheesman 離開公司。要知道，Jonathan Cheesman和Brett Harrison 在公司的任職時(shí)間僅僅只有一年多，通常情況下，高管得到的股權(quán)是分多年多次配給的，那么這些高管為什么在還沒拿到所有股權(quán)的情況下就決定離開公司呢？更何況這可是一家處于快速增長(zhǎng)期、估值300 億美元的公司?，F(xiàn)在想來(lái)，這些高管早就知曉了FTX 的真實(shí)情況，因此寧可蒙受個(gè)人損失也不想牽扯進(jìn)更大的風(fēng)波16信息來(lái)源：https://www.qklw.com/news/20221121/276457.html。

同時(shí)，以上行為造成的控制失敗，也體現(xiàn)出內(nèi)部控制固有的局限性始終存在，造成這些局限性的原因如下：管理層凌駕于內(nèi)部控制之上，管理層、組織其他人員和（或）第三方通過(guò)串通舞弊而規(guī)避控制。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響

組織應(yīng)對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全范圍的識(shí)別和分析，并以此為基礎(chǔ)來(lái)決定應(yīng)如何管理風(fēng)險(xiǎn)。并識(shí)別、評(píng)估外部環(huán)境變化對(duì)其內(nèi)部控制體系可能造成的重大影響。

SBF 在這一環(huán)節(jié)卻嚴(yán)重失職，把客戶的巨額資金挪用給了關(guān)聯(lián)公司Alameda 進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)交易，而Alameda 耗盡了用作風(fēng)險(xiǎn)押注的用戶存款，導(dǎo)致FTX面臨高達(dá)80億美元的資金缺口，只得申請(qǐng)破產(chǎn)。公司管理層本應(yīng)把客戶托管的資產(chǎn)安全作為主要風(fēng)險(xiǎn)來(lái)關(guān)注，確?？蛻糍Y產(chǎn)安全，提高運(yùn)作透明度，最大程度去贏得客戶信任。但管理層卻靠的是通過(guò)高調(diào)地向民主黨提供政治捐款、鋪天蓋地的體壇和電競(jìng)廣告宣傳和贊助、明星代言、頗具個(gè)性的社交賬號(hào)言論提升社會(huì)影響力。

就在2022 年6 ～7 月幣圈因?yàn)門erra Luna和3AC 破產(chǎn)而風(fēng)聲鶴唳的時(shí)刻，F(xiàn)TX 卻是大舉擴(kuò)張，實(shí)踐巴菲特所謂“別人恐懼的時(shí)候我貪婪”的原則，多次出手拯救幣圈陷入流動(dòng)性危機(jī)的多家機(jī)構(gòu)，F(xiàn)TX 也被調(diào)侃是拯救行業(yè)的幣圈央媽。實(shí)際情況是，因?yàn)锳lameda 挪用FTX 的客戶存款，相當(dāng)于加杠桿投資代幣，而他們所投資的代幣都暴跌了80%、90%甚至是100%，原本低買高賣的做市商套利，結(jié)果變成了大股東，而且是貶值到幾乎一文不值的大股東，而一系列貸款還都等著Alameda 償還17信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750908883536278865&wfr=spider&for=pc。

（三）控制活動(dòng)對(duì)內(nèi)部控制的影響

1.授權(quán)審批缺陷

把客戶的巨額資金挪用給了關(guān)聯(lián)公司Alameda進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)交易，反映出公司在重大事項(xiàng)方面授權(quán)管理的缺失。在FTX 申請(qǐng)破產(chǎn)的當(dāng)天，至少3.72 億美元未經(jīng)授權(quán)就被轉(zhuǎn)移，而在破產(chǎn)申請(qǐng)后，F(xiàn)TX 再次未經(jīng)授權(quán)地制造了3 億美元的FTX 代幣FTT18信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1750258578023841768&wfr=spider&for=pc。

2.財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制缺陷

公司沒有旗下銀行賬號(hào)的確切信息、也沒有完整的員工名單、使用一系列“不安全的電子郵箱賬號(hào)”管理電子資產(chǎn)密鑰。反映出日常管理混亂，沒有定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對(duì)等措施保護(hù)資金財(cái)產(chǎn)安全。根據(jù)雷三世的說(shuō)法，F(xiàn)TX 不僅“沒有保持對(duì)其現(xiàn)金的集中控制”，也未能保留準(zhǔn)確的銀行賬戶和賬戶簽署人名單，或?qū)︺y行合作伙伴的信譽(yù)給予足夠的關(guān)注。甚至顧問(wèn)們還不知道FTX 集團(tuán)在申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)有多少現(xiàn)金19信息來(lái)源：https://www.163.com/dy/article/HMRNQMC40531KXQ8.html。

3.信息系統(tǒng)控制缺陷

根據(jù)路透社報(bào)道，SBF 在FTX 的簿記系統(tǒng)中設(shè)置了“后門”，該系統(tǒng)是使用定制軟件構(gòu)建的?！昂箝T”允許SBF 執(zhí)行可能改變公司財(cái)務(wù)記錄的命令，而無(wú)需提醒其他人，包括外部審計(jì)員。這種設(shè)置意味著將100 億美元的資金轉(zhuǎn)移給Alameda 不會(huì)觸發(fā)FTX 的內(nèi)部合規(guī)或會(huì)計(jì)危險(xiǎn)信號(hào)。數(shù)據(jù)顯示，2022年5 月12 日，F(xiàn)TX 將9 萬(wàn)ETH（2.11 億美元）以及680 萬(wàn)FTT（2.247 億美元）轉(zhuǎn)移到Alameda，隨后Alameda 將它們轉(zhuǎn)移到Genesis。2022 年5月12 日，F(xiàn)TX 向Alameda 發(fā)送了另外155 443ETH（3.234 億 美 元）， 最 終 轉(zhuǎn) 移 到Genesis。2022 年5 月26 日，F(xiàn)TX 向Alameda Research 發(fā) 送了350 萬(wàn)FTT（1.03 億美元)，最終再次轉(zhuǎn)移到Genesis20信息來(lái)源：https://www.163.com/dy/article/HNEMDLFR0521RRCK.html。宣布申請(qǐng)破產(chǎn)當(dāng)天，F(xiàn)TX 還遭遇了黑客攻擊，資金外流總額超過(guò)6 億美元21信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1749531914442373668&wfr=spider&for=pc。反映出FTX對(duì)信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制缺陷。

用戶資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至交易所賬戶就脫離了用戶掌控，加上目前用戶資產(chǎn)不受商業(yè)保險(xiǎn)保護(hù)，一旦遇到黑客入侵風(fēng)險(xiǎn)或交易所破產(chǎn)，用戶的資產(chǎn)將徹底無(wú)法恢復(fù)。加強(qiáng)信息系統(tǒng)安全控制是非常重要的，但SBF 并不使用具有嚴(yán)密技術(shù)邏輯的去中心化技術(shù)，而是利用多種宣傳手段讓用戶對(duì)資產(chǎn)的安全度產(chǎn)生錯(cuò)覺，踐踏客戶信任。在高漲的交易熱情和樂觀情緒下，多數(shù)用戶只追求交易體驗(yàn)而往往忽視了對(duì)資產(chǎn)托管安全這項(xiàng)最基礎(chǔ)卻最核心的需求。FTX也是在這種背景下，以衍生品交易這類差異化服務(wù)以及諸如放寬保證金種類等機(jī)制創(chuàng)造的極致交易體驗(yàn)，迅速擴(kuò)大體量，在短期贏得了客戶信任，但卻也因?yàn)榕灿每蛻糍Y產(chǎn)等欺詐行為親手摧毀了客戶信任。

（四）信息與溝通對(duì)內(nèi)部控制的影響

組織需要獲取或生成和使用高質(zhì)量、相關(guān)的信息來(lái)支持內(nèi)部控制的持續(xù)運(yùn)行。并建立流程識(shí)別、收集所需信息，應(yīng)在處理過(guò)程中確保信息質(zhì)量：及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、可獲取、受保護(hù)、可驗(yàn)證、可保持。

而FTX 在這方面實(shí)際表現(xiàn)出來(lái)的確是“難以計(jì)算總資產(chǎn)和總債務(wù)”“客戶的資金可能過(guò)于混亂，無(wú)法完全理清”等亂象。2022 年12 月13 日，美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)舉行的“FTX 崩盤事件”聽證會(huì)上的要點(diǎn)信息：Ray 稱，F(xiàn)TX 的文件是他見過(guò)的“最糟糕的文件”，F(xiàn)TX 的“無(wú)紙化破產(chǎn)（paperless bankruptcy）”情況是“前所未有的”，這使得事情非常難以追蹤。他舉例說(shuō)，SBF 曾作為貸款的發(fā)行人和貸款的接收者簽署了一份協(xié)議。但這筆特殊貸款的用途是什么根本查不清楚。也就是說(shuō)，SBF 能在沒有或只有很少文件的情況下獲得多筆貸款。Ray 說(shuō)：“我們已經(jīng)損失了80 億美元，鑒于此，我不相信這個(gè)組織里的任何一張文件?！比缟纤裕琑ay表示，由于FTX缺乏足夠的記錄保存，這也為其崩潰奠定了基礎(chǔ)，并使Ray 難以計(jì)算出公司的總資產(chǎn)和未償債務(wù)。破產(chǎn)公司的任何客戶在公司重組過(guò)程中都將面臨從公司收回資金的困難。但鑒于該公司缺乏內(nèi)部控制并依賴于不穩(wěn)定的加密資產(chǎn)，F(xiàn)TX 客戶獲得損失補(bǔ)償?shù)目赡苄钥赡芨　ay 表示，F(xiàn)TX 將客戶資產(chǎn)與Alameda 的資產(chǎn)混在一起，并從事保證金交易，是在拿客戶資產(chǎn)進(jìn)行賭博。他表示，目前還在調(diào)查Alameda Research 貸款給SBF 的10 億美元貸款的用途和去向22信息來(lái)源：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1752163219850306879&wfr=spider&for=pc。

（五）監(jiān)督活動(dòng)對(duì)內(nèi)部控制的影響

監(jiān)督活動(dòng)的主要任務(wù)就是通過(guò)持續(xù)或單獨(dú)的評(píng)估，確認(rèn)內(nèi)部控制的各要素存在及持續(xù)運(yùn)行；發(fā)現(xiàn)和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制缺陷，及時(shí)與整改責(zé)任方溝通，必要時(shí)與高管層和董事會(huì)溝通。

內(nèi)部審計(jì)作為監(jiān)督的主要形式，在理想的文化背景下，應(yīng)在一種允許其獨(dú)立運(yùn)作的氛圍中開展工作；擁有做好工作的資源；分別向CEO 和董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)提供行政和職能方面的報(bào)告；與管理層保持明確和積極的關(guān)系。它在組織內(nèi)部定下了一種高層基調(diào)，明確地表明接受監(jiān)督是公司文化的標(biāo)志。相反在有毒的文化環(huán)境里，管理層努力破壞內(nèi)部審計(jì)發(fā)揮作用的空間，這表明領(lǐng)導(dǎo)層害怕監(jiān)督，并采取措施阻撓或避免來(lái)自獨(dú)立內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)督。

Alameda 將屬于該公司的交易量轉(zhuǎn)移到FTX 交易所，使FTX 能夠吸引具有更深流動(dòng)性的散戶和機(jī)構(gòu)加密交易商。然后，使用代碼中的秘密“后門”將客戶存款再發(fā)回Alameda，這一切都是在避開審計(jì)的情況下進(jìn)行的23信息來(lái)源：https://mp.weixin.qq.com/s/oK_l5U_nVS67PstDVXuv5A。這就是管理層避開內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的例證。

有效的內(nèi)部控制體系要求各要素及相關(guān)原則同時(shí)存在并持續(xù)、以整合的方式共同運(yùn)行，否則內(nèi)控體系一定存在著一項(xiàng)重大缺陷，若存在一項(xiàng)重大缺陷，組織就不能得出內(nèi)控體系有效的結(jié)論。從以上要素分析可以看出，F(xiàn)TX 的公司控制是失敗的。

四、啟示

成長(zhǎng)于Web 1.0 時(shí)代，創(chuàng)建了面向Web 2.0時(shí)代公司的李彥宏有一句廣為流傳的名言：百度永遠(yuǎn)離破產(chǎn)只有30 天！隨著各類面向Web 3.0 時(shí)代的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司崛起，李彥宏“30 天破產(chǎn)”理論都顯得過(guò)于保守了。在玩數(shù)字游戲的加密貨幣領(lǐng)域，幾百億美元灰飛煙滅、一家公司從高峰滑落至谷底只需要10 天。

從本案例可以看到，在做大做強(qiáng)后，內(nèi)控體系是組織能走得遠(yuǎn)的有力保障。建立有效的內(nèi)部控制體系對(duì)于組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)、降低風(fēng)險(xiǎn)、健康運(yùn)營(yíng)有著非常重要的作用和意義。雖然我們需要總結(jié)從FTX 崩盤中應(yīng)該汲取的教訓(xùn)，但事實(shí)是，F(xiàn)TX 幾乎沒有什么新教訓(xùn)，只有再次敲響了警鐘。從投資者的角度，在評(píng)估投資對(duì)象時(shí)，應(yīng)該始終從內(nèi)部控制的角度去看公司治理、企業(yè)文化，建議是:“如果沒有內(nèi)部控制，投資者就應(yīng)該用腳投票。”