上市公司內(nèi)部控制報告信息披露質(zhì)量分析

金瑤瑤　蘭佳玥　陳秀鳳

摘要：本文以2011年及2012年上交所主板與深交所主板和中小板共100家上市公司內(nèi)部控制報告為樣本，基于證券市場管理者的角度構(gòu)建了質(zhì)量評價指標體系，對我國上市公司內(nèi)部控制報告信息披露質(zhì)量進行實證分析，并圍繞評價體系中權(quán)重較大的真實性和準確性兩項指標，進一步探究樣本公司的內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量。在上述研究的基礎(chǔ)上，為證券市場管理者提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)控報告 披露質(zhì)量 評價指標

010年以來，隨著我國企業(yè)內(nèi)部控制理論框架的逐漸成熟，其實踐環(huán)節(jié)也顯得日趨重要。其中，作為利益相關(guān)者了解企業(yè)經(jīng)營效率和效果的重要途徑，包括企業(yè)自評報告和外部審計報告的內(nèi)部控制報告的披露質(zhì)量備受關(guān)注。作為上市公司的直接監(jiān)管機構(gòu)，上交所和深交所就此開展了大量工作。然而，盡管兩所多次頒布文件規(guī)范上市公司的內(nèi)部控制報告披露工作，但并未針對報告披露質(zhì)量提出明確的量化標準。為此，近年來眾多學(xué)者致力于從多種角度對影響內(nèi)控報告披露質(zhì)量的因素進行分析，并通過構(gòu)建評價指標體系來評判報告質(zhì)量。這些研究表明，市場管理者出于宏觀監(jiān)管的需要，企業(yè)基于實現(xiàn)長久立足于資本市場的內(nèi)在要求，外部投資者為了獲得財務(wù)真實可靠的報告信息，都追求高質(zhì)量的內(nèi)控報告信息披露。鑒于此，本文依據(jù)市場管理者制定的上市公司信息披露質(zhì)量考核標準，借鑒有關(guān)學(xué)者的指標分析方法，從市場管理者的視角構(gòu)建我國上市公司內(nèi)部控制報告信息披露質(zhì)量分析指標。

一、文獻綜述與質(zhì)量分析指標建立

（一）文獻綜述

2004年推出的COSO報告為上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量體系提供了一套標準化體系，但該體系主要采用定性方法而難以進行定量衡量，并不適用于我國現(xiàn)行的市場經(jīng)濟，因而國內(nèi)學(xué)者對如何衡量內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量進行了大量探討。韓傳模、劉彬（2012）認為學(xué)術(shù)界研究信息披露質(zhì)量主要采用兩類方法：一是直接采用權(quán)威機構(gòu)的評分；二是學(xué)者根據(jù)自身搜集的數(shù)據(jù)給予的評分。戴文濤、李維安（2013）從一個“局外人”如政府監(jiān)管機構(gòu)或外部非營利性機構(gòu)的角度對企業(yè)內(nèi)部控制狀況實施了全面、綜合、定量化評價。宋洪琦、魏建（2011）指出影響上市公司信息披露質(zhì)量的評價指標，既有定性指標，又有定量指標，只有將定性指標和定量指標有機的結(jié)合才能實現(xiàn)真正的綜合測度。孟強、蘇本知、赫紅（2008）認為內(nèi)部控制的評價方法應(yīng)從內(nèi)部檢查、外部監(jiān)督、注冊會計師的評價三方面進行。另一些學(xué)者則引入信息傳播學(xué)相關(guān)理念，形成內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價的理論基礎(chǔ)，構(gòu)建評價的指標體系與方法，以此來衡量上市公司的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，如劉玉、鄧德強（2011）等。綜上可以看出，學(xué)者們在內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的研究中對質(zhì)量測度方法予以了重點關(guān)注。本文擬選取一個新的外部監(jiān)督者視角，即從證券市場管理者的角度，參考現(xiàn)有相關(guān)文件，構(gòu)建一套內(nèi)控報告信息披露定性與定量的質(zhì)量分析指標。

（二）基于證券市場管理者角度構(gòu)建內(nèi)控報告披露質(zhì)量分析指標

為了保證上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，深交所和上交所頒布了一系列規(guī)定與考核措施。證券交易所作為證券市場最直接的管理者，輔助五部委組織和監(jiān)督上市公司的市場交易行為，肩負著規(guī)范上市公司內(nèi)部控制報告及提高內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的任務(wù)。

深交所2001年發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（以下簡稱《考核辦法》），對上市公司信息披露實施考評。從信息披露的及時性、準確性、完整性、合法性四方面劃分評價等級，同時考慮上市公司所受獎懲情況及與深交所的工作配合情況而綜合形成最終考評結(jié)果，并將上市公司信息披露質(zhì)量從高到低劃分為A、B、C、D 四個等級。2013年4月深交所對該《考核辦法》進行修訂，增加了真實性和公平性兩項指標，并詳細指出不能評價為A的情形和必須評價為C和D的情形。此后，2013年10月上交所也正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露工作評價辦法（試行）》，重點關(guān)注上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，通過定量計分和定性評價將上市公司分為A、B、C、D四大監(jiān)管類別，分別為信息披露優(yōu)秀類、良好類、合格類及不合格類公司。從深交所對考核辦法的修改及上交所試行的評價辦法來看，兩所均賦予了信息披露的真實性及準確性重要地位。

因此，本文結(jié)合上交所和深交所頒布的信息披露質(zhì)量考核辦法，選取其共同的五項評價指標進行內(nèi)控報告披露質(zhì)量評級。具體定義如下：（1）真實性。是否聘請外部審計機構(gòu)對公司的內(nèi)控自評報告信息披露進行鑒證及外部審計機構(gòu)的聲譽等級。本文將四大會計師事務(wù)所定義為第一等級，其他會計師事務(wù)所定義為第二等級，未聘請會計師事務(wù)所定義為第三等級。（2）準確性。內(nèi)部控制缺陷及風(fēng)險的衡量，即是否在自評報告中披露對內(nèi)部缺陷的定性及定量的衡量和對公司各種風(fēng)險的闡述與預(yù)防、應(yīng)對措施。（3）完整性。是否按照內(nèi)控自評報告書寫規(guī)范要求出具至少應(yīng)當披露的8大內(nèi)容，即董事會對內(nèi)部控制報告真實性的聲明，內(nèi)部控制評價工作的總體情況，內(nèi)部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法，內(nèi)部控制缺陷及其認定情況，內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施及內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。（4）及時性?！镀髽I(yè)內(nèi)部評價指引》（以下簡稱“指引”）第二十六條規(guī)定，“企業(yè)應(yīng)當以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準日，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)于基準日后4個月內(nèi)報出”。為對樣本加以區(qū)分，本文以10日為一個間隔期對及時性做出劃分。（5）公平性?！吨敢肪蜕鲜泄救绾伪ＷC公平信息披露提出了幾點原則性要求，如信息披露要平等對待所有投資者；發(fā)生未公開重大信息泄漏或股票交易異常時，應(yīng)第一時間報告交易所并立即公告等，本文據(jù)此定義公平性。

從上交所和深交所頒布的信息披露考核辦法中各評價指標的排序可以看出，真實性、準確性、完整性、及時性和公平性的重要性由高到低，由此本文為上述五個指標設(shè)定了等差權(quán)重，公差為5%。每個指標設(shè)定滿分為20分，總計100分，并為細分項目設(shè)定了相應(yīng)的分值。具體評價指標體系詳見下頁表1。評價測算分數(shù)公式為E=ΣW×Xi；評級標準為：85至100分評定為A級，70至85分評定為B級，55至70分評定為C級，55分以下評定為D級。

二、上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量分析

（一）樣本選取

本文以滬深兩市主板以及深市部分中小板上市公司作為研究樣本，基于研究設(shè)計的要求進行了適當比例的篩選，即制造業(yè)為總樣本的1%，其他行業(yè)為總樣本的10%，最終得到100個研究樣本。其中滬市主板49家，包括制造業(yè)5家，其他行業(yè)44家；深市主板27家，包括制造業(yè)2家，其他行業(yè)25家；深市中小板24家，包括制造業(yè)6家，其他行業(yè)18家。

（二）總體披露質(zhì)量

對100家樣本公司的內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量使用本文上述質(zhì)量評價方法打分并評級，得到總體質(zhì)量情況的分布，具體如下頁表2所示。

從表2可以發(fā)現(xiàn)，2011年評價為C級的樣本居多，而2012年評價為B級的樣本居多。2011年上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量等級向上累積頻數(shù)分布為22、67、95、100；2012年的則為10、35、79、100。從總體來看，樣本公司的內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量有了明顯的提升。其中，滬市主板高分變動最大，評價為A級的公司由2011年的4家變?yōu)?012年的16家，相應(yīng)比例由8.1%變?yōu)?2.7%；評價為B級的公司增加5家，占2012年總體的49.0%。深市主板評價為A級的公司增加4家，評價為B級的公司增加9家，深市中小板總體變動不大，略有改善。從年度數(shù)據(jù)的變化可見上交所和深交所對內(nèi)控報告規(guī)范化的實施具有實際指導(dǎo)意義，證券市場管理者能引導(dǎo)上市公司在理解規(guī)范理論的基礎(chǔ)上更加高效率地實施內(nèi)部控制。

（三）對真實性和準確性指標的進一步分析

在此基礎(chǔ)上本文進一步分析真實性和準確性兩項加和權(quán)重為55%的指標，這是由于其對總體質(zhì)量的評價結(jié)果具有較大影響，因此細化而深入的分析能為評價內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量提供強有力的補充。

1.真實性指標。從證券市場管理者在《指引》中規(guī)定上市公司聘請外部審計機構(gòu)或更換外部審計機構(gòu)對企業(yè)進行審計以加強企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的行為可見，外部審計機構(gòu)對上市公司內(nèi)控報告信息的披露質(zhì)量的鑒證作用與市場管理者對上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管的目的相契合。外部審計機構(gòu)對證券市場管理者評價內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量有輔助作用。本文將內(nèi)控審計報告披露質(zhì)量劃分為以下兩等，若由“四大”出具則為優(yōu)，若由一般會計師事務(wù)所出具則為良，具體如表3所示。

可以發(fā)現(xiàn)，樣本公司未聘請會計師事務(wù)所的數(shù)量由2011年的51家減至2012年的33家，聘請“四大”的總數(shù)不變，說明新加入的“四大”之外的會計師事務(wù)所增加了18家。其中，深市主板“未聘請”比例由2011年的70.4%降至2013年的37.0%，滬市主板“未聘請”比例由2011年的20.4%降至2012年的4.1%，滬市主板總體狀況明顯優(yōu)于深市主板，深市中小板“未聘請”比例較高且兩年來幾乎沒有變化。從總體情況來看，上市公司聘請外部審計機構(gòu)的數(shù)量仍有提高空間，證券市場管理者需加強對上市公司聘請會計師事務(wù)所進行內(nèi)控自評報告鑒證監(jiān)督的工作力度。

2.準確性指標。內(nèi)控缺陷的準確認定作為內(nèi)部控制有效性評價的核心，影響著內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量。近年來，越來越多的國內(nèi)學(xué)者試圖對企業(yè)內(nèi)控缺陷認定做出系統(tǒng)研究，并建議在內(nèi)控自評報告中披露內(nèi)部控制缺陷定性和定量的認定與分析，與此同時，上市公司也逐漸開始加強此方面的工作。王惠芳（2011）認為內(nèi)控缺陷的認定是內(nèi)部控制評價和鑒定中最基礎(chǔ)的問題。若上市公司能加強內(nèi)控缺陷的認定、有效管理企業(yè)內(nèi)部缺陷，并減少實質(zhì)性漏洞或重大缺陷發(fā)生的可能性則對企業(yè)內(nèi)部控制有良好效益，從而提高內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量。

筆者選取內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制作為內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量分析的關(guān)鍵，并將其定義為制定了內(nèi)控缺陷定性、定量的認定標準或采取了有效預(yù)防措施應(yīng)對內(nèi)部缺陷，同時增加是否設(shè)立包括內(nèi)部審計部門在內(nèi)的內(nèi)控小組考核項，以對內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制展開補充，更細致地研究兩年樣本內(nèi)控自評報告信息披露質(zhì)量及內(nèi)部控制情況，具體如下頁表4所示。

由表4可知，樣本內(nèi)控缺陷的相關(guān)控制比例增幅較大，由2011年的41%增至2012年的77%，設(shè)立內(nèi)控小組的上市公司增加了8家，比例由64%增至72%。在這兩項考核中，2011年滬市主板的情況較之深市主板與中小板都顯現(xiàn)劣勢，2012年滬市主板的情況有較大改善，略遜色于深市主板，且明顯優(yōu)于幾乎未有改善的深市中小板。這不僅說明證券市場管理者對上市公司內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)范起了一定作用，更說明上市公司對其內(nèi)部控制治理的自愿意識有所提高。證券市場管理者應(yīng)繼續(xù)鼓勵上市公司使其提高對內(nèi)控缺陷的管理與控制，使得市場整體內(nèi)部控制水平穩(wěn)步提升。

風(fēng)險管理是企業(yè)提高核心競爭力的重要手段，而風(fēng)險評估作為美國COSO委員會提出的內(nèi)控五要素之一，更是內(nèi)部控制質(zhì)量衡量的決定性因素之一。這部分內(nèi)容是否在內(nèi)控自評報告中得以準確詳盡披露對披露質(zhì)量有重要的影響，因此證券市場管理者應(yīng)將上市公司是否在內(nèi)控自評報告中披露對公司各種風(fēng)險的評估、預(yù)防及應(yīng)對措施作為另一披露質(zhì)量關(guān)鍵考核點。

筆者提取出較有代表性的另一個細化考核項風(fēng)險控制，審查上市公司內(nèi)控自評報告是否有風(fēng)險評估與控制的相關(guān)披露，如對運營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、流動風(fēng)險等風(fēng)險的認定及預(yù)防應(yīng)對措施。內(nèi)控自評報告風(fēng)險控制的披露情況具體如表5所示。統(tǒng)計樣本顯示，2012年上市公司在內(nèi)控自評報告中披露風(fēng)險控制的比例有所增加，其中上交所樣本公司增加了4家；而深市中小板僅增加1家，主板未有變動；2011、2012兩年在自評報告中披露“風(fēng)險控制”的樣本公司比例，深市中小板最高，主板次之，而滬市主板情況最不盡如人意。上市公司雖然對內(nèi)控缺陷的披露意識有所提高，但是對風(fēng)險控制的觀念仍有待加強。

三、結(jié)論與建議

本文基于證券市場管理者的角度，以2011年及2012年滬市主板和深市主板及中小板上市公司為研究對象，通過構(gòu)建內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量評價指標體系對100家樣本公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量進行實證研究。研究表明，2012年內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量高于2011年，且滬市的質(zhì)量高于深市；滬市絕大部分上市公司兩年來皆聘請外部審計機構(gòu)對其自評報告進行了審計或鑒證，而深市2011年只有較少數(shù)公司做到了這一點，2012情況略有好轉(zhuǎn)；外部審計機構(gòu)多為國內(nèi)事務(wù)所，“四大”常被聘請作為外部咨詢機構(gòu)協(xié)助上市公司開展內(nèi)部控制。

基于此，筆者提出三點建議：（1）證券市場管理者應(yīng)加強對上市公司內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的監(jiān)管工作，同時制定更加細化的衡定指標以引導(dǎo)上市公司開展實踐。上交所和深交所要肩負起有效考評內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量的重任，必須建立起強制性信息披露制度及定性、定量考核標準，在加強外部監(jiān)管的同時，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)注冊會計師審計。（2）證券市場管理者及企業(yè)都應(yīng)提高對內(nèi)控缺陷認定及控制與風(fēng)險評估及控制的關(guān)注度。對內(nèi)控缺陷和風(fēng)險管理實施適度的監(jiān)督檢查，是市場管理者評價內(nèi)部控制有效性、企業(yè)避免內(nèi)控流于形式并及時改進的必要持續(xù)措施。上市公司的內(nèi)控缺陷和風(fēng)險越少或越能被有效控制，則越能保證內(nèi)部控制的有效性，從而提供高質(zhì)量的內(nèi)控報告。（3）證券市場管理者應(yīng)督促企業(yè)聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)控自評報告進行審計或鑒證。聘請會計師事務(wù)所且所聘事務(wù)所信用等級越高，內(nèi)控自評報告信息披露的質(zhì)量也越高，會計師的審計工作有助于確保內(nèi)控有效性，也可為市場管理者進行內(nèi)控報告信息披露質(zhì)量評級提供輔助依據(jù)。X

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