非國(guó)有股東委派代表之控制權(quán)理論探討

閆翠蘋(píng)　郭澤光

【摘要】以2007 ～ 2021年非國(guó)有股東向主板上市國(guó)企委派代表為研究對(duì)象， 從國(guó)企、 非國(guó)有股東及其委派的異質(zhì)性代表等角度分析混改實(shí)踐中非國(guó)有股東委派代表的現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上， 基于名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)理論視角， 詮釋非國(guó)有股東委派不同代表?yè)碛胁煌刂茩?quán)對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響： 委派普通董事或監(jiān)事?lián)碛懈嗟氖敲x控制權(quán)， 而非實(shí)際控制權(quán)， 委派高管擁有實(shí)際控制權(quán)， 委派執(zhí)行董事既擁有名義控制權(quán)又擁有實(shí)際控制權(quán)； 實(shí)際控制權(quán)能夠有效提升生產(chǎn)效率， 如果僅擁有名義控制權(quán)而無(wú)實(shí)際控制權(quán)不能達(dá)到同樣效果， 名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)相結(jié)合對(duì)生產(chǎn)效率的影響程度最高。由于委派董事會(huì)受到持股比例的制約， 而委派高管不受此限制， 應(yīng)鼓勵(lì)非國(guó)有股東增加委派高管的比例， 實(shí)現(xiàn)國(guó)企生產(chǎn)效率的提升。

【關(guān)鍵詞】國(guó)有企業(yè)；混改；非國(guó)有股東；控制權(quán)；高管；生產(chǎn)效率

【中圖分類(lèi)號(hào)】 F276.1? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2023）14-0154-7

國(guó)有企業(yè)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中占有舉足輕重的地位， 國(guó)企生產(chǎn)效率問(wèn)題因而備受關(guān)注。大量研究文獻(xiàn)所取得的一個(gè)基本共識(shí)是國(guó)企生產(chǎn)效率較低（吳延兵，2012； 楊汝岱，2015）， 而混改為破解國(guó)企效率難題提供了新的思路， 通過(guò)引入非國(guó)有股東， 降低代理成本， 提高國(guó)企生產(chǎn)效率。但是， 混改不是一混就靈， 劉運(yùn)國(guó)等（2016）、 曾詩(shī)韻等（2017）、 蔡貴龍等（2018）和謝海洋等（2020）等學(xué)者分別從內(nèi)部控制質(zhì)量、 會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、 薪酬業(yè)績(jī)敏感性和全要素生產(chǎn)率等方面實(shí)證檢驗(yàn)得出非國(guó)有股東高層治理優(yōu)于股權(quán)治理， 但在高層治理維度的研究中大多數(shù)學(xué)者沒(méi)有對(duì)非國(guó)有股東委派不同代表進(jìn)行異質(zhì)性研究， 得出的結(jié)論往往是委派代表的綜合作用， 沒(méi)有揭示出委派不同代表的異質(zhì)性作用。閆翠蘋(píng)等（2023）彌補(bǔ)了上述研究的不足， 將非國(guó)有股東委派的代表細(xì)分為普通董事、 監(jiān)事、 執(zhí)行董事與高管， 從控制權(quán)配置視角理論分析并實(shí)證檢驗(yàn)了非國(guó)有股東委派不同代表對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響， 得出委派高管或執(zhí)行董事對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率有顯著促進(jìn)作用， 而委派普通董事或監(jiān)事卻不能達(dá)到同樣效果。本文擬從名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)視角對(duì)上述結(jié)論做出進(jìn)一步詮釋?zhuān)?以便更深刻地理解實(shí)際控制權(quán)的重要性。本文的研究為非國(guó)有股東委派異質(zhì)性代表對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率所發(fā)揮的不同作用進(jìn)一步提供理論支持， 豐富了控制權(quán)理論。

一、 非國(guó)有股東委派代表現(xiàn)狀

鑒于2007年底國(guó)企股權(quán)分置改革基本完成， 本文收集了2007 ～ 2021年非國(guó)有股東向主板上市國(guó)企委派代表的相關(guān)數(shù)據(jù)， 包括競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)國(guó)企和自然壟斷類(lèi)國(guó)企， 但不包括公益類(lèi)國(guó)企。本文所稱國(guó)企均指前者， 非國(guó)有股東委派代表指非國(guó)有股東向主板上市的競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)和自然壟斷類(lèi)國(guó)企委派代表。數(shù)據(jù)主要來(lái)源于國(guó)泰安數(shù)據(jù)庫(kù)（CSMAR）以及萬(wàn)得（WIND）數(shù)據(jù)庫(kù)， 一部分非國(guó)有股東的性質(zhì)通過(guò)企查查、 愛(ài)企查獲得， 最后經(jīng)過(guò)手工整理得到相關(guān)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。非國(guó)有股東向國(guó)企委派的代表包括普通董事、 監(jiān)事、 執(zhí)行董事與高管： 普通董事指沒(méi)有參與國(guó)企日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的董事； 監(jiān)事指監(jiān)事會(huì)組成成員； 執(zhí)行董事指參與國(guó)企日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的董事； 高管指擔(dān)任具體職務(wù)， 參與國(guó)企日常經(jīng)營(yíng)管理但不屬于董事會(huì)成員的高級(jí)管理人員。下文分別從非國(guó)有股東、 國(guó)企以及非國(guó)有股東委派的不同代表等方面進(jìn)行描述性統(tǒng)計(jì)分析。

（一）單個(gè)國(guó)企中非國(guó)有股東委派代表數(shù)分布

非國(guó)有股東委派代表數(shù)分布指同一非國(guó)有股東向國(guó)企委派代表總數(shù)的分布， 比如： 中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司的第三大非國(guó)有股東上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司在2016年委派了3名代表； 云南白藥集團(tuán)股份有限公司的第二大非國(guó)有股東新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司在2019年委派了2名代表。非國(guó)有股東委派代表數(shù)最多是10人， 比如湖南華菱鋼鐵股份有限公司的第二大非國(guó)有股東安賽樂(lè)米塔爾集團(tuán)在2010年委派了10名代表。表1列示了2007 ～ 2021年非國(guó)有股東委派代表數(shù)分布， 可以看出此期間非國(guó)有股東委派代表較少， 84%的非國(guó)有股東委派了1 ～ 2名代表， 其中66%的非國(guó)有股東委派了1名代表（見(jiàn)圖1）。

（二）單個(gè)國(guó)企中委派了代表的非國(guó)有股東數(shù)分布

委派了代表的非國(guó)有股東數(shù)分布指同一國(guó)企中委派了代表的非國(guó)有股東數(shù)量的分布， 比如瑞泰科技股份有限公司在2010年有三家非國(guó)有股東委派了代表， 分別是第二大非國(guó)有股東浙江省創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、 第四大非國(guó)有股東宜興市耐火材料有限公司、 第五大非國(guó)有股東萊州祥云防火隔熱材料有限公司。2007 ～ 2021年間， 平均每年有205（3076/15）家國(guó)企存在非國(guó)有股東委派代表， 這部分國(guó)企約占全部國(guó)企①的四分之一（見(jiàn)表2）。從表2可以看出， 存在非國(guó)有股東委派代表的國(guó)企中， 委派了代表的非國(guó)有股東數(shù)較少， 90%的國(guó)企有1 ～ 2家非國(guó)有股東委派了代表， 其中70%的國(guó)企只有1家非國(guó)有股東委派了代表， 20%的國(guó)企有2家非國(guó)有股東委派了代表?？傮w來(lái)說(shuō)， 委派了代表的非國(guó)有股東較少（見(jiàn)圖2）。

（三）非國(guó)有股東委派了代表的國(guó)企數(shù)分布

非國(guó)有股東委派了代表的國(guó)企數(shù)分布指按年統(tǒng)計(jì)的存在非國(guó)有股東委派代表的國(guó)企數(shù)量分布， 如2007年有233家國(guó)企的非國(guó)有股東委派了代表。表3列示了2007 ～ 2021年非國(guó)有股東委派了代表的國(guó)企數(shù)， 另外分別列示了競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)國(guó)企與自然壟斷類(lèi)國(guó)企的數(shù)量。從表中可以看出， 非國(guó)有股東委派了代表的國(guó)企約占全部國(guó)企的四分之一?？傮w來(lái)說(shuō)， 2015年前呈現(xiàn)下降趨勢(shì)， 2015年后呈現(xiàn)上升趨勢(shì)， 原因是2015年后國(guó)企改革逐漸進(jìn)入深水區(qū)， 混改的深化影響到非國(guó)有股東的委派（見(jiàn)圖3）。

（四）非國(guó)有股東委派各類(lèi)代表數(shù)分布

非國(guó)有股東委派各類(lèi)代表數(shù)分布指按年統(tǒng)計(jì)的非國(guó)有股東向國(guó)企委派普通董事、 監(jiān)事、 執(zhí)行董事與高管的數(shù)量， 如2007年非國(guó)有股東向國(guó)企委派了324名普通董事、 148名監(jiān)事、 41名執(zhí)行董事和14名高管。表4列示了2007 ～ 2021年非國(guó)有股東向國(guó)企委派的各類(lèi)代表數(shù)量， 其中委派普通董事人數(shù)最多， 其次是監(jiān)事， 委派執(zhí)行董事人數(shù)較少， 委派高管人數(shù)最少； 委派執(zhí)行董事占全部董事（普通董事+執(zhí)行董事）的比例呈現(xiàn)不斷上升趨勢(shì)， 從2007年的11%上升到近年來(lái)的18%， 可見(jiàn)非國(guó)有股東參與國(guó)企改革的程度逐漸加深（見(jiàn)圖4）。

二、 非國(guó)有股東委派不同代表?yè)碛械牟煌刂茩?quán)分析

早期關(guān)于控制權(quán)的研究強(qiáng)調(diào)控制權(quán)的單邊控制特性， 并通過(guò)“0-1”離散變量進(jìn)行模型設(shè)計(jì)， 但這種絕對(duì)化的控制權(quán)模式并不能很好地解釋現(xiàn)實(shí)中真實(shí)的控制權(quán)狀態(tài)（王季，2009；閆翠蘋(píng) 等，2023）。本文借鑒控制權(quán)理論的最新發(fā)展， 強(qiáng)調(diào)控制權(quán)是一個(gè)連續(xù)變量， 由不同的利益主體分享。不同利益主體控制權(quán)的大小由其擁有的資源、 信息和知識(shí)的分布所決定， 呈現(xiàn)動(dòng)態(tài)變化特征。為了反映“擁有”權(quán)力和“行使”權(quán)力之間的差別， Aghion和Tirole（1997）將控制權(quán)分為名義控制權(quán)（Formal Authority）和實(shí)際控制權(quán)（Real Authority）。名義控制權(quán)是指產(chǎn)生于一個(gè)明確的或隱含的合同， 該合同將決定具體事項(xiàng)的權(quán)利分配給組織的一個(gè)成員或一組成員； 實(shí)際控制權(quán)是指擁有充分的信息， 能對(duì)決策的實(shí)施進(jìn)行有效控制的權(quán)力， 主要指執(zhí)行控制權(quán)。在實(shí)踐中， 由于授權(quán)存在的普遍性， 使得名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)常常分離， 名義控制權(quán)并不必然轉(zhuǎn)化為持有者的實(shí)際控制權(quán)， 即對(duì)決策執(zhí)行有效控制的權(quán)力（Aghion 和 Tirole，1997）。存在授權(quán)的情況下， 由于受托人是決策的實(shí)際實(shí)施者， 擁有充分的信息， 更能有效地控制決策的執(zhí)行， 因此， 受托人常常擁有實(shí)際控制權(quán)， 而委托人擁有名義控制權(quán)； 如果委托人同時(shí)擁有充分的信息， 能夠有效地控制決策的執(zhí)行， 此時(shí)委托人既擁有名義控制權(quán)又擁有實(shí)際控制權(quán)。

非國(guó)有股東向國(guó)企委派代表的實(shí)踐中， 由于所委派不同類(lèi)型的代表， 參與國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理的程度不同， 獲取信息的廣度與深度就不同， 對(duì)決策實(shí)施進(jìn)行有效控制的程度也不同， 因此擁有的控制權(quán)也不同。

（一）非國(guó)有股東委派普通董事

董事會(huì)是公司的最高戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)， 擁有決策控制權(quán)與監(jiān)督控制權(quán)。決策控制權(quán)主要體現(xiàn)于重大事項(xiàng)決策權(quán)和任命控制權(quán)； 監(jiān)督控制權(quán)主要是對(duì)管理層的決策活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和控制， 確保管理層行為不損害企業(yè)價(jià)值。非國(guó)有股東向國(guó)有企業(yè)委派普通董事， 則擁有了相應(yīng)的決策控制權(quán)與監(jiān)督控制權(quán)。但是無(wú)論是決策控制權(quán)還是監(jiān)督控制權(quán)， 非國(guó)有股東委派普通董事?lián)碛械母嗍敲x控制權(quán)而非實(shí)際控制權(quán)。

1. 決策控制權(quán)。向國(guó)企委派普通董事參與董事會(huì)議案討論、 行使表決權(quán)是非國(guó)有股東實(shí)現(xiàn)決策控制權(quán)的主要方式， 但委派的普通董事要在董事會(huì)會(huì)議上做出正確決策， 不但需要有足夠的知識(shí)、 技能和經(jīng)驗(yàn)， 而且需要掌握充分的信息。對(duì)決策有價(jià)值的信息包括： 與專(zhuān)業(yè)知識(shí)、 實(shí)際經(jīng)驗(yàn)相關(guān)的信息和正在產(chǎn)生的信息（郭強(qiáng)和蔣東生，2003）。對(duì)于相關(guān)信息， 非國(guó)有股東可以通過(guò)選派有相關(guān)專(zhuān)業(yè)技術(shù)并擔(dān)任過(guò)企業(yè)高管的人員作為委派人選解決。但是對(duì)于正在產(chǎn)生的信息， 其獲取要求高、 難度系數(shù)大， 需要有多元化的信息來(lái)源渠道（不能僅由管理層單一渠道提供）， 需要連續(xù)生成（不能是間歇性）的信息， 就需要投入足夠的時(shí)間與精力進(jìn)行加工處理（郭強(qiáng)和蔣東生，2003）。非國(guó)有股東委派的普通董事似乎很難滿足要求， 他們不參與國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理， 而決策信息主要由經(jīng)理人單一渠道提供。Jensen（1993）指出， 作為代理人的經(jīng)理人擁有企業(yè)運(yùn)作的信息優(yōu)勢(shì)， 作為股東代表的董事會(huì)只能通過(guò)經(jīng)理人提供的信息來(lái)監(jiān)督和評(píng)價(jià)經(jīng)理人績(jī)效， 處于信息劣勢(shì)地位。在這種情況下， 無(wú)論股東代表有多么強(qiáng)大， 信息占優(yōu)一方必然是國(guó)企管理層。由于信息的缺乏， 嚴(yán)重制約了其決策控制權(quán)的發(fā)揮。假使他們通過(guò)不懈努力獲得了充分相關(guān)且及時(shí)的信息， 在一人一票、 少數(shù)服從多數(shù)的決策規(guī)則面前， 他們的人數(shù)處于劣勢(shì)的情形下， 并不能對(duì)董事會(huì)的決策起決定性作用（郭強(qiáng)和蔣東生，2003）。即使他們高瞻遠(yuǎn)矚， 在董事會(huì)會(huì)議上提出高大宏偉的戰(zhàn)略目標(biāo)， 或者提出的議案符合企業(yè)價(jià)值最大化， 并獲得了一致認(rèn)同， 但“戰(zhàn)略是執(zhí)行出來(lái)的”（田茂永，2006）， 議案的執(zhí)行也需要有效的控制。由于他們不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理， 既不能貫徹執(zhí)行戰(zhàn)略， 又不能對(duì)議案的實(shí)施進(jìn)行有效控制。因此， 非國(guó)有股東委派普通董事?lián)碛械臎Q策控制權(quán)常常是名義控制權(quán)， 而非實(shí)際控制權(quán)。

2. 監(jiān)督控制權(quán)。向國(guó)企委派普通董事參與董事會(huì)議案討論、 行使表決權(quán)， 同時(shí)也是實(shí)現(xiàn)監(jiān)督控制權(quán)的主要方式。對(duì)于提交董事會(huì)討論并進(jìn)行表決的議案， 最初的擬訂往往是來(lái)自以總經(jīng)理為代表的管理層?？偨?jīng)理在提議案時(shí)， 傾向于做出有利于自身利益的提案以謀取私利。董事會(huì)在處于信息劣勢(shì)的情況下， 常常對(duì)總經(jīng)理提交的議案進(jìn)行“橡皮圖章”式的批準(zhǔn)， 通過(guò)的議案最終也是交由經(jīng)理層負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行。由于監(jiān)督控制權(quán)的有效行使嚴(yán)重依賴于信息的獲取（Aghion 和 Tirole，1997）， 在信息完全處于劣勢(shì)的情況下對(duì)國(guó)企管理層的監(jiān)督將無(wú)從談起（孫光國(guó)和孫瑞琦，2018）。而非國(guó)有股東委派的普通董事缺乏信息獲取渠道， 很難對(duì)總經(jīng)理提交的議案提出質(zhì)疑， 并對(duì)其機(jī)會(huì)主義行為進(jìn)行監(jiān)督。綜上， 非國(guó)有股東委派普通董事?lián)碛械谋O(jiān)督控制權(quán)常常是名義控制權(quán)， 而非實(shí)際控制權(quán)。

（二）非國(guó)有股東委派監(jiān)事

監(jiān)事會(huì)是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督檢查機(jī)關(guān)。根據(jù)委托代理理論， 通過(guò)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制監(jiān)督董事與經(jīng)理層行為， 能有效減少信息不對(duì)稱、 抑制大股東的掏空行為與經(jīng)理層的機(jī)會(huì)主義行為（Harris 和 Raviv，2010）。但是從我國(guó)監(jiān)事會(huì)的實(shí)際運(yùn)行來(lái)看， 似乎沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果。監(jiān)事會(huì)成員主要包括股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事， 由于大股東在股份數(shù)量上的優(yōu)勢(shì)， 選舉產(chǎn)生的股東代表監(jiān)事往往是大股東的代表， 監(jiān)督的客觀性難以保障（李爽和吳溪，2003）； 職工代表監(jiān)事作為管理層下屬， 雇傭關(guān)系使其監(jiān)督權(quán)的行使也存在質(zhì)疑（施天濤，2020）， 獨(dú)立性的缺乏是監(jiān)事會(huì)監(jiān)督失效的關(guān)鍵（李爽和吳溪，2003；? 施天濤，2020； 徐寧和徐向藝，2012）。非國(guó)有股東委派的監(jiān)事既不是大股東的代表， 又具有相對(duì)的獨(dú)立性， 那么， 他們能否有效行使監(jiān)督控制權(quán)呢？本文認(rèn)為， 非國(guó)有股東委派的監(jiān)事有意愿但未必有能力有效行使監(jiān)督控制權(quán)。一方面， 非國(guó)有股東既是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者， 又是剩余索取者，? 因而有進(jìn)行監(jiān)督的動(dòng)機(jī)和積極性（郭強(qiáng)和蔣東生，2003）， 非國(guó)有股東委派監(jiān)事的目的就是更好地行使監(jiān)督控制權(quán)。另一方面， 雖然他們有很高的積極性對(duì)國(guó)企管理層以及大股東的掏空行為進(jìn)行監(jiān)督， 但監(jiān)督的授權(quán)通常不會(huì)轉(zhuǎn)化為監(jiān)督的能力（Karaevli 和 Zajac，2013）， 實(shí)際監(jiān)督控制權(quán)的發(fā)揮在很大程度上取決于監(jiān)督能力， 而監(jiān)督能力依賴于有效信息的獲取。在有效信息的獲取上， 非國(guó)有股東委派的監(jiān)事與委派的普通董事處于相似境地②， 其信息的主要來(lái)源是由國(guó)企管理層提供， 如果管理層惡意誤導(dǎo)（如提供虛假信息）， 就會(huì)使其決策結(jié)果與管理層的期望相一致， 從而使監(jiān)督效果大打折扣。因此， 非國(guó)有股東委派監(jiān)事?lián)碛械谋O(jiān)督控制權(quán)更多的是名義控制權(quán)， 而非實(shí)際控制權(quán)。

（三）非國(guó)有股東委派高管

高管主要從事日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)， 并在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營(yíng)控制權(quán)， 擁有實(shí)際權(quán)力。實(shí)踐中， 重大決策大多由以總經(jīng)理為代表的高管層來(lái)制定， 然后由總經(jīng)理向董事會(huì)提交議案。對(duì)于總經(jīng)理提交的議案， 董事會(huì)完全有權(quán)否決， 但是現(xiàn)實(shí)中， 董事會(huì)一般不會(huì)否決總經(jīng)理提交的議案③， 因此， 高管層常常擁有實(shí)際的決策控制權(quán)與執(zhí)行控制權(quán)。非國(guó)有股東委派高管加入國(guó)企管理層， 除了擁有決策控制權(quán)與執(zhí)行控制權(quán)， 還擁有監(jiān)督控制權(quán)。

1. 決策控制權(quán)與執(zhí)行控制權(quán)。Weber（1968）指出， 隸屬于官僚機(jī)構(gòu)行政人員的官員、 雇員和工人本身并不擁有管理手段， 但他們可能對(duì)官僚機(jī)構(gòu)施加實(shí)質(zhì)性的控制。類(lèi)似地， 非國(guó)有股東委派代表加入高管層， 在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中常常有比較大的自由裁量權(quán)， 會(huì)對(duì)國(guó)企的管理活動(dòng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響， 因此他們常常擁有決策控制權(quán)； 又由于他們親自參與決策的執(zhí)行， 能夠?qū)Q策的執(zhí)行過(guò)程進(jìn)行有效控制， 因此擁有執(zhí)行控制權(quán)。導(dǎo)致我國(guó)國(guó)企生產(chǎn)效率低下的一個(gè)很重要的原因是高管的代理問(wèn)題（Zhang，1997；李壽喜，2007；吳延兵，2012；徐細(xì)雄和劉星，2012；閆翠蘋(píng)等，2023；祝繼高等，2015）， 那么非國(guó)有股東委派的高管加入管理層， 在其發(fā)揮決策控制權(quán)與執(zhí)行控制權(quán)時(shí)是否也存在代理問(wèn)題？本文認(rèn)為， 只要存在委派代理關(guān)系， 代理問(wèn)題就不可避免， 但后者的代理問(wèn)題要遠(yuǎn)低于前者。在混改國(guó)企中， 按高管來(lái)源不同， 存在著兩種委托代理關(guān)系， 一是“全體股東與非國(guó)有股東委派的高管”的代理關(guān)系， 二是“全體股東與國(guó)企高管”的代理關(guān)系。非國(guó)有股東委派的高管擁有執(zhí)行控制權(quán)來(lái)源于混改國(guó)企與之的委托代理關(guān)系。不可否認(rèn)， 非國(guó)有股東委派的高管如同國(guó)企高管一樣， 也有獲取私利的動(dòng)機(jī)， 但相較于國(guó)企高管， 其獲取私利的難度與成本更高。非國(guó)有股東委派的高管想要獲取私利， 比如高額在職消費(fèi)、 利益輸送等， 需要有利的客觀環(huán)境來(lái)支持。由于他們不太可能與國(guó)企高管有密切的社會(huì)聯(lián)系， 兩者合謀的可能性較小， 周?chē)膰?guó)企高管及員工都是監(jiān)督者， 客觀環(huán)境的制約使其獲取私利的成本太過(guò)高昂。作為理性的經(jīng)濟(jì)人， 他們的明智選擇是克己奉公、 勤奮努力的工作， 以獲得認(rèn)可， 從而獲得聲譽(yù)， 為今后的發(fā)展鋪平道路。因此， 獲取私利的收益與成本嚴(yán)重不對(duì)稱大大降低了他們獲取私利的動(dòng)機(jī)， 他們?cè)趪?guó)企中的自利行為也隨之減少。代理問(wèn)題產(chǎn)生的根源是股東與高管的目標(biāo)函數(shù)不同， 對(duì)于非國(guó)有股東委派的高管來(lái)說(shuō)， 其最優(yōu)的目標(biāo)函數(shù)是與股東利益一致， 選擇符合企業(yè)利益最大化的行動(dòng)。

2. 監(jiān)督控制權(quán)。賦予管理層決策自主權(quán)被認(rèn)為是提高國(guó)企生產(chǎn)效率關(guān)鍵， 因?yàn)楣芾韺痈私馐袌?chǎng)， 能夠更快地對(duì)環(huán)境變化做出反應(yīng)（Mcmillan 和 Naughton，1992；Rawski，1994）。Groves等（1994）應(yīng)用模型檢驗(yàn)了層級(jí)和激勵(lì)的相互作用， 得出生產(chǎn)與最終決策者之間的層級(jí)距離越短， 對(duì)生產(chǎn)的激勵(lì)越強(qiáng)， 因此， 將決策權(quán)從國(guó)家轉(zhuǎn)移給企業(yè)經(jīng)營(yíng)者會(huì)提高生產(chǎn)效率。但是， 該理論模型發(fā)揮作用有一個(gè)重要前提就是對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制約， 沒(méi)有約束的自治比沒(méi)有自治更糟糕（Huang 和 Woo，1998）。國(guó)有企業(yè)理論上歸國(guó)家所有， 以總經(jīng)理為首的管理層經(jīng)營(yíng)由于缺乏激勵(lì)機(jī)制、 存在多層次委托代理關(guān)系以及監(jiān)督缺失， 導(dǎo)致國(guó)企的代理問(wèn)題比非國(guó)企更嚴(yán)重（Liao等，2014；? 祝繼高 等，2015）， 因此， 對(duì)國(guó)企管理層進(jìn)行監(jiān)督是必要的。根據(jù)委托代理理論， 通過(guò)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制對(duì)公司決策進(jìn)行監(jiān)督， 能有效減少信息不對(duì)稱， 降低委托代理成本（Harris 和 Raviv，2010）。非國(guó)有股東委派高管代表著中小股東的利益， 有著對(duì)國(guó)企管理層與大股東監(jiān)督的責(zé)任， 其有動(dòng)機(jī)并且有能力很好地充當(dāng)“內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制”。

（1）從監(jiān)督動(dòng)機(jī)方面來(lái)說(shuō)， 非國(guó)有股東委派的高管有動(dòng)力也有壓力進(jìn)行監(jiān)督。一方面， 從戰(zhàn)略管理的角度來(lái)看， 賦權(quán)是一種重要激勵(lì)（戴璐和湯谷良，2009）。非國(guó)有股東委派高管加入國(guó)企管理層， 對(duì)于他們來(lái)說(shuō)， 被委派本身就是激勵(lì)， 是對(duì)其能力的肯定與信任， 這種肯定與信任會(huì)激發(fā)他們監(jiān)督國(guó)企管理層的意愿。另一方面， 非國(guó)有股東委派的高管與國(guó)企的經(jīng)營(yíng)績(jī)效有著緊密的關(guān)系。如果國(guó)企經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好， 會(huì)給非國(guó)有股東帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益， 對(duì)于他們來(lái)說(shuō)， 不僅自我成就得以實(shí)現(xiàn)， 還可能帶來(lái)物質(zhì)、 榮譽(yù)和聲譽(yù)的增加， 獲得更多的控制權(quán)和晉升機(jī)會(huì)； 但是如果他們工作表現(xiàn)不佳， 創(chuàng)造不出期望的價(jià)值就有被辭退的可能， 作為民企的員工， 業(yè)績(jī)不好被解雇是一種可信的威脅， 構(gòu)成了對(duì)他們的懲罰機(jī)制。因此， 相較于國(guó)企經(jīng)理（被解雇的可能性幾乎為零）， 非國(guó)有股東委派的高管有動(dòng)力也有壓力更盡職地監(jiān)督國(guó)企管理層。

（2）從監(jiān)督能力方面來(lái)說(shuō)， 非國(guó)有股東委派高管的信息優(yōu)勢(shì)與獨(dú)立性是其監(jiān)督能力的有力保障。首先是信息優(yōu)勢(shì)。要想有效地執(zhí)行監(jiān)督， 信息至關(guān)重要， 管理層的道德風(fēng)險(xiǎn)、 逆向選擇以及大股東的掏空行為主要是信息不對(duì)稱造成的（Biddle等，2009）。國(guó)企管理層掌握著企業(yè)財(cái)產(chǎn)支配權(quán)， 就可能利用自身的優(yōu)勢(shì)地位從事機(jī)會(huì)主義行為（郭強(qiáng)和蔣東生，2003）。非國(guó)有股東委派高管加入國(guó)企管理層， 參與日常經(jīng)營(yíng)管理， 獲得了財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有反映的更加詳細(xì)的內(nèi)部信息， 這些信息優(yōu)勢(shì)有助于提高其客觀監(jiān)控能力。其次是獨(dú)立性。獨(dú)立性是進(jìn)行監(jiān)督的有力保障（Feng等，2011；? 戴璐和湯谷良，2009；? 施天濤，2020；? 王彥明和趙大偉，2016）。非國(guó)有股東所委派高管接受的是非國(guó)有股東的委派， 與國(guó)企不存在身份依附與財(cái)務(wù)依賴關(guān)系， 相對(duì)獨(dú)立于國(guó)企管理團(tuán)隊(duì)， 因此不受制于總經(jīng)理的壓力， 有著客觀獨(dú)立的監(jiān)管能力?？梢哉f(shuō)， 由非國(guó)有股東委派高管行使監(jiān)督控制權(quán)是一種成本小、 收益大而且比外部監(jiān)督者（如獨(dú)立董事）更加有效的選擇。

（四）非國(guó)有股東委派執(zhí)行董事

董事會(huì)承擔(dān)著監(jiān)督高層管理人員并向其提供咨詢與建議的重要職能（Adams 和 Ferreira，2007；? 孫光國(guó)和孫瑞琦，2018）。具體地說(shuō)， 非管理層董事（外部董事）監(jiān)督高層管理人員， 并就企業(yè)戰(zhàn)略向首席執(zhí)行官提出建議， 而管理層董事（內(nèi)部董事）則制定戰(zhàn)略， 并向外部董事傳達(dá)有關(guān)公司的信息（Jensen，1993；? Lipton 和 Lorsch，1992）， 非國(guó)有股東委派的執(zhí)行董事同時(shí)兼具外部董事、 內(nèi)部董事以及高管的特征。除了兼任公司的一項(xiàng)或多項(xiàng)管理層職務(wù)， 非國(guó)有股東委派的執(zhí)行董事還在董事會(huì)擁有席位， 因此除具備前述非國(guó)有股東委派高管所擁有的各類(lèi)控制權(quán)， 董事會(huì)席位還為其增加了更高層次的決策控制權(quán)。董事會(huì)席位提供了權(quán)力和影響力（Finkelstein，1992）， 相較于委派高管， 委派執(zhí)行董事使非國(guó)有股東擁有更多的機(jī)會(huì)參與董事會(huì)的議程、 議案， 并在公司戰(zhàn)略制定中獲得更多的話語(yǔ)權(quán)和決策權(quán)， 也就更有可能影響董事會(huì)的決策。同時(shí)， 擁有董事會(huì)席位后， 董事身份提升了其在組織中的地位， 使其在工作方式、 人際關(guān)系、 身份認(rèn)同等諸多方面發(fā)生變化， 便于其獲得更多的資源（包括人脈資源）， 進(jìn)一步提高獨(dú)立性， 有利于其實(shí)際控制權(quán)的發(fā)揮。綜上， 非國(guó)有股東委派執(zhí)行董事既有機(jī)會(huì)向董事會(huì)提出議案， 又有機(jī)會(huì)參與議案執(zhí)行， 因此， 他們既擁有名義控制權(quán)又擁有實(shí)際控制權(quán)。

一個(gè)代理人擁有的控制權(quán)越大， 得到的盈余就越多， 這反過(guò)來(lái)又會(huì)影響對(duì)他的激勵(lì)， 從而影響決策， 進(jìn)而影響組織的生產(chǎn)效率（Rajan 和 Zingales，2000）。相應(yīng)地， 非國(guó)有股東委派代表?yè)碛忻x控制權(quán)還是實(shí)際控制權(quán)會(huì)產(chǎn)生不同程度的激勵(lì)效應(yīng)， 對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響也不同。控制權(quán)對(duì)激勵(lì)的影響有兩種效應(yīng)： 一方面， 當(dāng)非國(guó)有股東擁有控制權(quán)時(shí)， 即使其明白合同可能并不能充分地保護(hù)他， 他也會(huì)確信自己會(huì)從與組織的關(guān)系中獲得很大一部分盈余， 這是控制權(quán)的“平均”效應(yīng)?？刂茩?quán)產(chǎn)生的平均效應(yīng)會(huì)吸引非國(guó)有股東與國(guó)有企業(yè)建立業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)， 并向國(guó)有企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)用性投資。另一方面， 控制權(quán)會(huì)隨著非國(guó)有股東所做的專(zhuān)用性投資的增加， 進(jìn)一步增加非國(guó)有股東投資的動(dòng)機(jī)， 包括物質(zhì)資本投資、 人力資本投資以及所付出的努力， 這是控制權(quán)產(chǎn)生的“邊際”效應(yīng)。由于專(zhuān)用性投資可以改善組織的運(yùn)作， 提高國(guó)企生產(chǎn)效率， 相較于名義控制權(quán)， 非國(guó)有股東擁有實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生的激勵(lì)效應(yīng)更強(qiáng)， 更能激發(fā)非國(guó)有股東專(zhuān)用性投資的動(dòng)力。因此， 擁有實(shí)際控制權(quán)對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響更大。非國(guó)有股東委派高管擁有實(shí)際控制權(quán)能夠有效提升生產(chǎn)效率； 委派普通董事或監(jiān)事僅擁有名義控制權(quán)而無(wú)實(shí)際控制權(quán)對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響有限； 委派執(zhí)行董事實(shí)現(xiàn)了名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)的結(jié)合， 對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響程度最高。上述理論分析從名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)的視角進(jìn)一步詮釋了閆翠蘋(píng)等（2023）實(shí)證結(jié)果的研究。

四、 研究結(jié)論與建議

本文以實(shí)現(xiàn)國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展為背景， 以控制權(quán)理論為基礎(chǔ)， 從名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)視角探究了非國(guó)有股東委派各類(lèi)代表對(duì)國(guó)企生產(chǎn)效率的影響。

第一， 混改作為破解國(guó)企低效率問(wèn)題的戰(zhàn)略基本得到了共識(shí)， 并且大部分學(xué)者認(rèn)為非國(guó)有股東高層治理優(yōu)于股權(quán)治理， 但是目前為止， 我國(guó)混改實(shí)踐中非國(guó)有股東高層治理參與程度較低： 存在非國(guó)有股東委派代表的國(guó)企約占四分之一； 單個(gè)國(guó)企中委派了代表的非國(guó)有股東數(shù)及其委派的代表均較少， 絕大部分為1 ～ 2家（名）； 在具體的委派代表中， 委派普通董事與監(jiān)事占比較多， 委派執(zhí)行董事占比較少， 委派高管占比最少； 近年來(lái)委派執(zhí)行董事呈現(xiàn)上升趨勢(shì)， 非國(guó)有股東參與國(guó)企改革的深度逐漸擴(kuò)展。

第二， 非國(guó)有股東委派普通董事或監(jiān)事?lián)碛械母嗍敲x控制權(quán)而非實(shí)際控制權(quán)， 委派高管擁有實(shí)際控制權(quán)， 委派執(zhí)行董事既擁有名義控制權(quán)又擁有實(shí)際控制權(quán)； 實(shí)際控制權(quán)能夠有效提升生產(chǎn)效率， 如果僅擁有名義控制權(quán)而沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)不能達(dá)到同樣效果， 只有名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)相結(jié)合對(duì)生產(chǎn)效率的影響程度才最高。

第三， 非國(guó)有股東委派高管能夠有效地發(fā)揮決策控制權(quán)、 執(zhí)行控制權(quán)以及監(jiān)督控制權(quán)， 但是在混改實(shí)踐中沒(méi)有得到重視， 應(yīng)鼓勵(lì)非國(guó)有股東委派更多的高管， 這樣既能調(diào)動(dòng)非國(guó)有股東的積極性， 又能充分發(fā)揮非國(guó)有股東的治理效應(yīng)， 尤其是對(duì)于需要國(guó)有股絕對(duì)控股的特定功能類(lèi)國(guó)企， 鼓勵(lì)更多的非國(guó)有股東委派高管參與國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理是較優(yōu)的選擇。

第四， 在非國(guó)有股東的委派實(shí)踐中， 委派董事的數(shù)量會(huì)受到非國(guó)有股東持股比例的限制， 不能隨意增加， 但是委派高管卻不受此限制， 并且， 當(dāng)名義控制權(quán)與實(shí)際控制權(quán)相結(jié)合時(shí)的效用最強(qiáng)， 因此本文認(rèn)為可以選擇董事或監(jiān)事搭配多名高管的組合進(jìn)行委派， 比如“法律規(guī)定董事數(shù)+多名高管”組合、 “監(jiān)事+多名高管”組合、 “法律規(guī)定董事數(shù)+監(jiān)事+多名高管”組合， 以最大限度地發(fā)揮非國(guó)有股東的治理效應(yīng)， 提升國(guó)企生產(chǎn)效率。

【 注 釋 】

① 本文將國(guó)企界定為主板上市的競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)和自然壟斷類(lèi)國(guó)企，下同。

② 我國(guó)法律明確規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員不能兼任高管職務(wù)。

③ Aghion和Tirole（1997）對(duì)此進(jìn)行了解釋?zhuān)瑢?duì)于總經(jīng)理提交的議案，董事會(huì)是批準(zhǔn)議案還是否決議案，取決于董事會(huì)對(duì)決策相關(guān)信息的掌握程度。如果董事會(huì)的信息不對(duì)稱程度較低，則會(huì)選擇一個(gè)自己偏好的項(xiàng)目（該項(xiàng)目可能與總經(jīng)理的提案一致，也可能不一致）；如果董事會(huì)的信息不對(duì)稱程度較高，一般情況下不會(huì)否決總經(jīng)理的提案，因?yàn)樗麄儞?dān)心如果否決了總經(jīng)理的議案，可能會(huì)選擇一個(gè)更糟糕的替代方案。因此，國(guó)企管理層不但擁有決策執(zhí)行權(quán)，還常常擁有實(shí)際的決策控制權(quán)。

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（責(zé)任編輯·校對(duì)： 劉鈺瑩? 羅萍）

【基金項(xiàng)目】山西省哲學(xué)社會(huì)科學(xué)研究項(xiàng)目“山西國(guó)資國(guó)企深化改革的重點(diǎn)與路徑研究——基于混合所有制改革背景下國(guó)企資產(chǎn)保值增值目標(biāo)分析”（項(xiàng)目編號(hào)：2020YY101）；山西省哲學(xué)社會(huì)科學(xué)研究項(xiàng)目“‘雙碳目標(biāo)下山西建成國(guó)家資源型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展示范區(qū)的對(duì)策研究”（項(xiàng)目編號(hào)：2022YD072）