企業(yè)并購中的稅務(wù)規(guī)劃研究

李娜

摘 要：在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的大背景下，各個行業(yè)都得到了較為迅速的發(fā)展，市場競爭也變得愈加激烈。為了進(jìn)一步適應(yīng)當(dāng)下的市場競爭和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下的各種稅收政策，各大企業(yè)在并購過程中需要著重關(guān)注稅務(wù)規(guī)劃相關(guān)工作。本文先簡要介紹了并購中常見的稅務(wù)規(guī)劃問題，后重點分析了完善并購中稅務(wù)規(guī)劃的相關(guān)措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；并購；稅務(wù)規(guī)劃；稅務(wù)風(fēng)險

一、企業(yè)并購中稅務(wù)規(guī)劃的常見問題

從當(dāng)前的市場環(huán)境與國家經(jīng)濟(jì)政策來看，企業(yè)想要快速地擴(kuò)張與發(fā)展，需要對傳統(tǒng)的經(jīng)營管理模式進(jìn)行轉(zhuǎn)變，但是此舉會讓企業(yè)的發(fā)展面臨新的挑戰(zhàn)與難題。在當(dāng)前相對飽和的市場環(huán)境下，企業(yè)迫切需要開展資源整合工作，以此來促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級與轉(zhuǎn)型。企業(yè)并購是轉(zhuǎn)型升級的重要方式（圖1），在其過程中必須要考慮的問題就是稅收相關(guān)問題?？茖W(xué)的稅務(wù)規(guī)劃是推動并購成功的先決性條件，但不少企業(yè)在并購中都存在以下常見問題。

1.人員風(fēng)險意識有待提升

稅務(wù)規(guī)劃是一種合理的避稅手段，它與偷稅、漏稅等違法犯罪行為存在本質(zhì)上的區(qū)別。企業(yè)在開展稅務(wù)規(guī)劃工作的過程當(dāng)中，經(jīng)常需要以相應(yīng)的稅法和章程作為主要依據(jù)，但在規(guī)劃過程中出現(xiàn)把控不到位的現(xiàn)象，容易給企業(yè)的經(jīng)營管理帶來一定的風(fēng)險?，F(xiàn)階段，我國整體的市場監(jiān)管力度還處于不足狀態(tài)，不少企業(yè)都沒有形成良好稅務(wù)規(guī)劃，加之我國稅收政策在部分內(nèi)容上存在一定的缺陷，導(dǎo)致部分企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險意識處于較低水平。

2.企業(yè)稅務(wù)管理制度不完善

在市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展與企業(yè)自身類型日漸多元化的影響下，我國的稅務(wù)制度也在不斷完善。但是不少企業(yè)在開展稅務(wù)規(guī)劃工作的過程中，未能依據(jù)實際狀況制定出合適的稅務(wù)規(guī)劃方案，在一定程度上影響了企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的能力?，F(xiàn)階段，我國的不少企業(yè)對相關(guān)稅法等法律法規(guī)制度的認(rèn)識與解讀都處于較低水平當(dāng)中，無法正確使用相關(guān)條款，會直接影響到企業(yè)稅收規(guī)劃方案的適用性，繼而造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)受損等問題。想要從根本上解決上述問題，需要正確使用相關(guān)稅法，進(jìn)一步完善企業(yè)的稅務(wù)管理制度，提升其應(yīng)用精準(zhǔn)性與有效性。

3.并購方案設(shè)計不合理

企業(yè)并購的常見方案即公司合并、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購三種形式，此外還有現(xiàn)金收購股權(quán)、資產(chǎn)等并購的手段。企業(yè)在并購重組的過程當(dāng)中，比較容易出現(xiàn)的問題就是未與自身實際情況結(jié)合在一起就隨意選用并購方案。但是不合理的并購容易讓企業(yè)的稅務(wù)規(guī)劃與原有的目標(biāo)產(chǎn)生一定的偏移，容易出現(xiàn)增加企業(yè)稅務(wù)支出等相關(guān)問題。我國企業(yè)在實際并購當(dāng)中，經(jīng)常以股權(quán)為主，未能綜合考慮自身因素，易對戰(zhàn)略化目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。想要在企業(yè)并購中發(fā)揮出稅務(wù)規(guī)劃方案的真正價值，必須要從并購方案的相關(guān)設(shè)計入手，合理選擇并購標(biāo)的公司與交易方式，完善并購布局。

二、企業(yè)并購中稅務(wù)規(guī)劃完善策略

1.大力培養(yǎng)稅收專員，提升專業(yè)素質(zhì)

稅務(wù)規(guī)劃屬于企業(yè)財務(wù)管理的范疇，在整體推進(jìn)的過程中容易表現(xiàn)出一定的難度，要求相關(guān)工作人員具備較高的專業(yè)素養(yǎng)，因此需大力培養(yǎng)稅收專業(yè)人員，提升稅收規(guī)劃的完整性與專業(yè)性。首先，要幫助稅收專員樹立科學(xué)的態(tài)度，需要在日常的人員管理中樹立起實事求是的工作態(tài)度，以科學(xué)的態(tài)度來對待各項工作，讓不同職能部門之間的聯(lián)系都可以得到強(qiáng)化。同時還要注意稅收規(guī)劃人員的敏感性培養(yǎng)，一旦出現(xiàn)相關(guān)政策變動的時候需要及時組織人員接受相應(yīng)培訓(xùn)，強(qiáng)化掌握各類政策知識，進(jìn)一步提升稅務(wù)規(guī)劃能力。其次，企業(yè)需要制定出相應(yīng)的人才培養(yǎng)制度，將已有的制度與人才儲備作為基礎(chǔ)，通過定期或不定期的培訓(xùn)來強(qiáng)化原有工作人員的專業(yè)性，將其培養(yǎng)成為企業(yè)專屬的稅務(wù)規(guī)劃團(tuán)隊。在開展培訓(xùn)的過程中需要重點關(guān)注的問題就是培訓(xùn)的內(nèi)容，不僅要包括稅務(wù)方面內(nèi)容，還應(yīng)涉及企業(yè)的運(yùn)營與管理，比如風(fēng)險與戰(zhàn)略管理等，通過此種方式來強(qiáng)化稅務(wù)規(guī)劃的整體性，降低風(fēng)險問題的發(fā)生率。最后，企業(yè)需要建立起相應(yīng)的考核機(jī)制，將考核相關(guān)結(jié)果納入到人員晉升機(jī)制當(dāng)中，對于政策落實到位的員工給予一定的獎勵，對于綜合能力突出且具有較大潛力的員工給予優(yōu)先晉升的通道，這些措施的應(yīng)用都可以起到一定的激勵性作用，在提升工作人員積極性和責(zé)任心方面具有非常重要的意義。

2.重視信息分析與評估，合理選擇目標(biāo)企業(yè)

企業(yè)在開展并購稅收規(guī)劃工作時，需要目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)且合理的選擇，一般可以從行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模、資源配置情況等出發(fā)，做好整體性、戰(zhàn)略性的思考。我國的不同地區(qū)會存在經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平呈差異性的現(xiàn)象，使得我國不同地區(qū)在稅收政策方面也會存在一定差異。政策作為促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和協(xié)調(diào)發(fā)展均衡性的重要性手段，在選擇并購目標(biāo)企業(yè)的時候一定要重視各類信息的收集與評估，在此基礎(chǔ)上設(shè)定出合理的并購目標(biāo)。

首先，要在并購重組之前做好充分且全面的稅務(wù)盡調(diào)工作，必須要使用真實且完整的信息作為稅務(wù)規(guī)劃的支撐，避免在不知情的情況下出現(xiàn)欠稅等問題，造成損害并購企業(yè)的現(xiàn)象出現(xiàn)。并購企業(yè)在正式展開并購工作之前，不僅要對自身的經(jīng)營能力、償債能力以及資金運(yùn)營能力實施全方位的分析，還要重點關(guān)注標(biāo)的公司的企業(yè)價值、財務(wù)信息等，其中稅收問題就是決定標(biāo)的公司投資價值的重要性因素，比如是否含有大額度的欠稅問題，是否存在未結(jié)束的稅務(wù)稽查等問題，這些都會直接影響到企業(yè)的投資價值。在對上述信息進(jìn)行收集的過程當(dāng)中，一定要重點考慮到各類信息的相關(guān)性與真實性，若存在信息采集成本過高的問題，企業(yè)需要注意謹(jǐn)慎投入。其次，要在并購重組之前做好股權(quán)問題的處理。企業(yè)的內(nèi)部重組一般會涉及股權(quán)的劃轉(zhuǎn)與股權(quán)投資，在開展并購之前必須注意到股權(quán)方面所涉及的稅務(wù)風(fēng)險，做好事先防控工作。針對股權(quán)購買而言，在對企業(yè)投資價值進(jìn)行判定之前，要考慮到的就是稅收方面的問題，要充分了解到企業(yè)欠稅與否以及欠稅的數(shù)量，同時還要明確企業(yè)是否存在沒有完成稅務(wù)稽查，若存在上述問題就需要依據(jù)涉及的稅種與性質(zhì)來對潛在風(fēng)險進(jìn)行有效判定。最后，要注重并購目標(biāo)的有效設(shè)定，因為不同的標(biāo)的物會直接影響到支付、籌資的形式。鑒于此種背景，企業(yè)在并購重組的過程當(dāng)中，可以優(yōu)先選擇稅收優(yōu)惠政策力度較大區(qū)域的公司，同時要選擇優(yōu)質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，將與自身企業(yè)上下游供應(yīng)鏈相關(guān)聯(lián)的公司作為標(biāo)的公司，依據(jù)此種目標(biāo)來制定稅務(wù)規(guī)劃方案，以達(dá)到最佳的規(guī)劃效果來促進(jìn)企業(yè)的集團(tuán)化發(fā)展。

3.完善交易環(huán)節(jié)，選擇合理支付方式

現(xiàn)階段我國在并購重組方面給予一定的稅收優(yōu)惠政策，對這些政策進(jìn)行合理應(yīng)用可以將交易的稅負(fù)降低到最低的水平，因此需要對交易環(huán)節(jié)多加關(guān)注。首先是增值稅。在企業(yè)并購重組的過程當(dāng)中，主要是利用合并分立、出售以及置換等方式將資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的職權(quán)等全部都轉(zhuǎn)讓給其他單位或者個人，此種情況下可以不征收增值稅。其次是企業(yè)所得稅。在企業(yè)并購重組的過程中，如果是利用企業(yè)采取股權(quán)支付的方式進(jìn)行股權(quán)收購等相關(guān)操作，可以使用特殊重組的相關(guān)政策。最后是契稅，此種方式就是在并購過程中利用母、子公司的劃轉(zhuǎn)來實現(xiàn)契稅的重組。總體來說，在對交易環(huán)節(jié)進(jìn)行完善的過程中，需要重點關(guān)注稅務(wù)規(guī)劃方案的制定階段，一般是在此階段中依據(jù)整體稅負(fù)來做出合理化的測算，然后與實際的情況結(jié)合在一起，選用更加合適的規(guī)劃方案來降低稅負(fù)。

在企業(yè)并購重組的過程當(dāng)中需要選擇合理化支付方式，通過此種方式來解決其企業(yè)并購所產(chǎn)生的財務(wù)方面的問題。支付方式主要有非股權(quán)支付、股權(quán)支付以及混合支付三種形式（如表1所示）。其中的非股權(quán)支付是利用現(xiàn)金或銀行存款方支付，具備便捷性特征，在對此種方式進(jìn)行應(yīng)用時，經(jīng)常是通過并購協(xié)議約定的方式先支付部分現(xiàn)金，剩余部分分期支付。對于大部分的企業(yè)而言，若資金規(guī)模過大，采用非股權(quán)支付不僅會對企業(yè)的資金鏈條與正常的業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，也會無法很好地享受免稅優(yōu)惠政策。但是對于上市企業(yè)而言，現(xiàn)金支付可在不影響股權(quán)的情況下簡化審批程序，顯示出一定的優(yōu)勢。股權(quán)支付實際上就是雙方企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)置換，由收購的企業(yè)成為控股的股東。一般對于未上市的企業(yè)而言，主要是由目標(biāo)企業(yè)向收購企業(yè)定性增資，利用此種方式來獲得收購企業(yè)的股權(quán)。對于上市企業(yè)而言，一般是通過定向股票發(fā)行的方式起來發(fā)起收購?；旌现Ц妒菍⑸鲜鰞煞N支付方式結(jié)合在一起進(jìn)行使用，靈活性是其最大特征是。采取混合支付的企業(yè)多會因兩種支付手段占據(jù)的比例而影響到后續(xù)的利益分配與對價成本，因此會在一定程度上增大稅務(wù)規(guī)劃的難度。

4.關(guān)注稅收政策變化，加強(qiáng)企業(yè)稅務(wù)制度建設(shè)

企業(yè)在并購過程中必須要關(guān)注的就是稅收方面的相關(guān)政策。稅收的主要作用即調(diào)整國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向進(jìn)行一定的引導(dǎo)，因此各大征稅主體都需要依據(jù)國家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況而實施相應(yīng)的調(diào)整。由此可看出，稅務(wù)規(guī)劃均有明顯的前瞻性特征，需要于經(jīng)濟(jì)行為真正發(fā)生之前就進(jìn)行規(guī)劃。當(dāng)國家稅收政策出現(xiàn)一定變化時，企業(yè)的稅收規(guī)劃方案也需要隨之進(jìn)行一定的調(diào)整，若企業(yè)未能依據(jù)實際調(diào)整好稅務(wù)規(guī)劃方案，就會存在違反稅收法規(guī)的風(fēng)險。企業(yè)在開展稅務(wù)規(guī)劃工作之前，要保證相關(guān)工作人員詳細(xì)了解并購交易事項可能會涉及的不同稅收政策，并重點關(guān)注并購交易過程中可能會產(chǎn)生的各種細(xì)微的稅收政策變化，時刻關(guān)注政策發(fā)展動向，確保稅務(wù)規(guī)劃的方案處于相關(guān)政策允許的范圍當(dāng)中。同時還要給規(guī)劃方案留有一定的調(diào)整空間，便于依據(jù)實際情況給予相應(yīng)調(diào)整處理。

對于企業(yè)的稅務(wù)規(guī)劃工作而言，它與國家的相關(guān)稅收法律法規(guī)之間都存在極為密切的聯(lián)系，若在日常的制定與規(guī)劃當(dāng)中都未重點關(guān)注到國家的相關(guān)政策，就很有可能造成企業(yè)經(jīng)營與國家法律法規(guī)產(chǎn)生抵觸的現(xiàn)象，直接影響到企業(yè)的正常經(jīng)營與發(fā)展。在開展企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃工作的過程當(dāng)中，相關(guān)工作人員需要及時了解相關(guān)法律法規(guī)，同時還要了解到企業(yè)的具體狀況，制定出與政策發(fā)展方向、企業(yè)發(fā)展實際相適應(yīng)的稅務(wù)規(guī)劃方案。企業(yè)自身也要關(guān)注到制度制定的相關(guān)問題，制定出與自身經(jīng)營發(fā)展相適應(yīng)的制度規(guī)范，為員工的工作提供有效的參考。企業(yè)要針對稅務(wù)規(guī)劃相關(guān)部門與人員制定出相應(yīng)的工作規(guī)范與風(fēng)險控制標(biāo)準(zhǔn)，要求相關(guān)人員依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范來工作，時刻保持風(fēng)險觀念，降低企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃方案的錯誤發(fā)生率。除了進(jìn)一步加大稅收政策與法律法規(guī)的分析與研究，動態(tài)化關(guān)注稅法相關(guān)變更情況之外，還需要企業(yè)積極地與稅務(wù)相關(guān)部門保持在良好的溝通關(guān)系當(dāng)中。通過多種先進(jìn)技術(shù)來形成完善化的信息共享平臺，實現(xiàn)最新政策信息的有效獲取，為稅務(wù)規(guī)劃工作的優(yōu)化和整改提供參考依據(jù)。

5.優(yōu)化稅務(wù)規(guī)劃布局，完善并購方案

稅務(wù)規(guī)劃方案布局的完善性與合理性會直接影響到企業(yè)并購重組的成功與否，因此必須要重視稅務(wù)規(guī)劃的方案優(yōu)化，通過精細(xì)化分析稅法來確定出最終的選擇，保證稅務(wù)規(guī)劃方案處于合理性狀態(tài)。為了更好地實現(xiàn)這一目標(biāo)，需要將核心放在宏觀層面，重點考慮稅務(wù)規(guī)劃的系統(tǒng)性，一般需要遵循幾個方面的內(nèi)容：一是合法性，這是企業(yè)開展并購稅務(wù)規(guī)劃的基本性原則之一，需要結(jié)合企業(yè)實際情況來保證規(guī)劃方案的合法性。二是成本效益，這是企業(yè)并購稅務(wù)規(guī)劃工作的核心，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益最大化，在保證獲利的情況下展開稅務(wù)規(guī)劃工作。三是事先規(guī)劃，需要在企業(yè)并購活動實施稅務(wù)時，開展企業(yè)內(nèi)部活動的規(guī)劃與布設(shè)，最大限度地降低企業(yè)整體稅負(fù)，保證目標(biāo)達(dá)成。

企業(yè)在并購稅務(wù)規(guī)劃的過程中，需要重點強(qiáng)調(diào)并購戰(zhàn)略籌劃，其本質(zhì)即實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，一般來說需要從幾個方面來實現(xiàn)：一是要從戰(zhàn)略管理的層面出發(fā)，將稅務(wù)規(guī)劃的優(yōu)勢充分發(fā)揮出來，為企業(yè)的并購與長期發(fā)展提供一定謀劃，讓企業(yè)收購方和被收購方實現(xiàn)共贏。二是要關(guān)注成本與實際收益之間的均衡性關(guān)系，將是稅務(wù)規(guī)劃作為企業(yè)并購得以獲得最大經(jīng)濟(jì)效益的重要新舉措。因為在實際的并購過程當(dāng)中，經(jīng)常會受到不同影響因素的影響，因此需要關(guān)注重點來布設(shè)相應(yīng)的并購方案和稅務(wù)規(guī)劃方案。三是將當(dāng)下的利益與長遠(yuǎn)的利益均衡在一起，綜合性考量收益與成本之間的關(guān)系，將其控制在合理的范圍當(dāng)中，更好地獲得綜合性收益。

6.強(qiáng)化監(jiān)督管理力度，降低稅務(wù)風(fēng)險

無論是何種企業(yè)，在其經(jīng)營和管理的過程當(dāng)中經(jīng)常會遇到不同類型的風(fēng)險問題，因此必須要強(qiáng)化監(jiān)督與管理，進(jìn)一步規(guī)范稅務(wù)相關(guān)風(fēng)險的評估，以此為基礎(chǔ)來實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的有效規(guī)避。企業(yè)并購作為一項綜合性較強(qiáng)的工作，具有較長的周期性，并且會涉及不同的稅務(wù)種類，使得稅務(wù)管理也呈現(xiàn)出相應(yīng)的復(fù)雜性，需要動態(tài)化的風(fēng)險防控機(jī)制來降低稅務(wù)方面風(fēng)險發(fā)生概率。

首先要注意的是企業(yè)并購之前財務(wù)風(fēng)險評價以及降低并購重組可能會給企業(yè)帶來的風(fēng)險。一般是全面收集被并購企業(yè)的各種信息，需嚴(yán)密考察的內(nèi)容即并購企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)，判斷企業(yè)內(nèi)部的大股東是否屬于同一個權(quán)利體系，是否是企業(yè)的實際控制人，若存在異議需要謹(jǐn)慎考慮。還要對被并購的企業(yè)市場價值進(jìn)行綜合評估，準(zhǔn)確把握好相關(guān)的財務(wù)狀況，若在審查過程中存在問題，需要謹(jǐn)慎并購，避免受到財務(wù)風(fēng)險影響。其次要進(jìn)一步提升決策層和相關(guān)工作人員的稅務(wù)風(fēng)險意識，充分認(rèn)識到稅務(wù)風(fēng)險對企業(yè)的不利影響?？梢酝ㄟ^設(shè)立宣傳崗位的方式，定期進(jìn)行稅收知識與相關(guān)政策的宣傳，讓企業(yè)中的不同人員稅務(wù)風(fēng)險意識都能得到有效提升。在開展企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的過程當(dāng)中，需進(jìn)一步強(qiáng)化稅務(wù)風(fēng)險管理，通過構(gòu)建嚴(yán)格的監(jiān)督與管理體系，確定好長期的稅務(wù)規(guī)劃管理目標(biāo)，積極且有效地監(jiān)督日常風(fēng)險內(nèi)容，才可更好地實現(xiàn)控制風(fēng)險的重要目的，讓企業(yè)并購重組的價值達(dá)到最大化。最后要構(gòu)建完善的稅務(wù)風(fēng)險管理組織，利用崗位權(quán)責(zé)制來從本質(zhì)上實現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險的有效防控。一方面要形成較為完善的風(fēng)險評估指標(biāo)，以不同指標(biāo)的結(jié)果差異作為依據(jù)來實施相應(yīng)的評估與預(yù)警；另一方面要完善企業(yè)稅收相關(guān)資源庫，配合專門的稅收規(guī)劃部門來獲取不同的數(shù)據(jù)信息，并將其作為依據(jù)來制定出針對性較強(qiáng)的稅收風(fēng)險防范預(yù)案，將企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險控制在可控范圍當(dāng)中，然后依據(jù)實際的業(yè)務(wù)情況來制定出針對性的規(guī)劃方案；此外，還要建立起科學(xué)的信息溝通機(jī)制，積極掌握完整且精準(zhǔn)化的數(shù)據(jù)信息，將企業(yè)并購中存在的不同問題作為重點，制定出相應(yīng)的風(fēng)險評估方案，并以此作為依據(jù)來保證稅務(wù)信息的實時性，降低稅務(wù)風(fēng)險發(fā)生率。

三、結(jié)語

總之，面對激烈的市場競爭，部分企業(yè)出現(xiàn)的偷稅漏稅問題，不僅會破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序，還會對企業(yè)的形象與利益產(chǎn)生不利影響。企業(yè)并購的過程中容易受到稅務(wù)風(fēng)險的影響，因此，需要并購重組的過程中做好各項工作的優(yōu)化，強(qiáng)化稅務(wù)規(guī)劃的科學(xué)性和有效性，盡可能地降低企業(yè)的稅負(fù)，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)自身最大價值。

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