資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制改進(jìn)策略研究

祝秀琴 內(nèi)江市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司

我國金融市場改革的深化以及市場經(jīng)營環(huán)境的波動變化加劇了資產(chǎn)管理公司的市場競爭壓力。新金融政策的落實對資產(chǎn)管理公司抵御市場經(jīng)營風(fēng)險提出了更多要求。受到大環(huán)境影響，要求資產(chǎn)管理公司要從深入做好內(nèi)部控制體系建設(shè)工作入手，采取多種措施抵御市場風(fēng)險。

一、資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制重要性

（一）控制經(jīng)營風(fēng)險

現(xiàn)階段，從事資產(chǎn)管理的公司數(shù)量龐大。其中部分資產(chǎn)管理公司不能結(jié)合自身經(jīng)營情況抵御市場風(fēng)險，導(dǎo)致資產(chǎn)管理公司生存空間日趨狹窄，極少數(shù)資產(chǎn)管理公司的存續(xù)時間不足一年。應(yīng)用強(qiáng)有力的內(nèi)部控制管理體系可更好地幫助企業(yè)識別潛藏的市場經(jīng)營風(fēng)險，同時也可以幫助資產(chǎn)管理企業(yè)獲取更多的市場機(jī)遇和發(fā)展條件。

（二）保障財務(wù)信息的可靠性和資產(chǎn)的安全性

資產(chǎn)管理公司經(jīng)營對象是各種形式的資產(chǎn)，其高杠桿性決定了其具有高利潤、高風(fēng)險特點，因而保障資產(chǎn)安全是資產(chǎn)管理公司的首要任務(wù)，而財務(wù)信息是公司管理層了解資產(chǎn)管理狀況、進(jìn)行科學(xué)決策的前提，財務(wù)信息的真實與否直接會影響管理層的決策。內(nèi)部控制就是通過對公司會計控制和管理控制的開展，來規(guī)范公司的財務(wù)資源管理機(jī)制，保障資產(chǎn)安全。

（三）防止公司與外部機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易

應(yīng)用科學(xué)的內(nèi)部控制管理體系構(gòu)建以及設(shè)立明確的內(nèi)部控制目標(biāo)，可有效避免那些具有隱蔽性的資產(chǎn)管理公司內(nèi)部部分理財產(chǎn)品以及私募基金賬戶進(jìn)行違法違規(guī)交易和利益輸送。根據(jù)我國證券法中的相關(guān)規(guī)定要求將私募股權(quán)基金納入合規(guī)調(diào)整范圍來有效預(yù)防資產(chǎn)管理公司和外部機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易。

二、資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀分析—以Q 公司為例

（一）不相容崗位分離要求執(zhí)行不到位

就Q 公司的內(nèi)部控制現(xiàn)狀而言：由于該公司人員數(shù)量較少、外設(shè)分支部門較多，在一定程度上增加了部門管理制度建設(shè)難度。Q 公司內(nèi)部存在單人兼任多崗現(xiàn)象。但是根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》中的相關(guān)要求可知：資產(chǎn)管理公司的財務(wù)部門在運行階段要嚴(yán)格秉承不相容職責(zé)相分離原則。Q公司的很多分支部門主要人員只有經(jīng)理和財務(wù)人員構(gòu)成，由此導(dǎo)致企業(yè)的各類財務(wù)管理工作如現(xiàn)金保存、賬務(wù)往來都完全由財務(wù)人員獨立完成，很多分支部門的主管經(jīng)理財務(wù)管理知識匱乏，難以實現(xiàn)對財務(wù)工作的有效監(jiān)督，難以充分貫徹落實不相容崗位相分離的原則，增加了企業(yè)的財務(wù)管理工作難度。

（二）授權(quán)審批制度不完善

就Q 公司在授權(quán)審批制度落實過程中，還存在企業(yè)員工和領(lǐng)導(dǎo)人員執(zhí)行的審批制度差異化現(xiàn)象嚴(yán)重情況。舉例來說，Q 公司對企業(yè)日常支出業(yè)務(wù)報銷審批制定了系統(tǒng)化的流程，企業(yè)普通員工嚴(yán)格按照企業(yè)制定流程完成業(yè)務(wù)支出報銷審批，即：釘釘系統(tǒng)提出審批申請——提交至部門領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)人員、公司領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)——公司領(lǐng)導(dǎo)核查后審批，但是該企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)層在業(yè)務(wù)支出報銷時卻存在報銷審批自行確認(rèn)的行為，由此導(dǎo)致Q 公司的審批制度失效，加劇了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

（三）預(yù)算控制力度不足

就Q 公司的預(yù)算控制水平而言，主要存在以下問題：Q公司各個分支部門僅僅在年初執(zhí)行預(yù)算采購和預(yù)算籌資工作，并沒有在其他時間節(jié)點和其他環(huán)節(jié)貫徹預(yù)算管理工作，未能全方位貫徹全面預(yù)算管理制度，導(dǎo)致全面預(yù)算管理價值難以有效發(fā)揮，對Q 公司的資源優(yōu)化配置以及市場風(fēng)險預(yù)防工作均產(chǎn)生不良影響。

（四）合同控制不嚴(yán)格

Q 公司在合同控制方面主要存在以下問題：第一，未能充分做好合同簽訂階段審核工作，Q 公司業(yè)務(wù)部門是負(fù)責(zé)合同草擬、簽訂的主要部門，合同的審查工作主要由財務(wù)部門和業(yè)務(wù)部門共同開展，由于Q 公司未能深入做好業(yè)財融合工作，業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門在信息和交流中存在壁壘，導(dǎo)致業(yè)務(wù)部門簽訂合同和財務(wù)部門復(fù)核合同內(nèi)容出現(xiàn)差異。第二，在一些重點合同內(nèi)容簽訂過程中未能嚴(yán)格落實合同流程控制工作，沒有對合同條款中的約定收益日期展開細(xì)致評估，導(dǎo)致和實際情況不符，進(jìn)而降低了Q 公司的經(jīng)濟(jì)收益。第三，Q 公司不能對各類業(yè)務(wù)合同進(jìn)行科學(xué)的分類保管，導(dǎo)致不同業(yè)務(wù)類型的合同被各部門隨意保存管理。同時財務(wù)部門也未能深入做好電子合同歸檔管理工作。

三、資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制改進(jìn)策略

（一）嚴(yán)格落實不相容崗位分離要求

第一，Q 公司這類資產(chǎn)管理工作制定的內(nèi)部控制制度要緊密結(jié)合經(jīng)營風(fēng)險，保障經(jīng)營質(zhì)量。例如Q 公司的管理層在設(shè)置崗位時要嚴(yán)格落實財務(wù)部門的不相容職位相分離原則，從決策制定-執(zhí)行-評估-監(jiān)督-反饋等環(huán)節(jié)入手確保權(quán)責(zé)分離，人員之間相互制約。

第二，在內(nèi)控管理中有機(jī)融合雙崗位、雙職責(zé)等因素，重點做好審批等環(huán)節(jié)的風(fēng)險預(yù)防工作。在企業(yè)各個部門之間構(gòu)建互相制約牽制機(jī)制。

第三，業(yè)務(wù)拓展階段要制定明確的崗位職責(zé)制度，并將崗位職責(zé)嚴(yán)格落實到個人。

（二）健全授權(quán)審批制度

第一，對Q 公司的內(nèi)部組織架構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化。Q 公司可采取召開董事會選出監(jiān)事人員這類措施來對企業(yè)內(nèi)部高級領(lǐng)導(dǎo)人的各類報銷事項進(jìn)行審批和監(jiān)督。

第二，Q 公司要強(qiáng)化財務(wù)人員審核職責(zé)和能力。Q 公司需要根據(jù)財務(wù)部門運營情況制定出完善的高管人員報銷制度和流程，審核人員需嚴(yán)格根據(jù)該制度執(zhí)行高管報銷流程，監(jiān)事人員可定期或不定期對高管人員業(yè)務(wù)報銷流程進(jìn)行復(fù)查。

第三，制定高管人員報銷審批績效制度，將財務(wù)部門對企業(yè)高管人員的報銷審批工作和其自身的工作績效相掛鉤，以此來激發(fā)財務(wù)人員工作主動性。

（三）加強(qiáng)預(yù)算控制

第一，Q 公司需因地制宜成立預(yù)算管理委員會，該委員會直接聽命于公司的直屬領(lǐng)導(dǎo)人員。Q 公司在執(zhí)行預(yù)算管理工作時需緊密結(jié)合戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)。預(yù)算制定工作必須由業(yè)務(wù)部門和財務(wù)部門人員共同參與。

第二，Q 公司要啟動預(yù)算制定風(fēng)險管理制度，在該制度下，要求企業(yè)各個部門之間打破信息壁壘，通力合作，保障全面預(yù)算工作的充分落實。

Q 公司結(jié)合本財務(wù)年度業(yè)務(wù)數(shù)量、業(yè)務(wù)資金規(guī)模以及業(yè)務(wù)渠道這三方面因素執(zhí)行預(yù)算資金安排和執(zhí)行工作?，F(xiàn)階段Q 公司的業(yè)務(wù)合作單位穩(wěn)定，企業(yè)在執(zhí)行后期財務(wù)預(yù)算時要嚴(yán)格按照合作業(yè)務(wù)方資產(chǎn)管理類型、上年度業(yè)務(wù)完成量概況對本年度以及后期的業(yè)務(wù)量進(jìn)行預(yù)估。例如Q 公司的某家合作對象專門出臺某系列債券包，Q 公司可根據(jù)債權(quán)包轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量因素制定下一年度的預(yù)算，并以此為基礎(chǔ)對其他產(chǎn)品預(yù)算進(jìn)行評估。針對一些少數(shù)業(yè)務(wù)如購買金融機(jī)構(gòu)的一些股權(quán)投資和戰(zhàn)略投資制定預(yù)算時，可按照此類業(yè)務(wù)預(yù)算資金占比情況評估下一年度的資金預(yù)算規(guī)模。

（四）完善合同管理制度

第一，Q 公司在開展合同管理的過程中，需要將全部合同移交至運營部門進(jìn)行保管。運營部門需要對Q 公司的各類合同以年度進(jìn)行分類并整合后進(jìn)行歸檔，同時還可以根據(jù)合同所屬部門對其編碼和分類。要求紙質(zhì)版合同需對應(yīng)制定電子版合同作為備份。若簽訂合同為電子版，則要打印紙質(zhì)版進(jìn)行備份的同時并編碼。

第二，合同編碼管理后若合同內(nèi)容需調(diào)整則要經(jīng)過運營管理部門和部門領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行審批。合同內(nèi)容明確后運營部門要將合同責(zé)任人以及責(zé)任部門情況分類匯報給公司領(lǐng)導(dǎo)層，以此來落實合同責(zé)任制度，保障責(zé)任到人。

（五）改進(jìn)業(yè)務(wù)控制活動

第一，Q 公司可構(gòu)建籌資方案評估機(jī)制。具體措施如下：①Q(mào) 公司可通過從戰(zhàn)略、風(fēng)險、經(jīng)濟(jì)三方面入手構(gòu)建方案評估機(jī)制。籌資方案必須符合Q 公司的實際戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。②Q 公司領(lǐng)導(dǎo)在制定籌資方案評估機(jī)制的同時要做好企業(yè)面臨金融市場環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢以及企業(yè)運營情況研判工作。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層要積極同業(yè)務(wù)部門以及財務(wù)部門進(jìn)行溝通和協(xié)商，并制定科學(xué)、合理的籌資決策文件。Q 公司的管理層需根據(jù)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)決定決策文件是否落地。例如企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層可從政策因素入手明確籌資金額的可行性。結(jié)合《金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）》中的相關(guān)規(guī)定可知：資產(chǎn)管理公司核心一級資本充足率要超過10%。在Q 公司進(jìn)行項目籌資時，要求該企業(yè)的業(yè)務(wù)部門、法務(wù)部門以及財務(wù)部門要重點做好某項目資產(chǎn)充足率審核工作，保障該項目投資金額符合要求。在明確籌資金額時Q 公司要做好債權(quán)包數(shù)額、區(qū)域競爭對手等因素考量工作，結(jié)合實際情況對金額進(jìn)行調(diào)整。③企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層、各個股東以及財務(wù)部門管理人員可舉辦籌資決策會議來對籌資環(huán)節(jié)的戰(zhàn)略意義、風(fēng)險性以及經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行系統(tǒng)評估，要對籌資方案的戰(zhàn)略導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)需求性以及未來的發(fā)展價值需求展開分析。例如針對籌資方案的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行評估時，Q公司可充分利用自身的資產(chǎn)管理公司的優(yōu)勢和價值，積極同銀行等單位進(jìn)行協(xié)作和溝通來獲取低費率資金。在明確籌資期限時要結(jié)合Q 公司的業(yè)務(wù)量水平。再比如在展開風(fēng)險性評估的過程中，必須要求Q 公司董事長、總經(jīng)理、部門經(jīng)理以及財務(wù)總監(jiān)審核后方能落實籌資方案。落實籌資方案的同時要構(gòu)建部門負(fù)責(zé)制度，如在籌資還本付息流程中產(chǎn)生問題可及時追責(zé)。

第二，應(yīng)用多手段提升采購資產(chǎn)質(zhì)量。①Q(mào) 公司可將資產(chǎn)采購計劃歸入到集團(tuán)采購行列，資產(chǎn)管理公司需根據(jù)現(xiàn)階段資產(chǎn)采購現(xiàn)狀制定資產(chǎn)采購預(yù)算計劃方案。相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人采購時可以以過往財務(wù)年度的采購金額為依據(jù)，對采購成本升降情況進(jìn)行預(yù)估，并結(jié)合市場波動因素對采購量進(jìn)行優(yōu)化。同時要重點做好采購環(huán)節(jié)質(zhì)量控制工作并可憑借自身的品牌效益優(yōu)勢挑選合適的采購供應(yīng)商。例如為實現(xiàn)有效風(fēng)控調(diào)查，Q 公司可利用資產(chǎn)處置空窗期采購不良資產(chǎn)公司開發(fā)研制的風(fēng)控系統(tǒng)，為降低該設(shè)備采購價格，Q 公司的資產(chǎn)采購人員可在詢價時發(fā)揮企業(yè)的價值品牌優(yōu)勢來積極向系統(tǒng)供應(yīng)商詢價，有效減少該系統(tǒng)采購價格。②Q 公司可通過制定提前發(fā)起采購申請，每月集中采購的方式完成通用物資采購。同時Q 公司還要根據(jù)集中采購的特定制定科學(xué)的采購驗收制度。對于少數(shù)急需使用資產(chǎn)無法參與集中采購的現(xiàn)象，Q 公司可采取提前報備并由采購人員和集團(tuán)專員向供應(yīng)商詢價并完成采購。③Q 公司還可利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)選擇線上產(chǎn)品供應(yīng)商。一般情況下，線上采購價格較低，在進(jìn)行采購時要盡量選擇大品牌有線下門店的供應(yīng)商，這樣可有效保障采購產(chǎn)品的質(zhì)量和價格。④Q 公司可制定采購員監(jiān)督管理體系以及應(yīng)用采購員輪崗模式，要求采購人員嚴(yán)格根據(jù)采購預(yù)算完成采購工作，Q 公司還要對采購情況進(jìn)行公示，減少采購風(fēng)險。⑤Q公司可制定采購后監(jiān)督評估機(jī)制來對負(fù)責(zé)采購人員以及對應(yīng)的主管人員進(jìn)行監(jiān)督管理，保障企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量。⑥Q 公司可在產(chǎn)品采購階段引入價格監(jiān)督機(jī)制，定期或不定期對采購環(huán)節(jié)和流程進(jìn)行監(jiān)督管理，做好采購產(chǎn)品價格橫向?qū)Ρ裙ぷ?，?yán)控內(nèi)部資產(chǎn)價格。

第三，對報銷流程進(jìn)行簡化。①Q(mào) 公司原來制定的財務(wù)報銷制度比較繁瑣，Q 公司可通過應(yīng)用釘釘辦公軟件對業(yè)務(wù)報銷發(fā)起人、審批人以及執(zhí)行人這三個傳統(tǒng)的審批環(huán)節(jié)全部交給釘釘系統(tǒng)自動進(jìn)行審批。在進(jìn)行線上財務(wù)審批時，審批發(fā)起人要事先提供報銷付款單以及領(lǐng)導(dǎo)審批文件，財務(wù)人員審核后執(zhí)行款項批復(fù)。②進(jìn)行線上審批后，報銷發(fā)起人需要將各類報銷憑據(jù)上傳至釘釘系統(tǒng)中交于財務(wù)人員進(jìn)行查看并審批。財務(wù)人員對報銷文件附件進(jìn)行在線審批后可直接將下一流程轉(zhuǎn)送至總經(jīng)理審批環(huán)節(jié)，由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)審核，公司經(jīng)理審核無誤后執(zhí)行款項支付。需要注意，在每個財務(wù)月，報銷發(fā)起人需要將業(yè)務(wù)報銷紙質(zhì)原始憑證全部交付給財務(wù)人員進(jìn)行統(tǒng)一保存。如果不能現(xiàn)場交付原始憑證資料可采用快遞寄付的模式。

第四，對費用報銷合規(guī)性做好監(jiān)督審查。①Q(mào) 公司可根據(jù)費用報銷監(jiān)督管理情況制定嚴(yán)格的報銷審批流程。Q 公司可從財務(wù)人員入手，通過系列專題培訓(xùn)來有效提升財務(wù)管理人員的財務(wù)制度認(rèn)識。重點強(qiáng)化財務(wù)管理人員報銷審核環(huán)節(jié)，尤其是高層領(lǐng)導(dǎo)大額報銷業(yè)務(wù)票據(jù)審核工作。例如財務(wù)人員要對其大額票據(jù)的真實性、合法性進(jìn)行對比分析，有效規(guī)避企業(yè)高層管理人員利用職權(quán)偽造票據(jù)牟利的現(xiàn)象。如財務(wù)人員對高層管理人員本次報銷票據(jù)真實性存疑，可和具體的業(yè)務(wù)單位以及報銷發(fā)起方進(jìn)行質(zhì)詢，及時發(fā)現(xiàn)報銷階段存在的各類問題。同時，還要充分做好高管人員報銷業(yè)務(wù)監(jiān)督和復(fù)核工作，對不合理報銷內(nèi)容及時上報給企業(yè)的監(jiān)事會，由監(jiān)事會人員負(fù)責(zé)解決問題。②Q 公司的監(jiān)事會要切實發(fā)揮自身的領(lǐng)導(dǎo)人監(jiān)督管理工作，杜絕部分管理人員濫用職權(quán)牟利的現(xiàn)象。監(jiān)事會要密切配合財務(wù)部門開展相關(guān)工作。

四、結(jié)語

綜上所述，本文結(jié)合Q 資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制管理水平進(jìn)行了系統(tǒng)化的研究和分析。資產(chǎn)管理公司作為一類組織架構(gòu)模式和其他公司不同的企業(yè)，為保障企業(yè)經(jīng)營管理質(zhì)量，需要重點做好資產(chǎn)管理、經(jīng)營風(fēng)險、金融風(fēng)險管理工作，通過落實行之有效的內(nèi)部控制體系來實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，結(jié)合自身的實際情況對內(nèi)部控制制度進(jìn)行優(yōu)化和完善，從實踐活動中汲取經(jīng)驗，以促進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量的穩(wěn)定發(fā)展。