合伙制對(duì)私募股權(quán)基金的會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理的問(wèn)題研究

錢家發(fā)

北京德和衡（佛山）律師事務(wù)所，廣東 佛山 528200

私募股權(quán)投資是一種針對(duì)特定對(duì)象而設(shè)立的一種投資基金，并不是公開(kāi)發(fā)行的，所投資的對(duì)象也不是上市公司，這些投資基金一般會(huì)按照契約制，或者是合伙人或者是公司制的方式來(lái)進(jìn)行管理，按照法律的要求和規(guī)范來(lái)進(jìn)行合理的投資。由于我國(guó)的金融市場(chǎng)起步較晚，發(fā)展較快，所以就出現(xiàn)了一些形式多樣的金融機(jī)構(gòu)和金融產(chǎn)品，這就增加了金融監(jiān)管的難度，要促進(jìn)其健康發(fā)展，就需要進(jìn)一步規(guī)范其會(huì)計(jì)和稅務(wù)處理。

一、合伙制私募股權(quán)投資基金

私募股權(quán)投資是對(duì)非上市的一些公司進(jìn)行針對(duì)性的投資，采用的是非公開(kāi)發(fā)行的形式來(lái)進(jìn)行資金的募集，這種投資基金屬于具有增值服務(wù)的非證券性的資金，通常包括創(chuàng)業(yè)投資基金和產(chǎn)業(yè)投資基金等基金類型。這些基金一般是根據(jù)國(guó)家的法律規(guī)定而組建成立的，并且通常是采用合伙制或者公司制的形式來(lái)進(jìn)行組織管理，隨著金融行業(yè)的快速發(fā)展，這些基金種類也逐漸得到了豐富和完善，形成了多樣的金融產(chǎn)品和投資基金。

合伙制的管理方式相比于基金制的管理方式有一些明顯的區(qū)別。一是合伙制的投資基金能夠更加靈活地進(jìn)行投資，可以采用多種的投資方式，包括產(chǎn)權(quán)投資、實(shí)物投資和貨幣投資等投資類型，還可以采用勞務(wù)投資等投資方式，有利于獲取更大的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)和創(chuàng)新管理方式。二是合伙制的管理模式能夠有效避免公司制的基金容易出現(xiàn)的一些問(wèn)題，包括會(huì)存在股東分配相應(yīng)的收益問(wèn)題，由于公司制的股東會(huì)分取一些相應(yīng)的利潤(rùn)，并且還需要繳納這些利潤(rùn)所對(duì)應(yīng)的稅負(fù)，通常來(lái)說(shuō)就是所得稅，這樣對(duì)于很多股東來(lái)說(shuō)就需要交雙重的稅，稅負(fù)比較重。在合伙制的模式下，就能夠有效地避免這種情況的出現(xiàn)，從而能夠有效地減少投資人的稅負(fù)。三是采取合伙制的投資管理模式，能夠有效地采取激勵(lì)措施，具有較高的靈活度，并且能夠結(jié)合實(shí)際情況來(lái)科學(xué)地進(jìn)行利潤(rùn)和資金的分配，而不需要嚴(yán)格地按照相對(duì)應(yīng)的投資比例來(lái)進(jìn)行分配［1］。

合伙制的基金管理方式具有明顯的優(yōu)勢(shì)，也符合當(dāng)前時(shí)代發(fā)展的特點(diǎn)，有著很大的發(fā)展?jié)摿?。具體來(lái)說(shuō)，合伙制的股權(quán)投資基金，通常都滿足以下要求。一是這些投資基金都是由有限的合伙人分別實(shí)繳資本籌集資金的；二是在進(jìn)行投資的過(guò)程中，合伙人需要優(yōu)先地進(jìn)行利潤(rùn)的分配，并優(yōu)先地獲取回報(bào)；三是要在有限合伙人獲取優(yōu)先回報(bào)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步對(duì)普通合伙人和管理人來(lái)支付相應(yīng)的報(bào)酬；四是投資基金的剩余收益可以由普通合伙人和有限合伙人來(lái)進(jìn)行分配。

二、當(dāng)下合伙制私募股權(quán)投資基金存在的問(wèn)題

（一）相關(guān)法律法規(guī)的不健全

任何企業(yè)以及企業(yè)名下的活動(dòng)都是應(yīng)該在法律的允許下進(jìn)行。因此，合伙制私募股權(quán)投資基金作為一種新型的籌集資金的方式，也應(yīng)該符合法律的要求。但是由于這種籌集資金的方式在我國(guó)運(yùn)行的時(shí)間還較短，因此，我國(guó)的現(xiàn)行法律在這方面的管理上還存在一定的漏洞。但是，這種方式具有操作簡(jiǎn)單、利潤(rùn)分配靈活等特點(diǎn)，因此，這種方式在企業(yè)尤其是中小企業(yè)當(dāng)中的發(fā)展也是必然的一種現(xiàn)象。但是在發(fā)展的過(guò)程中，必然會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題，這就需要我國(guó)相關(guān)的部門來(lái)完善相應(yīng)的法律法規(guī)，以此來(lái)保障這項(xiàng)籌集資金的方式能夠在我國(guó)得到廣泛應(yīng)用，以此來(lái)促進(jìn)我國(guó)各企業(yè)的快速發(fā)展。

（二）投資合伙人缺乏完善的管理機(jī)制

企業(yè)任何活動(dòng)都需要在一個(gè)明確的管理制度下進(jìn)行，尤其是這種由多家企業(yè)共同完成的活動(dòng)，更需要制定出相應(yīng)的管理制度，這樣才能夠確保私募股權(quán)投資基金的正常運(yùn)行。但是，由于合伙制私募股權(quán)投資是由多家公司共同完成的，所以導(dǎo)致有多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者，這就導(dǎo)致管理機(jī)制在制定起來(lái)存在一定的困難。但是，如果沒(méi)有一個(gè)完整的管理機(jī)制，就會(huì)導(dǎo)致整個(gè)投資過(guò)程處于一個(gè)混亂的狀態(tài)。因此，在進(jìn)行合伙制私募股權(quán)投資基金之前，就需要由各位合伙人選取出一名領(lǐng)導(dǎo)者，然后由大家共同完成整個(gè)制度的劃分工作。但是，在現(xiàn)實(shí)的投資過(guò)程中，大多數(shù)人往往忽略了這個(gè)過(guò)程，所以導(dǎo)致后續(xù)的工作出現(xiàn)了很多的問(wèn)題，效率也受到了明顯的影響。并且還需要做好責(zé)任的劃分工作，這樣才能夠保證整個(gè)過(guò)程有條不紊地進(jìn)行。

（三）沒(méi)有專業(yè)的人員進(jìn)行投資管理

合伙制私募股權(quán)投資基金也是一種投資的方式，因此，也需要專業(yè)的人員來(lái)進(jìn)行投資的管理工作，否則會(huì)使最終的效果大打折扣。但是，由于投資管理是一個(gè)專業(yè)性極強(qiáng)并且綜合性較強(qiáng)的專業(yè)，因此，在大多數(shù)公司企業(yè)當(dāng)中，尤其是中小企業(yè)當(dāng)中，如果負(fù)責(zé)投資管理工作的人員專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備不足，就會(huì)導(dǎo)致投資過(guò)程受到影響。但凡投資都是有一定風(fēng)險(xiǎn)的，因此，就需要企業(yè)進(jìn)行投資管理的人員具備較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，但是，大多數(shù)人員綜合能力較差，無(wú)法滿足公司發(fā)展的需要。投資管理人員的專業(yè)性高低也會(huì)極大地影響到合伙制私募股權(quán)投資基金的最終成效，但是大多數(shù)企業(yè)還是由于實(shí)力、資金等各方面原因?qū)е缕刚?qǐng)不到專業(yè)的人員來(lái)進(jìn)行這方面的工作。這也是合伙制私募股權(quán)投資基金存在比較嚴(yán)重的一個(gè)問(wèn)題。

三、基于合伙制對(duì)私募股權(quán)投資基金的會(huì)計(jì)處理

（一）長(zhǎng)期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)

在進(jìn)行股權(quán)投資的過(guò)程中，有些股權(quán)具有明確的市場(chǎng)價(jià)格，有一些非上市公司其股權(quán)卻沒(méi)有明確的市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)格，這種情況下就存在著兩種會(huì)計(jì)處理的方式：一種認(rèn)為應(yīng)該在這種情況下，將其確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資，因?yàn)檫@種情況符合長(zhǎng)期投資的要求；另一種處理辦法則是將其以公允價(jià)值計(jì)價(jià)，或者是采用其他的估值方法來(lái)確定其價(jià)值，從而將其作為一種金融資產(chǎn)，計(jì)入當(dāng)期損益。由于沒(méi)有明確的制度、規(guī)定和管理細(xì)則，所以就存在一些實(shí)際操作上的問(wèn)題。針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，實(shí)際上應(yīng)該緊密結(jié)合投資的實(shí)際情況，來(lái)確定其處理辦法：一是要考慮投資的目的，基金投資一般是為了獲取經(jīng)濟(jì)效益，而不是要實(shí)現(xiàn)投資的股權(quán)增值；二是要考慮轉(zhuǎn)讓交易和回購(gòu)情況；三是要考慮投入時(shí)間，應(yīng)超過(guò)12個(gè)月；四是要充分考慮公允價(jià)值，及時(shí)了解企業(yè)的發(fā)展情況和當(dāng)前的實(shí)際情況，從而來(lái)確定具體的處理辦法。綜合這些因素，可以認(rèn)為這種投資方式屬于長(zhǎng)期股權(quán)投資，不應(yīng)該將其列入金融資產(chǎn)［2］。

（二）成本法與權(quán)益法

在采用長(zhǎng)期股權(quán)投資方式來(lái)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的過(guò)程中，經(jīng)常需要考慮這些非IPO項(xiàng)目，到底是應(yīng)該采用權(quán)益法，還是應(yīng)該采用成本法進(jìn)行核算。在對(duì)實(shí)體企業(yè)進(jìn)行投資的過(guò)程中，由于這些基金很可能需要較大的股份比例，進(jìn)而有可能會(huì)實(shí)現(xiàn)對(duì)被投資企業(yè)的管理控制，還有一部分具體的項(xiàng)目可能由普通合伙人來(lái)負(fù)責(zé)管理，普通合伙人在股權(quán)投資基金企業(yè)的占比較少。綜合上述的因素，被投資企業(yè)與私募投資企業(yè)之間的關(guān)系是否應(yīng)該認(rèn)定為進(jìn)行控制管理是一個(gè)值得考慮的問(wèn)題。由于普通合伙人與基金是兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立的個(gè)體，雖然普通合伙人享有一定的新的控制權(quán)限，但是并不能夠直接影響公司的財(cái)務(wù)投資，進(jìn)而就不應(yīng)該將其作為權(quán)益法核算的標(biāo)準(zhǔn)，而是應(yīng)該采用成本法來(lái)核算。也就是說(shuō)，對(duì)于被投資企業(yè)不管基金占到企業(yè)的股權(quán)比例有多大，都應(yīng)該是采用成本法來(lái)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

（三）收益分配

在進(jìn)行投資的過(guò)程中，需要考慮到獲取收益的分配問(wèn)題，一般來(lái)說(shuō)在投資項(xiàng)目具體取得收益之后才能進(jìn)行分配，還要進(jìn)行每年的核算，需要充分考慮后期項(xiàng)目盈利還是虧損的問(wèn)題，是否會(huì)影響當(dāng)期的利益分配，是否需要支付委托費(fèi)和基金管理費(fèi)等需要從現(xiàn)有的收益中扣除的項(xiàng)目。在進(jìn)行利益分配的過(guò)程中，由于沒(méi)有具體的管理制度和要求，所以就主要是按照合伙協(xié)議中的要求進(jìn)行具體分配，而在沒(méi)有投資利潤(rùn)的情況下，一般不予分配。在獲取投資收益的過(guò)程中或者是項(xiàng)目退出之后，需要首先考慮將收益和本金給投資者退回，當(dāng)有新的投資機(jī)會(huì)和投資項(xiàng)目出現(xiàn)時(shí)，所對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)費(fèi)用也應(yīng)該由具體的投資人來(lái)進(jìn)行承擔(dān)。所以要進(jìn)行科學(xué)合理的投資收益分配，必須要充分考慮項(xiàng)目收益分配的情況。

四、基于合伙制對(duì)私募股權(quán)投資基金的稅務(wù)處理

（一）先分后稅

基于合伙制的私募股權(quán)投資基金，在對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資之后，需要從被投資企業(yè)獲取具體的投資收益，并將這些投資收益進(jìn)行具體的分配。還需要按照稅法的要求來(lái)繳納所得稅，當(dāng)前我國(guó)已經(jīng)出臺(tái)了一些具體的私募股權(quán)投資基金的管理辦法，指出可以按照先分后稅的原則來(lái)進(jìn)行稅務(wù)繳納。在這種情況下，這個(gè)政策一旦落實(shí)，就會(huì)影響這些基金的稅收管理，并且需要稅前扣除這些收益，也會(huì)對(duì)其投資管理產(chǎn)生一定的影響，但是當(dāng)前還缺乏規(guī)范的管理標(biāo)準(zhǔn)［3］。

合伙企業(yè)中的每一個(gè)合伙人都是自然人，也都是納稅人，都需要繳納對(duì)應(yīng)的稅費(fèi)。法人也需要繳納稅費(fèi)。所以在實(shí)際進(jìn)行稅收轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，應(yīng)該按照先分后稅的原則來(lái)進(jìn)行納稅，如果虧損則可以用下一年度的收益來(lái)進(jìn)行填報(bào)，但是不得超過(guò)5年的時(shí)間期限。

針對(duì)這些具體的要求，就可以發(fā)現(xiàn)合伙企業(yè)的稅務(wù)處理會(huì)存在一些具體的問(wèn)題，如沒(méi)有明確稅前能否抵扣合伙企業(yè)的效益，而且分紅的收益是投資基金的主要資金來(lái)源，但是如果這些投資基金不能夠以企業(yè)收益的形式來(lái)進(jìn)行計(jì)算，而是需要作為投資者個(gè)人的收益，并且需要計(jì)算納稅額，那就會(huì)影響到企業(yè)合伙人的收益，使得本應(yīng)獲得的紅利和利息都受到很大的影響，這些都是需要進(jìn)一步研究的問(wèn)題。

（二）虧損彌補(bǔ)政策

根據(jù)稅法的要求，如果一個(gè)企業(yè)出現(xiàn)了虧損，可以用下一個(gè)年度的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)來(lái)進(jìn)行彌補(bǔ)，但是最長(zhǎng)的時(shí)間不能超過(guò)5年，還可以逐年彌補(bǔ)。但是當(dāng)前的政策并沒(méi)有能夠明確這個(gè)具體的要求，只是規(guī)定了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合伙制企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資公司可以通過(guò)這種方式少交稅，沒(méi)有能夠明確在投資的過(guò)程中所形成的投資收益是否可以根據(jù)其投資虧損與投資收益來(lái)進(jìn)行彌補(bǔ)。這也會(huì)影響這些基金的持續(xù)健康發(fā)展。

五、對(duì)于合伙制在私募股權(quán)基金上產(chǎn)生的問(wèn)題的相關(guān)建議

（一）需要做好不同合伙人的利潤(rùn)分配工作

由于合伙制私募股權(quán)投資基金是由多個(gè)企業(yè)共同完成的項(xiàng)目，而進(jìn)行這個(gè)項(xiàng)目的首要目的就是獲得收益，因此，就需要做好各企業(yè)的利潤(rùn)分配工作，這樣才能夠使項(xiàng)目圓滿地完成。在現(xiàn)實(shí)生活中，因?yàn)榉旨t不合理而引發(fā)矛盾的現(xiàn)象并不少見(jiàn)，尤其是在企業(yè)的商業(yè)合作當(dāng)中，一旦出現(xiàn)分紅不均的現(xiàn)象，就會(huì)使得企業(yè)之間的關(guān)系受到影響。而且很多企業(yè)都是長(zhǎng)期合作的伙伴，因此更需要做好利潤(rùn)的分配工作，這樣才能夠達(dá)到合作共贏的效果。在進(jìn)行利潤(rùn)分配過(guò)程中，分紅的多少有很大一部分都取決于投資金額的多少，因此，在合作之前，各企業(yè)就應(yīng)該談好利潤(rùn)分配相關(guān)的工作，防止日后出現(xiàn)問(wèn)題。一旦涉及金錢，就需要各位投資者重視起來(lái)，做好合同，利用法律來(lái)保障各位合伙人的權(quán)益，防止日后出現(xiàn)變故。

（二）建議國(guó)家出臺(tái)相應(yīng)的政策來(lái)保障合伙人的權(quán)益

法律是保障民眾權(quán)益最方便的武器，而合伙制私募股權(quán)投資基金作為當(dāng)下非常便捷的投資基金方式，國(guó)家也應(yīng)該出臺(tái)相應(yīng)的政策，以此來(lái)保障各位合伙人的利益，這樣才能夠推動(dòng)這項(xiàng)模式在企業(yè)當(dāng)中的發(fā)展，以此來(lái)促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展。但是，我國(guó)法律體系還不夠完善，因此就需要相關(guān)立法部門及時(shí)修改補(bǔ)正，以此來(lái)保障各合伙人的權(quán)益。由于合伙制私募股權(quán)投資基金的方式涉及的人數(shù)比較多，因此，也會(huì)存在一些不法分子利用這種方式來(lái)非法獲利，建議國(guó)家嚴(yán)厲打擊這類非法行為，為各企業(yè)的投資基金保駕護(hù)航。

（三）做好私募股權(quán)基金的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作

企業(yè)在進(jìn)行各項(xiàng)目之前都需要做好風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估工作，這樣才可以盡可能地減少企業(yè)的損失。合伙制私募股權(quán)基金雖然具備門檻低、程序相對(duì)簡(jiǎn)單、管理靈活等多種優(yōu)勢(shì)，但是同時(shí)也存在較高的風(fēng)險(xiǎn)。因此，各企業(yè)在進(jìn)行投資之前，必須做好相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作，這樣才能夠確保企業(yè)在投資活動(dòng)當(dāng)中獲得較大的保障。首先，企業(yè)需要選擇專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估人員來(lái)進(jìn)行項(xiàng)目的評(píng)估的工作，評(píng)估工作人員的專業(yè)與否會(huì)很大程度上影響到公司的盈利情況，因此，在人員的選擇上，公司需要做好把關(guān)。其次，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工作時(shí)，也需要做好合伙公司的信譽(yù)調(diào)查工作，來(lái)確保合伙人的可信程度，進(jìn)而決定公司投資的多少，以及與其他合伙人合作程度的深淺。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估也是合伙制私募股權(quán)投資基金運(yùn)作中非常重要的一步。

六、結(jié)束語(yǔ)

當(dāng)前我國(guó)的法律對(duì)于相應(yīng)的基于合伙制的股權(quán)投資基金的稅收管理制度，還存在著一些不夠明確的地方，會(huì)影響到相應(yīng)投資基金的健康發(fā)展，所以需要稅務(wù)部門積極地采取措施，研究明確的管理規(guī)范。由于這些基金公司與傳統(tǒng)的合伙制企業(yè)和公司存在著一些明顯的組織結(jié)構(gòu)的差別，其運(yùn)行方式也有較大的差別，這就對(duì)其稅務(wù)處理和會(huì)計(jì)核算都提出了很多不同的要求，因此需要進(jìn)一步結(jié)合法律來(lái)研究解決這些現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，推動(dòng)相應(yīng)行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。