基于博弈視角下的科創(chuàng)板醫(yī)藥制造業(yè)IPO審計風(fēng)險研究分析

倪維達(dá)

一、引言

醫(yī)藥制造業(yè)的發(fā)展對于提升人民健康生活水平，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，促進(jìn)醫(yī)藥科技技術(shù)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。得益于科創(chuàng)板的第五條上市標(biāo)準(zhǔn)中針對醫(yī)藥制造業(yè)提出的特殊條件，即使處于虧損狀況，相關(guān)企業(yè)也可以在正處于研發(fā)符合標(biāo)準(zhǔn)的臨床試驗藥物的階段進(jìn)而順利上市獲得融資。隨著更多的企業(yè)進(jìn)入科創(chuàng)板IPO程序，從維護(hù)投資者權(quán)益、保障資本市場健康發(fā)展的角度出發(fā)，這不但要求醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)要強(qiáng)化對自身的要求，會計師事務(wù)所所承擔(dān)的IPO審計職能需要良好的體現(xiàn)，明確其所承擔(dān)的責(zé)任，更加嚴(yán)格地把控IPO項目的審計風(fēng)險，采取對應(yīng)措施防范審計風(fēng)險，提升審計質(zhì)量。

二、文獻(xiàn)綜述

對于科創(chuàng)板上市公司，審計人員的技術(shù)水平和基本職業(yè)道德素質(zhì)、被審計單位的內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露，都是科創(chuàng)板上市審計過程中值得關(guān)注的重點(diǎn)。董小紅（2020）在研究科創(chuàng)板企業(yè)審計風(fēng)險時從審計特點(diǎn)入手，認(rèn)為科創(chuàng)板企業(yè)存在的審計風(fēng)險主要是經(jīng)營風(fēng)險、控制風(fēng)險、信息披露風(fēng)險、檢查風(fēng)險等。高榴（2019）針對科創(chuàng)類企業(yè)存在的審計重點(diǎn)進(jìn)行了分析，其觀點(diǎn)認(rèn)為科創(chuàng)類企業(yè)審計應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注收入確認(rèn)、研發(fā)支出、稅務(wù)處理等方面錯報風(fēng)險。李仲篪（2020）認(rèn)為，科創(chuàng)板審計風(fēng)險應(yīng)主要從收入確認(rèn)、研發(fā)費(fèi)用與支出以及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等方面重點(diǎn)關(guān)注。

三、審計風(fēng)險分析

1.重大錯報風(fēng)險

（1）創(chuàng)新藥研發(fā)投入的財務(wù)風(fēng)險

截至2022年8月底，接近半數(shù)的注冊生效的醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)正投資于創(chuàng)新藥研發(fā)領(lǐng)域。對于這些企業(yè)而言，一種創(chuàng)新藥從研發(fā)到臨床實(shí)驗再到投入市場，需要長期、大量人力和財力的投入。這些因素使得創(chuàng)新藥研制通常存在著高資金投入、高研發(fā)費(fèi)用的特征。醫(yī)藥制造業(yè)的研發(fā)費(fèi)用科目明細(xì)通常來講是復(fù)雜的，其中涉及資金的投入、成本的歸集以及藥品研發(fā)所需要?dú)w集的進(jìn)度。相應(yīng)科目的設(shè)置不合理，同時，變化的會計和醫(yī)藥行業(yè)政策指導(dǎo)很容易導(dǎo)致企業(yè)將研發(fā)費(fèi)用與其他費(fèi)用，例如管理費(fèi)用、無形費(fèi)用的混淆。

（2）市場相關(guān)的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險

藥品從研發(fā)到上市銷售，始終需要符合國家相關(guān)醫(yī)藥規(guī)定。而即使上市銷售，也有可能存在著相比于其他競品無法占有市場的情況，或是由于消費(fèi)者并不認(rèn)可而導(dǎo)致需求量低于預(yù)期。同時，專利藥物仍面臨著專利到期后被仿制的風(fēng)險，仿制藥生產(chǎn)企業(yè)可能不顧法律風(fēng)險生產(chǎn)效果相近的產(chǎn)品，使得研制出的創(chuàng)新藥無法獲得市場。而當(dāng)藥企無法獲得市場，那么即使依靠高單價維持利潤率，企業(yè)也可能面臨著研制藥在市場的走投無路。從市場前景來看，科創(chuàng)板醫(yī)藥制造業(yè)自身就面臨市場不足的情況，那么對于注冊會計師而言，需要考慮持續(xù)經(jīng)營的不確定性帶來的風(fēng)險。

（3）關(guān)聯(lián)方交易風(fēng)險

從近幾年醫(yī)藥企業(yè)審計失敗的事件中可見，通常存在關(guān)聯(lián)方交易造假情況。良性的關(guān)聯(lián)方交易能夠幫助企業(yè)實(shí)行穩(wěn)定的日常交易，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的利潤收入。但是關(guān)聯(lián)方交易通常涉及不規(guī)范、不恰當(dāng)?shù)慕灰?，其中，超出?jīng)營范圍的重大關(guān)聯(lián)方交易需要被注冊會計師認(rèn)定為特別風(fēng)險，并由此實(shí)施特殊的風(fēng)險應(yīng)對措施。在IPO審計業(yè)務(wù)中，雖然需要被審計單位披露重要關(guān)聯(lián)方，但是不正當(dāng)關(guān)聯(lián)方交易往往會被修飾與隱藏，難以被注冊會計師發(fā)現(xiàn)。同時，被審計單位往往會刻意回避與已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，而是通過隱藏的關(guān)聯(lián)方交易。在科創(chuàng)板醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)中，由于創(chuàng)新藥研發(fā)涉及不同方向，其相關(guān)的原料供應(yīng)鏈也不盡相同，如果醫(yī)藥企業(yè)采用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊，那么有很大可能造成審計失敗。

（4）內(nèi)部控制缺陷風(fēng)險

為了應(yīng)對內(nèi)部舞弊與內(nèi)部風(fēng)險，需要建立完備健全的內(nèi)部控制體系，內(nèi)控制度直接或間接在各個方面影響著企業(yè)業(yè)務(wù)與管理。完善的內(nèi)部控制對改善IPO公司的財務(wù)信息具有重大影響，能夠為企業(yè)IPO審計工作奠定基礎(chǔ)。

科創(chuàng)板企業(yè)通常有重研發(fā)輕管理的特征，組織架構(gòu)設(shè)置的合理性需要考慮。審計實(shí)務(wù)中，企業(yè)存在多賬目共存、不相容崗位設(shè)置等問題，都有可能是內(nèi)部控制缺失或監(jiān)管不嚴(yán)引起的。而在內(nèi)部控制方面，控制的缺失容易滋生舞弊行為。例如，正中珠江事務(wù)所審計康美失敗事件中，審計風(fēng)險就存在于公司缺少對高管凌駕于內(nèi)部控制之上情況的應(yīng)對。IPO審計中，如果沒有及時注意到擬上市公司內(nèi)控缺陷，將會對IPO審計造成風(fēng)險。

2.檢查風(fēng)險

（1）審計程序不當(dāng)

注冊會計師為發(fā)表合理的審計意見，需要獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，就需要通過實(shí)施相應(yīng)的審計程序。例如，函證執(zhí)行質(zhì)量的高低對于獲取有關(guān)于貨幣資金等科目的將會產(chǎn)生重要影響。在IPO過程中，注冊會計師在函證過程中的行為可能并不合規(guī)。比如不對全程保持控制；不對回函的準(zhǔn)確性進(jìn)行驗證，縱容被審單位與被詢證單位進(jìn)行串通舞弊；此外，為了營造出良好供應(yīng)商保持較高的回函比率，提前與被審單位溝通選擇適當(dāng)?shù)暮C對象；在函證過程中依賴被審計單位代寫、代發(fā)、代收詢證函。再比如，IPO審計涉及企業(yè)對外的信息披露的真實(shí)有效，尤其是醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)，涉及環(huán)境、社會等方面，注冊會計師往往只注重財務(wù)報表層面的財務(wù)信息，而忽略或者有意放過了對于非財務(wù)信息以及其他信息的披露，使得投資者對于這部分信息難以知情，損害投資者利益。

（2）審計人員專業(yè)勝任能力不足

注冊會計師的專業(yè)勝任能力影響著審計工作的質(zhì)量。面對科創(chuàng)板企業(yè)的IPO審計業(yè)務(wù)，這些企業(yè)本身就存在著高技術(shù)壁壘的特點(diǎn)，專業(yè)知識的欠缺很有可能成為制約注冊會計師工作的重要因素。尤其是在醫(yī)藥企業(yè)審計過程中，例如，醫(yī)藥制造企業(yè)面臨著醫(yī)藥行業(yè)政策變化的影響，因此相關(guān)的會計處理、會計估計以及相關(guān)的會計政策也可能產(chǎn)生比較大的變動。而大部分審計人員自身專業(yè)知識有限，加之事務(wù)所人員流動性較大，一個完整的業(yè)務(wù)可能會經(jīng)幾手負(fù)責(zé)人，將無法涵蓋醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策情況，進(jìn)而影響審計質(zhì)量。

四、由博弈視角思考審計風(fēng)險與應(yīng)對措施

在現(xiàn)代的審計業(yè)務(wù)中，委托方通常是被審計單位，代理方則是會計師事務(wù)所，由于兩者具有不同業(yè)務(wù)目標(biāo)，兩者很有可能進(jìn)行博弈與合作，進(jìn)而達(dá)成一致目標(biāo)。而在IPO審計中，雙方目標(biāo)從最開始極有可能是耦合的，一方面，委托方希望通過會計師事務(wù)所的審計，獲取IPO的資格；另一方面，注冊會計師也希望通過做成IPO審計，成功完成項目，積累聲譽(yù)與口碑。雖然兩者目標(biāo)相近，但是委托方企業(yè)存在著較高的重大錯報風(fēng)險，而受托方也承擔(dān)著檢查風(fēng)險。對于注冊會計師而言，若是檢查風(fēng)險過高，很有可能破壞審計質(zhì)量，進(jìn)而使得審計失敗，代價反而高于做成IPO審計。那么，注冊會計師在某些方面可能就與被審計單位存在博弈之處，也由此產(chǎn)生風(fēng)險應(yīng)對措施。

1.被審單位施加的壓力因素

（1）被審單位決定審計收費(fèi)

近幾年來，經(jīng)濟(jì)下行的壓力日漸明顯，各企業(yè)為了獲得融資，更需要進(jìn)入資本市場獲取投資者的支持。尤其是處于創(chuàng)新藥研發(fā)階段的醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)，這些企業(yè)往往正處于研發(fā)的吃緊階段，需要外部資本注入企業(yè)，增加資金活力。

又因為科創(chuàng)板的注冊制條件，使得這類醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)更有機(jī)會獲得融資，那么這些企業(yè)就需要聘請合適的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)報告的審計。但是隨著有對應(yīng)資質(zhì)的事務(wù)所越來越多，審計行業(yè)的競爭日趨激烈，導(dǎo)致市場處于買方市場，會計師事務(wù)所為了承接項目，往往會犧牲一部分審計收費(fèi)，通過降低審計收費(fèi)的方式迎合被審計單位的報價，而審計收費(fèi)的下降會帶來審計程序的執(zhí)行不到位，進(jìn)而審計程序不到位，增加審計風(fēng)險。

（2）被審單位提供或有收費(fèi)

一方面，被審計單位可通過選擇有替代性的會計師事務(wù)所以決定審計收費(fèi)；另一方面，被審單位的目的是為了獲得IPO的成功，那么審計失敗同樣也是被審單位所不愿的。因此，被審單位可以許諾IPO成功后將審計業(yè)務(wù)或是部分籌資所得交由會計師事務(wù)所，此時，注冊會計師的獨(dú)立性很可能受損，進(jìn)而增加審計風(fēng)險。

2.被審計單位自身的制約因素

（1）被審計單位的制度約束

對于被審計單位的制度約束來自外部和內(nèi)部兩個方面。一方面，外部的監(jiān)管是一個硬性指標(biāo)，如果企業(yè)觸及法律法規(guī)紅線，就會受到對應(yīng)的處罰，這也倒逼企業(yè)在IPO過程中選擇誠信披露信息，規(guī)范上市流程；另一方面，企業(yè)治理層制定內(nèi)部章程，企業(yè)內(nèi)部如若嚴(yán)格制定與執(zhí)行內(nèi)部章程，將會形成一種自上而下的行為約束，強(qiáng)化自身內(nèi)部控制，減少或杜絕內(nèi)部舞弊的產(chǎn)生。

（2）重新選擇事務(wù)所的成本

若是被審計單位更換會計師事務(wù)所，后任注冊會計師需要向前任注冊會計師溝通更換注冊會計師事務(wù)所的原因，那么后任注冊會計師是否決定接手業(yè)務(wù)，受前任注冊會計師的回復(fù)影響重大。此時，為了保持IPO業(yè)務(wù)進(jìn)度，企業(yè)重新選擇事務(wù)所通常需要為此付出更多的時間或者金錢成本。

3.事務(wù)所進(jìn)行審計的制約因素

（1）專業(yè)勝任能力與職業(yè)道德水平

專業(yè)勝任能力和高的職業(yè)道德水平是審計人員面對審計業(yè)務(wù)時所需要時刻保持的。為了順利完成審計任務(wù)，需要審計人員時刻接受行業(yè)知識的更新，例如，主動學(xué)習(xí)醫(yī)藥制造業(yè)行業(yè)規(guī)范、上市流程、會計準(zhǔn)則等；此外，也需要審計人員嚴(yán)于律己，發(fā)現(xiàn)問題時主動溝通與匯報，面對原則性問題時，能夠與被審計單位進(jìn)行合理溝通，不包庇重大錯報。

（2）事務(wù)所規(guī)模與聲譽(yù)

事務(wù)所的規(guī)模使得其與被審計單位進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談時能夠獲取更加有利的議價地位，被審計單位的目的是為了成功上市，規(guī)模更大的事務(wù)所往往意味著更高的審計質(zhì)量與更強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力。對于一向重研發(fā)輕管理的科創(chuàng)板醫(yī)藥制造業(yè)更是如此，規(guī)模越大的事務(wù)所往往能夠承接更多的科創(chuàng)板業(yè)務(wù)。那么，事務(wù)所的規(guī)模也使得用于抵抗客戶壓力的能力就越強(qiáng)。

另外，事務(wù)所的聲譽(yù)同樣重要。較大規(guī)模的事務(wù)所往往有著相當(dāng)數(shù)量的各地分所，如果一家分所出現(xiàn)問題，對于事務(wù)所的整體聲譽(yù)即會產(chǎn)生巨大影響。例如，前幾年內(nèi)資所排名名列前茅的瑞華會計師事務(wù)所，就因為一件串通舞弊案件，使得全國范圍內(nèi)的分所業(yè)務(wù)在短時間內(nèi)無法進(jìn)展，如今更是難覓瑞華蹤影。單個業(yè)務(wù)的收益可能無法與全所收益抗衡，會計師事務(wù)所需要保持自身較高的審計質(zhì)量以維持全所的較好的聲譽(yù)，這也使得其能夠在面對被審計單位施加的壓力時，起到制約作用。

五、結(jié)語

被審計單位與注冊會計師、會計師事務(wù)所之間往往存在博弈沖突的關(guān)系，從博弈視角來看，被審計單位能夠?qū)笳呤┘訅毫?，而后者對前者也存在制約因素。對于注冊會計師與會計師事務(wù)所而言，需要充分利用其對被審計單位的制約關(guān)系，保持自身獨(dú)立客觀的地位，同時不斷學(xué)習(xí)行業(yè)知識與專業(yè)技能，提升IPO審計業(yè)務(wù)質(zhì)量。