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    企業(yè)印章效力體系研究

    2022-12-28 14:13:41舒萃萃
    企業(yè)改革與管理 2022年3期
    關(guān)鍵詞:專用章簽章法定代表

    舒萃萃

    (中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司,北京 100013)

    一、不同印章的法律效力及適用范圍

    印章自古以來(lái)就是文書的重要組成部分,加蓋印章是文件生效的標(biāo)志,印章具有權(quán)威、標(biāo)志、法律和憑證等四個(gè)作用。企業(yè)在實(shí)際運(yùn)行過(guò)程中,主要的印章有:企業(yè)公章,財(cái)務(wù)專用章,合同專用章,發(fā)票專用章,法定代表人的簽名章。其中,公章是企業(yè)的行政用章,代表的是整個(gè)企業(yè),在所有的印章當(dāng)中具有最高的法律效力,法定代表人的簽名章屬于私章,其他的印章屬于企業(yè)的業(yè)務(wù)專用章,都具有相應(yīng)的效力。為了防止違法行為的發(fā)生,對(duì)企業(yè)的印章實(shí)現(xiàn)有效的管理,企業(yè)的公章需要到專門的工商行政管理部門、公安部門備案。

    企業(yè)的公章上印有企業(yè)的名稱,是企業(yè)的專用簽章。企業(yè)發(fā)生的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)均應(yīng)加蓋企業(yè)的公章,在加蓋了企業(yè)的公章之后,企業(yè)對(duì)蓋章的內(nèi)容要承擔(dān)相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。在《民法典》中規(guī)定,法人經(jīng)濟(jì)組織在存在的過(guò)程中,享有法律賦予其依法承擔(dān)法律責(zé)任的能力,法人經(jīng)濟(jì)組織是一種組織的形式,在遵守法律制度的規(guī)定下開(kāi)展各種活動(dòng),是一種合法性的組織。

    在企業(yè)發(fā)展的過(guò)程中,會(huì)先選擇一個(gè)自然人作為企業(yè)的法人代表或法定代表人,企業(yè)的法定代表人要依照法律的規(guī)定,和企業(yè)的管理者一起制定和修改公司的規(guī)章制度,從事民事訴訟的活動(dòng)。不管是哪一類管理者成為企業(yè)的法人代表或法定代表人,在其任職期間,對(duì)于企業(yè)從事的各項(xiàng)活動(dòng)都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    1.企業(yè)法人公章

    企業(yè)法人公章(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)的公章”)對(duì)外代表企業(yè),是企業(yè)所有的公章中級(jí)別最高、效力最強(qiáng)

    適用范圍:用于企業(yè)對(duì)外簽署的各項(xiàng)合同、文件、證明材料,向上級(jí)單位報(bào)送的請(qǐng)示、報(bào)告以及與其他單位往來(lái)的信函等一系列的文書材料。

    保管者:企業(yè)的公章一般是由企業(yè)的法定代表人保管或由其授權(quán)行政部門保管。

    2.法定代表人的簽名章

    企業(yè)的法定代表人有自己的專屬印章-企業(yè)的法定代表人簽名章(以下簡(jiǎn)稱“法人簽章”),代表了企業(yè)法定代表人的權(quán)利。每一家企業(yè)都有自己的法定代表人或法人代表,基本上是由該企業(yè)的董事長(zhǎng)擔(dān)任。企業(yè)的法人簽章同樣也需要在工商管理部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)等相關(guān)部門進(jìn)行備案登記。對(duì)于企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的往來(lái)業(yè)務(wù)活動(dòng),需要企業(yè)的公章和法人簽章配合使用,才產(chǎn)生法律效力,以避免私自用印問(wèn)題的出現(xiàn)。如果文件上只加蓋了企業(yè)的法人簽章,那么它代表的僅僅是企業(yè)法定代表人其個(gè)人的意見(jiàn),與企業(yè)的決策沒(méi)有關(guān)系,企業(yè)不需要承擔(dān)由此引發(fā)的相關(guān)法律責(zé)任;若公章和法人簽章合用,則代表企業(yè)的行為,由此引發(fā)的相關(guān)法律責(zé)任,由該企業(yè)承擔(dān)。

    保管者:通常由企業(yè)的法定代表人或法人代表自己來(lái)保管。

    3.企業(yè)的合同專用章

    對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō),為了實(shí)現(xiàn)其自身的發(fā)展,需要開(kāi)展多種不同的業(yè)務(wù)。在其業(yè)務(wù)開(kāi)展的過(guò)程中,需要與其他企業(yè)就業(yè)務(wù)的內(nèi)容和規(guī)定簽署合同或協(xié)議,簽署的合同或協(xié)議就需要加蓋企業(yè)的合同專用章。保管者:企業(yè)的合同專用章具有較強(qiáng)的法律效力,一般由企業(yè)的法務(wù)部門保管,沒(méi)有設(shè)置法務(wù)部門的企業(yè)可以由行政部門保管。沒(méi)有合同專用章的企業(yè),在對(duì)外簽署的合同或協(xié)議上也可以使用企業(yè)的公章來(lái)代替,兩者的法律效力相同。

    4.財(cái)務(wù)專用章

    企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程中,涉及財(cái)務(wù)的管理,而財(cái)務(wù)管理中的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)、支票、匯款、收款單據(jù)等涉及財(cái)務(wù)內(nèi)容的文件都要加蓋財(cái)務(wù)專用章。

    保管者:一般是企業(yè)財(cái)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人保管。

    企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中,對(duì)于印章的使用是比較頻繁的,作為印章的使用者,要對(duì)各類印章的功能,所要承擔(dān)的法律責(zé)任,進(jìn)行全面的了解,合理有效地使用各類印章,避免亂用、濫用印章的違法行為發(fā)生。企業(yè)的印章具有較強(qiáng)的法律效力,代表了企業(yè)的聲音,企業(yè)進(jìn)行有效的印章管理,可以為企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)提供有效的法律依據(jù)。

    二、企業(yè)印章與企業(yè)法定代表人聯(lián)署簽名的效力分析

    1.企業(yè)的公章與企業(yè)的法定代表人簽名章聯(lián)用的對(duì)內(nèi)效力

    在具有法律效力的文件上需要企業(yè)的公章和法人簽章配合使用,即代表了企業(yè)法人和企業(yè)的法定代表人的共同意愿,如果只是加蓋企業(yè)的法人簽章,代表的就只是企業(yè)法定代表人的個(gè)人意見(jiàn),與公司的決策沒(méi)有關(guān)系,公司不承擔(dān)法律責(zé)任。

    (1)企業(yè)印章與法定代表人簽名聯(lián)用對(duì)企業(yè)的效力

    在一個(gè)企業(yè)中,對(duì)于企業(yè)的行為承擔(dān)民事責(zé)任的是企業(yè)的法定代表人。在股份有限公司的內(nèi)部,一般董事長(zhǎng)是企業(yè)的法定代表人,承擔(dān)著法律上的責(zé)任,法定代表人要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,開(kāi)展企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),行使自己的職能。股份有限公司在成立時(shí),其公章法人簽章,申辦的許可證,營(yíng)業(yè)執(zhí)照,法定代表人的信息都要在登記機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。

    企業(yè)的法定代表人代表企業(yè)參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)。企業(yè)開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng),簽訂的各種合同都需要有法定代表人的簽章。

    在《公司法》中,對(duì)法定代表人的簽名進(jìn)行了明確的規(guī)定。股份有限公司在登記機(jī)關(guān)、工商注冊(cè)機(jī)關(guān)等進(jìn)行注冊(cè)登記時(shí),需要有法定代表人親自簽署自己的姓名,加蓋公司的公章,最后,登記部門、工商注冊(cè)機(jī)關(guān)等加蓋部門的公章,多方確認(rèn),具有較強(qiáng)的法律效力。

    企業(yè)要對(duì)印章實(shí)行嚴(yán)格的管理制度,避免出現(xiàn)私自蓋章,引發(fā)法律上的糾紛,給企業(yè)帶來(lái)名譽(yù)和經(jīng)濟(jì)上的損失。重要的文書、合同或協(xié)議需公章和法人簽章同時(shí)加蓋,才具有法律的效力,主要的目的在于牽制法定代表人,防止其因?yàn)閭€(gè)人利益,私自用章,出現(xiàn)損害企業(yè)行為的事情發(fā)生。

    (2)企業(yè)印章與法定代表人簽名聯(lián)用對(duì)股東、董事、監(jiān)事、高管的作用

    在印章管理中,很多企業(yè)的公章和法人簽章都是由企業(yè)的法定代表人來(lái)管理的,這就給濫用公章帶來(lái)了較大的風(fēng)險(xiǎn)。主要表現(xiàn)在以下的方面:在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策時(shí),由于法定代表人擁有公章和法人簽章的保管權(quán),使得法定代表人具有充分的話語(yǔ)權(quán),容易造成法定代表人權(quán)利過(guò)大,變成全部決策由法定代表人一人決議的情形。

    隨著社會(huì)的發(fā)展與進(jìn)步,對(duì)企業(yè)的內(nèi)部管理制度進(jìn)行了不斷的變革,企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)了各方利益相互制衡的局面,避免出現(xiàn)法定代表人一權(quán)獨(dú)大的情況出現(xiàn),損耗企業(yè)的利益。通過(guò)建立財(cái)務(wù)治理制度,使得企業(yè)的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)在企業(yè)中的地位不斷增強(qiáng),使其在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策時(shí)具有重要的話語(yǔ)權(quán),可以參與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃的制定,在一定程度上制約了法定代表人的權(quán)利。

    部分企業(yè)的法定代表人為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化,在參與公司經(jīng)營(yíng)和決策時(shí),容易站在個(gè)人的角度來(lái)思考問(wèn)題,當(dāng)個(gè)人利益和企業(yè)利益發(fā)生沖突時(shí),就會(huì)利用其在企業(yè)內(nèi)部管理上的主導(dǎo)、控制地位,開(kāi)展不利于企業(yè)發(fā)展的業(yè)務(wù)活動(dòng),有時(shí)甚至違反法律的規(guī)定,嚴(yán)重地?fù)p害了企業(yè)的利益。造成這一現(xiàn)象的主要原因在于企業(yè)沒(méi)有相關(guān)力量的約束和制衡,為法定代表人謀取個(gè)人私利提供了機(jī)會(huì),法定代表人的個(gè)人行為,從外部來(lái)看,屬于企業(yè)的行為,代表了董事會(huì)的決議。

    在我國(guó),監(jiān)事會(huì)是企業(yè)常設(shè)的監(jiān)督監(jiān)察機(jī)關(guān),由監(jiān)事組成,負(fù)責(zé)監(jiān)察企業(yè)的財(cái)務(wù)情況和高級(jí)管理人員的職務(wù)執(zhí)行情況,履行其他由公司章程規(guī)定的監(jiān)察職責(zé)。我國(guó)目前沒(méi)有建立完善的法律監(jiān)督機(jī)制,企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)事屬于外聘人員,對(duì)于企業(yè)的監(jiān)管力度不強(qiáng)。

    在我國(guó)的法律制度的規(guī)定中,要求企業(yè)在做出重大決策、簽訂重要的文書合同協(xié)議時(shí),必須要有法定代表人的簽章,法律賦予了法定代表人較高的權(quán)利。我國(guó)關(guān)于勞動(dòng)合同的簽訂,在《民法典》中具有嚴(yán)格的規(guī)定,要求勞動(dòng)合同中必須要有雙方的簽名、蓋章,簽名蓋章之日起,勞動(dòng)合同的簽訂具有了法律的效力。這就是說(shuō),法定代表人的簽字在勞動(dòng)合同的生效中具有重要的作用,說(shuō)明企業(yè)的法定代表人對(duì)于企業(yè)的用人以及勞動(dòng)合同中條款的規(guī)定是認(rèn)同的。同樣,在企業(yè)的各種票據(jù)中,也需要法定代表人的簽章,再加上企業(yè)的公章,才可以生效。法定代表人在一定程度上代表了公司的權(quán)利,在這些票據(jù)上的簽章,充分地說(shuō)明了企業(yè)的法定代表人對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)可以實(shí)現(xiàn)有效的管理,企業(yè)的資金流向都在法定代表人的控制中。若法定代表人的權(quán)利過(guò)大,也會(huì)造成監(jiān)事會(huì)職能的無(wú)法實(shí)現(xiàn),不能對(duì)董事會(huì)和法定代表人的行為實(shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督和管理。

    就法人的天然屬性而言,首先,法定代表人作為獨(dú)立的個(gè)體,具有民事權(quán)利和民事行為能力,要享受民事權(quán)利,同時(shí)也具有承擔(dān)民事責(zé)任的義務(wù)。由于法定代表人屬于自然人,在利益面前,會(huì)首先考慮自身的利益,有時(shí)候會(huì)損害公司的權(quán)益。國(guó)有企業(yè)的法定代表人,當(dāng)企業(yè)的利益與個(gè)人的利益發(fā)生沖突時(shí),如何選擇成為法定代表人需要平衡的問(wèn)題。

    2.企業(yè)印章與企業(yè)法定代表人簽名聯(lián)用的對(duì)外效力

    在《票據(jù)法》中,具有嚴(yán)格的規(guī)定,企業(yè)使用的票據(jù)需要在票據(jù)上簽署法定代表人的真實(shí)姓名再加蓋公章。也就是說(shuō),有效的票據(jù)必須實(shí)現(xiàn)法定代表人簽章和企業(yè)公章的聯(lián)用。對(duì)外部企業(yè)和政府來(lái)說(shuō),在票據(jù)上法定代表人的簽章不僅僅代表的是法定代表人的意思,更重要的是代表了企業(yè)需要承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù),要根據(jù)企業(yè)的身份來(lái)開(kāi)展相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

    企業(yè)的公章和法人簽章聯(lián)用,表明企業(yè)的法定代表人的行為代表了企業(yè)的行為,如果在票據(jù)中,只有法定代表人的簽名,企業(yè)不對(duì)法定代表人的行為承擔(dān)責(zé)任,法定代表人需要自行承擔(dān)責(zé)任。企業(yè)的公章和企業(yè)的法人簽章進(jìn)行分離,在一定程度上明確了責(zé)任的范圍,將法定代表人的行為進(jìn)行了區(qū)分,有利于促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,維護(hù)企業(yè)的和諧穩(wěn)定。

    在社會(huì)發(fā)展的過(guò)程中,企業(yè)的數(shù)量在不斷增加,一定程度上造成了市場(chǎng)秩序的混亂,由于相關(guān)法律制度的不完善,很多企業(yè)之間的糾紛也在不斷增加,其中涉及較多的關(guān)于公章的糾紛。

    比如,在現(xiàn)實(shí)生活中,發(fā)生過(guò)這樣的事件,企業(yè)的管理者為了實(shí)現(xiàn)在董事會(huì)中的充分話語(yǔ)權(quán),出現(xiàn)了爭(zhēng)搶企業(yè)相關(guān)印章的行為,這就引發(fā)了一個(gè)法律問(wèn)題,擁有公章的個(gè)人就擁有了企業(yè)的決策權(quán)嗎?答案是否定的。企業(yè)的各種印章并不是完全代表了企業(yè)的權(quán)利,只是企業(yè)對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)的一種重要載體,企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)并不在于誰(shuí)掌管企業(yè)的印章。

    三、完善我國(guó)企業(yè)印章制度的建議

    1.約束企業(yè)法定代表人的權(quán)力

    企業(yè)公章的管理者一般是企業(yè)的法定代表人,對(duì)企業(yè)公章的管理在一定程度上代表了企業(yè)權(quán)利的執(zhí)行。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策時(shí),由于法定代表人擁有企業(yè)的公章的保管權(quán),使得法定代表人具有充分的話語(yǔ)權(quán),容易造成法定代表人權(quán)利過(guò)大,變成全部決策由法定代表人一人決議的情形。即使企業(yè)的公章交由其他人保管,由于法定代表人的權(quán)力較大,公章的保管者也不得不聽(tīng)命于法定代表人。所以,無(wú)論保管權(quán)在誰(shuí)的手中,對(duì)于公章的實(shí)際控制權(quán)還會(huì)掌握在法定代表人的手中。法定代表人權(quán)利過(guò)大,會(huì)阻礙企業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步,要制定公司的規(guī)章制度和政策對(duì)企業(yè)法定代表人的行為進(jìn)行約束,對(duì)其行為實(shí)現(xiàn)有效的監(jiān)督和管理。

    2.完善企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

    完善的公司治理結(jié)構(gòu),可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的有效管理,對(duì)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理優(yōu)化配置,可以使得各個(gè)部門明確各自的職責(zé),在工作崗位上相互協(xié)作,為企業(yè)的發(fā)展進(jìn)步貢獻(xiàn)最大的力量,部門之間還可以相互監(jiān)督,相互制約,實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

    對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整,是建立在產(chǎn)權(quán)管理上的,不斷強(qiáng)化企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)利,可以對(duì)企業(yè)的法定代表人形成有效的牽制。同時(shí),也可以對(duì)企業(yè)的法定代表人的行為進(jìn)行有效的監(jiān)督和管理,避免出現(xiàn)法定代表人權(quán)利過(guò)于集中的問(wèn)題。

    3.加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部印章管理

    企業(yè)印章管理上出現(xiàn)問(wèn)題,主要原因在于沒(méi)有建立完善的法律體系,對(duì)于企業(yè)印章的管理不嚴(yán),沒(méi)有形成完善的監(jiān)督體系。企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)部印章管理,需要建立完善的法律法規(guī),對(duì)企業(yè)內(nèi)部的印章進(jìn)行有效的管理。

    印章必須由專人保管和負(fù)責(zé),保管者不得委托他人代蓋印章;不得隨意將印章帶出辦公室;不得將印章交由他人拿走使用;印章最好存放在保險(xiǎn)柜內(nèi),最起碼存放的地方要配備牢固的鎖具;印章使用要嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)制定的用印審批制度,履行用印審批程序。

    印章要定期清洗,保持印面清潔。印章保管人要養(yǎng)成精細(xì)的工作作風(fēng)和良好的職業(yè)習(xí)慣,一絲不茍,嚴(yán)加保管,嚴(yán)防印章丟失或被盜。

    印章的日常保管也應(yīng)本著既嚴(yán)格管理又方便使用的原則,確保正常工作秩序不受影響。因此,嚴(yán)格的保管制度同便利的使用制度是相輔相成的。

    企業(yè)內(nèi)部印章的使用要求:專人負(fù)責(zé)、確保安全、防止污損;印章保管人在使用印章時(shí),要遵循領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)、審查內(nèi)容、用印登記、蓋印留存等流程,不得出現(xiàn)蓋有印章的空白憑證。

    企業(yè)也要加強(qiáng)電子印章的使用和管理。電子印章是以先進(jìn)的技術(shù)模擬傳統(tǒng)實(shí)物印章,其管理使用方式符合實(shí)物印章的習(xí)慣和體驗(yàn)。其加蓋的電子文件,具有實(shí)物印章加蓋紙張文件相同的外觀、相同的有效性和相似的使用方式。

    電子印章的使用規(guī)范,電子印章的形狀、印文、圖案、尺寸等外觀形式以及規(guī)定效力與正式印章相同。

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