國有企業(yè)合規(guī)管理面臨的困境與發(fā)展策略探討

云南恒安電力工程有限公司 曾力

21世紀(jì)以來，隨著跨國公司進(jìn)入中國市場和合規(guī)概念的引入，中國企業(yè)的投資和經(jīng)營逐漸適應(yīng)了國外的監(jiān)管要求，越來越多的中國企業(yè)進(jìn)行了合規(guī)的整合工作，并將此內(nèi)容作為了企業(yè)發(fā)展藍(lán)圖的重中之重。在中國，企業(yè)合規(guī)理念和制度主要通過部門規(guī)章、行政監(jiān)督等行政主導(dǎo)機制實施?，F(xiàn)階段，在全球化經(jīng)濟大背景的影響下，我國的國有企業(yè)改革處于風(fēng)險與機遇并存的發(fā)展階段，加強國有企業(yè)合規(guī)管理有助于鞏固迄今已實施的全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系。標(biāo)準(zhǔn)化、制度化的運營手段，會將企業(yè)管理和公司治理變得更加科學(xué)、合理，使企業(yè)在現(xiàn)代觀念的影響下，逐漸實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會效益的雙贏[1]。

一、相關(guān)概念界定及理論基礎(chǔ)

（一）國有企業(yè)合規(guī)管理的概念與治理

從相關(guān)規(guī)定出發(fā)，合規(guī)是指公司的經(jīng)營活動，必須符合內(nèi)部和外部的監(jiān)管要求。廣泛意義上來看，公司的經(jīng)營不僅要遵守公司所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)，還要遵守國際組織的要求，遵守配合公司的各項制度和規(guī)定。從現(xiàn)實角度出發(fā)，合規(guī)管理是指建立合規(guī)管理機制，立足公司所在地，嚴(yán)格執(zhí)行法規(guī)，培育合規(guī)企業(yè)文化，建立完善的合規(guī)管理機制，這不僅是對公司的運轉(zhuǎn)流程所做的要求，更是為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了制度化的指導(dǎo)，從企業(yè)的現(xiàn)行狀況與發(fā)展理念來看，這適用于員工和所有業(yè)務(wù)流程。

（二）合規(guī)管理的模式

2018年，國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》是企業(yè)加強合規(guī)經(jīng)營、建立合規(guī)管理體系的重要指引?！吨敢反_立中央企業(yè)合規(guī)管理基本原則，確定企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理職責(zé)、企業(yè)合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行模式和合規(guī)管理保障機制，初步構(gòu)成合規(guī)我國國有企業(yè)經(jīng)營管理基本框架[2]。《指引》要求集中企業(yè)建立合規(guī)管理體系，遵循范圍覆蓋、強化問責(zé)、協(xié)調(diào)聯(lián)動、客觀獨立的原則。指定經(jīng)理、合規(guī)委員會和合規(guī)管理負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)單位，明確各級職責(zé)，確保監(jiān)督、審計、法律、內(nèi)控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量和環(huán)保等相關(guān)部門，在各自的職責(zé)范圍內(nèi)進(jìn)行合規(guī)管理職責(zé)劃分。合規(guī)體系的實施、風(fēng)險識別與預(yù)警、合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對、合規(guī)審查、違規(guī)問責(zé)、合規(guī)管理評價構(gòu)成合規(guī)管理的運行機制。同時，通過合規(guī)評價、合規(guī)教育等專業(yè)化建設(shè)，保障合規(guī)體系的有效運行。

二、我國國有企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀分析

（一）我國國有企業(yè)合規(guī)管理歷程回顧

較于國外企業(yè)，國內(nèi)設(shè)置專職合規(guī)管理部門的企業(yè)寥寥無幾，更多是采取了法律顧問或財務(wù)、法務(wù)人員兼職的形式，無法做到對合規(guī)管理的完全投入；即使有設(shè)置，很大程度上合規(guī)人員的主要工作就是：“合同規(guī)范”“制度執(zhí)行監(jiān)督”，與真正的合規(guī)專業(yè)工作內(nèi)容相去甚遠(yuǎn)。國內(nèi)企業(yè)多偏重于事發(fā)后的問題處理，對事前預(yù)防和實施的監(jiān)控管理力度不夠。且大多數(shù)員工對于合規(guī)人員的職責(zé)尚不明確，更談不上運用合理的合規(guī)方法自我規(guī)避日常的運營風(fēng)險。2006年銀監(jiān)會頒布《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》，合規(guī)管理引領(lǐng)中國金融業(yè)，以期為相關(guān)工作提供指導(dǎo)。2016年，企業(yè)合規(guī)管理通過在中石油、中國移動等5家央企試點，探索建立合規(guī)管理體系，并提出海外拓展最佳實踐，加強企業(yè)合規(guī)風(fēng)險防范。2020年，南方電網(wǎng)公司提出將統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)管理，以合規(guī)管理為基礎(chǔ)，以風(fēng)險管理為重點，從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督評價5個方面，推動構(gòu)建“理念統(tǒng)一、工具統(tǒng)一、流程統(tǒng)一、評價統(tǒng)一”的公司內(nèi)部控制體系。

回顧歷史，不難發(fā)現(xiàn)我國大多數(shù)行業(yè)的現(xiàn)代管理始于20世紀(jì)九十年代。合規(guī)管理的系統(tǒng)化建設(shè)更是在2010年以后，基本上可以說是起步晚，在缺乏系統(tǒng)學(xué)習(xí)傳統(tǒng)經(jīng)典管理和業(yè)務(wù)的前提下，需要吸收國際先進(jìn)理念和多元智力成果，同時，殘酷的競爭倒逼各行業(yè)優(yōu)化改進(jìn)，相信在不久的將來肯定會趕超上來。

（二）我國國有企業(yè)合規(guī)管理的特征

合規(guī)管理的實施，不僅要落實到具體工作的每一個環(huán)節(jié)，還要結(jié)合企業(yè)的發(fā)展理念和長遠(yuǎn)規(guī)劃，明確發(fā)展路徑與發(fā)展方向。從目前的國際國內(nèi)的大背景來說，未來企業(yè)合規(guī)管理會具有以下優(yōu)勢：

首先，在市場經(jīng)濟體制的影響下，企業(yè)的外部壓力會逐漸衍生為內(nèi)生需求，這種由外到內(nèi)的轉(zhuǎn)變，會使得公司的運營機制產(chǎn)生一定的變化，在一定程度上，幫助企業(yè)更加適應(yīng)于監(jiān)督的過程與結(jié)果。

其次，從合規(guī)內(nèi)容上看，隨著合規(guī)監(jiān)管內(nèi)容的綜合性、全面性以及合規(guī)范圍的科學(xué)化、合理化，合規(guī)管理的范圍也從早期的反腐敗專項合規(guī)擴展到業(yè)務(wù)合規(guī)。同時，從管理方式上看，現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)、信息技術(shù)正在逐漸取代陳舊、傳統(tǒng)的管理模式，成為合規(guī)管理的重要手段。如今，許多企業(yè)推陳出新，加強合規(guī)管理，建立、優(yōu)化合規(guī)管理信息體系。

三、國有企業(yè)合規(guī)管理面臨的困境及原因分析

（一）國有企業(yè)合規(guī)管理面臨的內(nèi)部差異

從實際經(jīng)營狀況來說，在合規(guī)建設(shè)經(jīng)驗相對豐富、制度相對完善的國家，通常通過行政監(jiān)管激勵和刑法激勵來推動企業(yè)合規(guī)建設(shè)。制定合規(guī)計劃可作為已制定合規(guī)計劃的企業(yè)決定不起訴或向法院申請減輕刑事處罰的依據(jù)。在我國，行政監(jiān)督處罰基本處于“以刑制伏”階段。目前，我國已經(jīng)引入了和解機制，但由于對該機制的理解與應(yīng)用尚不成熟，因此，還處于探索階段。在國內(nèi)法中，合規(guī)作為一種企業(yè)治理方式，并沒有被確立為與刑法的制度聯(lián)系，也沒有轉(zhuǎn)化為刑法下的激勵機制。

（二）國有企業(yè)合規(guī)管理面臨的外部動力

作為一套完整的管理體系，合規(guī)管理是西方引進(jìn)的產(chǎn)品。近年來，公眾對上市公司合規(guī)問題的關(guān)注度不斷提高，但現(xiàn)行的合規(guī)管理研究分析，仍舊存在一定的弊端，這大大影響了合規(guī)管理的過程與結(jié)果，因此，迫切需要對這些問題進(jìn)行研究[4]。從司法實踐、商業(yè)價值來源等角度出發(fā)，更詳細(xì)地闡釋合規(guī)管理在公司治理中的價值和作用，實現(xiàn)合規(guī)管理實踐的逐步深化和本土化。

（三）企業(yè)合規(guī)管理面臨的挑戰(zhàn)

國有企業(yè)合規(guī)管理效果不佳的主要原因之一，是眾多行業(yè)尚未建立有效的合規(guī)管理文化體系。合規(guī)風(fēng)險意識淡薄、合規(guī)觀念薄弱，導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險未被提前識別、未能有效規(guī)避，導(dǎo)致企業(yè)受到法律制裁和財產(chǎn)損失。再者，國有企業(yè)合規(guī)部門不能與時俱進(jìn)，跟不上時代的變化，甚至完全脫離新情況、新業(yè)務(wù)，缺乏對流程體系的細(xì)化審核合規(guī)體系的規(guī)范化，與實際脫節(jié)。業(yè)務(wù)系統(tǒng)本身缺乏相關(guān)可執(zhí)行性，無法從源頭有效識別和遏制不利風(fēng)險因素；企業(yè)員工缺乏業(yè)務(wù)知識專業(yè)業(yè)務(wù)操作，效率低下，員工缺乏業(yè)務(wù)知識，導(dǎo)致對更新的會計操作失去有效控制，并且容易發(fā)生違規(guī)事實。

（四）企業(yè)合規(guī)管理面臨的機會

目前，國有企業(yè)合規(guī)管理工作全面推進(jìn)，正在分階段推進(jìn)。

首先，合規(guī)管理在頂層正在大力推進(jìn)，大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)認(rèn)識到合規(guī)管理是企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)管理的一個重要方面。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在合規(guī)管理中的重要性逐漸被認(rèn)識，部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)帶頭建立合規(guī)管理體系，直接把握合規(guī)管理，提前形成合規(guī)管理理念，將合規(guī)融入企業(yè)的方方面面。決策管理活動融入企業(yè)文化，部分企業(yè)將合規(guī)管理融入戰(zhàn)略部署，成為長期發(fā)展戰(zhàn)略。

其次，是合規(guī)管理業(yè)務(wù)不斷拓展、有序開展。如今，合規(guī)管理業(yè)務(wù)范圍正逐步向反腐敗、反壟斷、反不正當(dāng)競爭、反無償轉(zhuǎn)讓、反商業(yè)賄賂等領(lǐng)域滲透。大多數(shù)企業(yè)都將合規(guī)管理融入具體業(yè)務(wù)中，強調(diào)業(yè)務(wù)開展必須進(jìn)行合規(guī)管理，合規(guī)管理與具體業(yè)務(wù)的聯(lián)系越來越緊密。

最后，合規(guī)管理體系逐步完善。目前，許多企業(yè)正在建設(shè)和完善合規(guī)管理組織體系、業(yè)務(wù)體系和制度體系，設(shè)立合規(guī)管理機構(gòu)，擴大合規(guī)管理部門，合規(guī)管理通常由法務(wù)部管理。

四、國有企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展策略

（一）國有企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展戰(zhàn)略

有效的合規(guī)管理需要科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)陌l(fā)展戰(zhàn)略。

一是完善企業(yè)內(nèi)部各項合規(guī)相關(guān)規(guī)章制度，確保合規(guī)管理的嚴(yán)肅性和規(guī)范性，確保有章可循，防止合規(guī)管理出現(xiàn)隨意性。

二是加強合規(guī)制度建設(shè)，落實各項合規(guī)制度，做到合理合規(guī)。

三是完善合規(guī)評定結(jié)果應(yīng)用機制，對違法行為要立即制止，按照有關(guān)規(guī)定處理，查處違法行為，將合規(guī)視為關(guān)鍵高管和員工績效評估和晉升的重要依據(jù)。

四是確保合規(guī)部門保持相對獨立[5]。合規(guī)部門屬于監(jiān)管部門，難以達(dá)到同等監(jiān)管水平。針對紀(jì)委制度改革，建議由上級合規(guī)管理部門牽頭處理違規(guī)行為。只有這樣，才能更好地履行監(jiān)督合規(guī)性的職責(zé)。

（二）國有企業(yè)合規(guī)管理的實施

首先，關(guān)注國企主要高管的行動計劃。建設(shè)和完善國有企業(yè)合規(guī)企業(yè)文化，要從領(lǐng)導(dǎo)做起，規(guī)劃行動、規(guī)范行為，這一群體能夠在合規(guī)管理的發(fā)展中發(fā)揮良好的領(lǐng)導(dǎo)作用、帶頭作用，繼而為后續(xù)的員工合規(guī)行為提供相應(yīng)的指導(dǎo)、營造良好的氛圍。

其次，國有企業(yè)需要緊抓宣傳與教育工作，從轉(zhuǎn)變思想、轉(zhuǎn)化理念出發(fā)，以此來改變職工的認(rèn)識與看法。還應(yīng)該做好相關(guān)的培訓(xùn)工作，選擇合適的培訓(xùn)內(nèi)容、制定合理的培訓(xùn)計劃，通過培訓(xùn)提高員工合規(guī)管理意識。

最后，國有企業(yè)應(yīng)明確其內(nèi)部法務(wù)等部門的相關(guān)職責(zé)，促進(jìn)企業(yè)合規(guī)管理工作順利開展。此外，國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)企業(yè)合規(guī)發(fā)展的實際情況，完善合規(guī)管理體系，為后期的工作奠定基礎(chǔ)。

現(xiàn)階段建議借鑒國內(nèi)外合規(guī)風(fēng)險管理經(jīng)驗。

第一，企業(yè)必須針對每項業(yè)務(wù)制定相關(guān)制度和程序，每一個流程都要經(jīng)過合規(guī)部門的審核，以評估和管理流程中的合規(guī)風(fēng)險。

第二，內(nèi)部系統(tǒng)行業(yè)程序的任何變化，都應(yīng)通過合規(guī)部門進(jìn)行確認(rèn)。

第三，對于監(jiān)管機構(gòu)的任何新政策，合規(guī)部負(fù)責(zé)及時推動行業(yè)系統(tǒng)和程序的變化。通過以上措施，初步實現(xiàn)企業(yè)流程合規(guī)風(fēng)險的動態(tài)管理。

（三）加強國有企業(yè)合規(guī)管理的激勵

對于企業(yè)來說，合規(guī)管理既需要領(lǐng)導(dǎo)組織的引導(dǎo)力，同時，也離不開基層組織的支持力?；诖?，企業(yè)應(yīng)該全面統(tǒng)籌、系統(tǒng)規(guī)劃，成立合規(guī)管理部門，明確部門工作。此外，要強化合規(guī)管理部門的權(quán)限，組建更加專業(yè)、權(quán)威的合規(guī)管理部門，重新設(shè)計合規(guī)管理部門的人員結(jié)構(gòu)，設(shè)計全新的薪酬待遇體系，為合規(guī)管理的順利實施開辟道路。合規(guī)管理部門要對多個部門的工作進(jìn)行監(jiān)督，實行主動式、流程化的管理模式，對國有企業(yè)各部門進(jìn)行監(jiān)督，把好關(guān)。同時，各業(yè)務(wù)部門要與合規(guī)部門保持及時溝通，在合規(guī)部門和業(yè)務(wù)部門之間建立明確的界限，合規(guī)部門要定期確保合規(guī)管理與企業(yè)的各項業(yè)務(wù)相融合。

（四）注重企業(yè)合規(guī)文化的建設(shè)

合規(guī)文化是國有企業(yè)組織管理文化的體現(xiàn)，以誠實信用為核心價值觀。國有企業(yè)的風(fēng)險管理理念，影響自身形成的風(fēng)險文化，合規(guī)文化將風(fēng)險管理的價值聚合為員工的個人價值、團隊價值和個人行為。良好的企業(yè)合規(guī)文化可以引導(dǎo)行業(yè)從業(yè)人員自覺樹立合規(guī)觀念，積極遵守法律法規(guī)，確保組織內(nèi)的業(yè)務(wù)處理行為符合企業(yè)合規(guī)體系的要求。同時，合規(guī)文化可以在企業(yè)內(nèi)部營造相對和諧的氛圍，這種積極的合規(guī)場景可以讓員工逐漸養(yǎng)成自律意識，減少企業(yè)在合規(guī)風(fēng)險管理矛盾、管理摩擦。

五、結(jié)論

隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，市場對中國企業(yè)的內(nèi)部管理提出了更高的要求，其中合規(guī)管理是中國企業(yè)與國際企業(yè)接軌的重要籌碼與保證。中國企業(yè)要在合規(guī)管理上取得質(zhì)的突破，還需要政府的引導(dǎo)、企業(yè)意識的轉(zhuǎn)變以及有效可行的方法和實踐。合規(guī)管理是國有企業(yè)發(fā)展過程中的重要內(nèi)容，通過連接企業(yè)各部門與企業(yè)監(jiān)督管理，可以有效預(yù)測和防范各種風(fēng)險。為我國企業(yè)建立現(xiàn)代合規(guī)風(fēng)險管理模式需要密切關(guān)注三大核心職能：建議、咨詢和溝通，為合規(guī)部門提供其所需的資源以及履行職責(zé)所需的各種保證。積極借鑒國際先進(jìn)的理念和經(jīng)驗，勇于避免不利因素對我國企業(yè)機構(gòu)傳統(tǒng)文化積淀的影響，實現(xiàn)傳統(tǒng)文化與現(xiàn)代文化、西方文化、當(dāng)代文化的融合。在國際國內(nèi)法、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)的框架內(nèi)，最終形成適應(yīng)我國獨特土壤地具有國際先進(jìn)水平的合規(guī)風(fēng)險管理模式。