• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    企業(yè)兼并重組稅收優(yōu)惠政策及稅收籌劃探討

    2022-11-17 13:54:30王小忠
    經(jīng)營者 2022年10期
    關(guān)鍵詞:籌劃稅務(wù)股權(quán)

    王小忠

    (青海中瑞岳華稅務(wù)師事務(wù)所有限公司,青海 西寧 810000)

    一、引言

    企業(yè)通過兼并重組,以最少的成本擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),為企業(yè)健康發(fā)展提供保障。在企業(yè)并購過程中,作為并購成本中不可缺少的一部分,稅務(wù)成本投放量會對企業(yè)并購發(fā)展趨勢造成一定影響。當(dāng)前國家發(fā)布的各種相關(guān)政策還有待完善,再加上兼并重組市場環(huán)境的變化,國家于2008年針對企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)發(fā)布了相關(guān)政策,但是對企業(yè)而言理解難度大,無法順利實(shí)施。因此,在兼并重組活動中如何在國家稅法的正確引導(dǎo)下實(shí)現(xiàn)合理納稅,編制合法的稅收籌劃方案,實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅后效益最大化,是企業(yè)管理層應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

    二、企業(yè)兼并重組稅收籌劃的必要性

    企業(yè)兼并重組指的是產(chǎn)權(quán)獨(dú)立的兩個企業(yè)或者多個企業(yè),其中占有優(yōu)勢的企業(yè)通過現(xiàn)金、債券等方式對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)進(jìn)行管控,使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟(jì)行為。稅收籌劃是根據(jù)國家相關(guān)法律規(guī)定,在不違反國家稅法要求的情況下,通過提前安排與規(guī)劃企業(yè)開展的各項經(jīng)濟(jì)活動,從中選擇適宜的納稅方案,從而幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本,緩解稅負(fù)壓力,實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身價值最大化而開展的一項管理活動。稅收籌劃具備合法性、合理性和目的性等特點(diǎn),開展稅收籌劃工作的意義就是幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本,實(shí)現(xiàn)自身效益最大化[1]。

    在企業(yè)兼并重組過程中,通過開展稅收籌劃工作,能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)虧損遞延。在這種情況下,如果企業(yè)在一年的經(jīng)營中虧損嚴(yán)重,或者連續(xù)多年不盈利,積累虧損比較嚴(yán)重,就會被當(dāng)作兼并對象,或者該企業(yè)對兼并盈利企業(yè)進(jìn)行綜合思考,利用其納稅優(yōu)勢來降低自身稅負(fù)。如果將被合并企業(yè)股份調(diào)整成債券,經(jīng)過一段時間的發(fā)展,轉(zhuǎn)變成普通股,則可轉(zhuǎn)換權(quán)益可根據(jù)稅法規(guī)定從收入中提前扣除,展現(xiàn)出抵稅功能,實(shí)現(xiàn)債券中效益的保存,轉(zhuǎn)變成股票以后進(jìn)行支付,幫助企業(yè)獲得一定的資本收益。在企業(yè)開展并購工作的過程中,當(dāng)參與并購的雙方企業(yè)沒有采用現(xiàn)金方式進(jìn)行支付時,通過股權(quán)交易方式處理,將被并購企業(yè)股票根據(jù)相關(guān)比率轉(zhuǎn)變成并購企業(yè)股票,在這種情況下,由于交易雙方股東沒有在任何一個環(huán)節(jié)獲得資金,不符合資本利益標(biāo)準(zhǔn),所以在實(shí)際操作中能夠使企業(yè)享有免稅政策。

    三、企業(yè)兼并重組的稅收政策

    (一)所得稅政策

    2009年,財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(以下簡稱《通知》),對企業(yè)兼并重組活動中涉及的企業(yè)所得稅進(jìn)行了進(jìn)一步補(bǔ)充與說明。換句話說,《通知》是根據(jù)《企業(yè)所得稅法》提出的一種和企業(yè)兼并重組所得稅相關(guān)的法律政策,展現(xiàn)出了企業(yè)兼并重組中提出的“實(shí)質(zhì)重于形式”基本要求、“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”理論等和企業(yè)兼并重組活動相關(guān)的所得稅政策。深入理解《通知》相關(guān)政策,有助于根據(jù)規(guī)定處理實(shí)際問題。作為企業(yè)稅收籌劃的重點(diǎn),企業(yè)兼并重組中“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論”指的是企業(yè)兼并重組以后讓被兼并股東繼續(xù)享有企業(yè)兼并前享有的權(quán)益,并購以后,被并購股東在新企業(yè)中的相關(guān)利益只是發(fā)生了形式上的變化,和兼并重組之前的利益不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性差異[2]。

    (二)增值稅政策

    企業(yè)在開展兼并重組工作時,按照國家提出的相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn),可以從中獲得一定的優(yōu)惠。比如企業(yè)對現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理,不包含在增值稅征收范疇內(nèi),其中包含的產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓等,無須繳納增值稅。企業(yè)實(shí)務(wù)中如果滿足相關(guān)要求,能夠免征增值稅。

    (三)土地增值稅政策

    土地增值稅指的是在我國境內(nèi)將國有土地使用權(quán)或者土地上的建筑通過轉(zhuǎn)讓、租賃等方式轉(zhuǎn)讓給個人或者企業(yè),其轉(zhuǎn)讓過程涉及土地增值稅。根據(jù)國家發(fā)布的有關(guān)土地增值稅的相關(guān)政策可知,只要涉及國有土地使用權(quán)、土地上的建筑轉(zhuǎn)讓,并且從中獲得收入的企業(yè)或者個人,都需要根據(jù)土地增值稅要求繳納相關(guān)稅費(fèi)。例如,如果轉(zhuǎn)讓的國有土地使用權(quán)包含在土地增值稅征收范疇內(nèi),企業(yè)所有土地在征收過程中逐漸發(fā)展為國有土地,才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

    (四)契稅政策

    在整體重組過程中,原企業(yè)投資者在兼并重組中享有企業(yè)股權(quán)不低于75%,并且企業(yè)繼承重組(變更)后原企業(yè)的權(quán)利和義務(wù),企業(yè)改制(變更)后可以承擔(dān)原企業(yè)土地、房屋所有權(quán)的,可以免征契稅。根據(jù)法律規(guī)定和合同協(xié)議,將兩個企業(yè)或者多個企業(yè)整合以后,形成一個企業(yè),但是原投資者沒有發(fā)生改變,被合并企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)原合并方的土地、建筑等所有權(quán),可以享有免征相關(guān)稅務(wù)的優(yōu)惠政策。

    (五)印花稅政策

    對正在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)型(重新注冊為法人)的企業(yè),是改制過程中新設(shè)立的企業(yè),新開立的資本賬戶中的資本或企業(yè)因建立資本關(guān)系而形成的資本,不得全部貼花。隨著國家的快速發(fā)展,我國將1988年8月6日國務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》廢除,并于2022年7月1日起實(shí)施新的《中華人民共和國印花稅法》。由于印花稅政策的調(diào)整,征收范疇發(fā)生了一定變化,如權(quán)利、許可證照每件征收5元印花稅的規(guī)定取消,在稅率方面,之前承攬合同、建設(shè)工程合同、運(yùn)輸合同的稅率為萬分之五,現(xiàn)在調(diào)整為萬分之三。企業(yè)由于改制簽署的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)該免予貼花。

    (六)特殊性稅務(wù)處理方式

    結(jié)合財政部門發(fā)布的相關(guān)要求,對企業(yè)兼并重組中各種稅法提出了明確要求,并且將相關(guān)做法和國際通行的要求相結(jié)合。例如,《通知》中提出了“特殊性稅務(wù)處理”這一概念。根據(jù)《通知》相關(guān)內(nèi)容,企業(yè)兼并重組滿足以下條件的,使用特殊性稅務(wù)處理方式。

    第一,具體商業(yè)目的,并且不可以減少或者減免納稅為重點(diǎn)。

    第二,被收購、合并的資產(chǎn)與股權(quán)應(yīng)該滿足《通知》相關(guān)要求。

    第三,企業(yè)重組以后的連續(xù)12個月內(nèi)不會對重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行更改。

    第四,重組交易對價中包含的股權(quán)支付數(shù)額應(yīng)該滿足《通知》要求。

    第五,企業(yè)重組過程中獲得的股權(quán)支付的原主要股東,在重組以后連續(xù)12個月不會轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán),在第二和第四個要求中,出現(xiàn)一定的比例要求,在這兩個比例要求下,判斷企業(yè)是否可以選擇特殊性稅務(wù)處理方式,并且第四個要求會對支付方式選擇和稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響。

    四、企業(yè)兼并重組的優(yōu)化政策及稅收籌劃

    (一)選擇兼并重組目標(biāo)階段的納稅籌劃

    1.選擇符合并購動因目標(biāo)的稅收籌劃

    要想對目標(biāo)企業(yè)合理編制稅收籌劃方案,可采用這幾種方式:一是選擇一些特定企業(yè);二是選擇已經(jīng)出現(xiàn)虧損的企業(yè);三是選擇能夠享受國家優(yōu)惠政策的企業(yè)。

    在實(shí)際中,如果選擇橫向并購企業(yè),需要根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求和目標(biāo),從中選擇銷售產(chǎn)品相同的企業(yè)。由于兩家企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容和方法基本相同,所以通過并購能夠促進(jìn)企業(yè)整體效益提升,使企業(yè)占據(jù)更多的市場份額。并且兩個企業(yè)在稅務(wù)處理方式上保持統(tǒng)一性,能夠減少并購環(huán)節(jié)的稅務(wù)成本。

    如果選擇縱向并購企業(yè),則要選擇與自身發(fā)展經(jīng)營要求一致的企業(yè),進(jìn)而減少市場風(fēng)險,節(jié)約交易成本。站在納稅角度來說,并購能夠簡化交易流程,延長雙方的納稅時間,減少稅負(fù)。

    如果選擇混合并購,并購和企業(yè)自身發(fā)展要求不符的企業(yè),能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營,但會對企業(yè)稅收產(chǎn)生一定影響,從而影響企業(yè)稅負(fù)與發(fā)展[3]。

    2.選擇享受稅收優(yōu)惠企業(yè)的稅收籌劃——以合理商業(yè)目的為前提

    結(jié)合《通知》,企業(yè)在實(shí)施并購以后,如果企業(yè)性質(zhì)與稅收政策要求沒有發(fā)生變化,則能繼續(xù)執(zhí)行合并前的相關(guān)政策。在實(shí)務(wù)中,根據(jù)該方面稅收籌劃,通常會選擇兼并享有優(yōu)惠政策的企業(yè),如高新技術(shù)企業(yè)。

    (二)選擇兼并重組支付方式的納稅籌劃

    1.現(xiàn)金支付方式

    現(xiàn)金支付是指企業(yè)利用支付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物等對價進(jìn)行兼并重組。采用這種支付方式,可以緩解企業(yè)現(xiàn)金支出壓力,并且在現(xiàn)金支付過程中,如果支付比例大于總交易支付數(shù)額的15%,則企業(yè)不能通過享有稅收優(yōu)惠政策的方式來達(dá)到節(jié)稅的目的。

    2.股權(quán)支付方式

    《通知》明確指出,股權(quán)支付是指企業(yè)在開展重組業(yè)務(wù)時,在購買或者換取資產(chǎn)的過程中,支付企業(yè)現(xiàn)有或者其控股企業(yè)股權(quán)的方法,在重組交易中,要求股權(quán)支付數(shù)額是交易總數(shù)額的85%,并且其他方面也應(yīng)滿足特殊性稅務(wù)處理要求,企業(yè)可以根據(jù)國家發(fā)布的各種優(yōu)惠政策,實(shí)現(xiàn)遞延納稅。

    3.混合支付方式

    混合支付是指在兼并重組中支付的對價不僅包括股權(quán),還包括非股權(quán),都可以用于支付兼并重組對價。由于這種方式既包含股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn),也包含非股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn),所以企業(yè)在實(shí)施兼并重組時廣泛應(yīng)用這種支付模式。結(jié)合上述內(nèi)容可知,股權(quán)支付占比情況會對稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響,尤其是特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理相比,各有優(yōu)勢和劣勢。在并購雙方兼并重組稅務(wù)籌劃過程中,要根據(jù)實(shí)際情況,選擇適宜的處理方式[4]。

    (三)選擇兼并重組融資方式的納稅籌劃

    1.債務(wù)融資

    企業(yè)在債務(wù)融資過程中,一般會采用兩種方式,一是銀行貸款,二是發(fā)行債券。使用銀行貸款這種方式,企業(yè)要向銀行提交貸款申請,實(shí)現(xiàn)融資,雖然這種融資方式手續(xù)相對較為簡單,但是成本比較高。站在稅務(wù)角度來說,稅法針對企業(yè)向銀行提交貸款申請的行為推出了相應(yīng)的優(yōu)惠政策,并且要求企業(yè)在向銀行貸款時,相關(guān)本金和利息需要在稅前抵扣。發(fā)行債券的融資方式指通過發(fā)行債券來實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資。發(fā)行債券程序復(fù)雜,制約因素多,在發(fā)行債券的過程中容易產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。因此,企業(yè)在融資的過程中,需要結(jié)合實(shí)際情況合理選擇融資方式。但是,債券融資方式還具備成本低、保證企業(yè)控制權(quán)的優(yōu)勢。此外,從稅務(wù)角度分析,發(fā)行債券形成的利息在稅前進(jìn)行抵扣,能夠幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本。

    2.股權(quán)融資

    在股權(quán)融資過程中,一般會采取內(nèi)源融資和發(fā)行股票融資的方式。其中,內(nèi)源融資是指企業(yè)通過開展各種經(jīng)營活動形成的資產(chǎn),也就是企業(yè)內(nèi)部融資過程中產(chǎn)生的資金,一般由留存收益、折舊等部分組成,在實(shí)際應(yīng)用中更加自由,并且因為沒有新投資者的參與,所以能夠更好地保證股東的合法權(quán)益。不足之處在于內(nèi)源融資數(shù)量比較少,無法達(dá)到抵稅的效果。

    發(fā)行股票的方式則是指企業(yè)向投資者發(fā)行股份,從而達(dá)到籌資的目的。發(fā)行股票的優(yōu)勢是股票到期時間無法確定,企業(yè)償還貸款的壓力較小,并且股息無須按照約定時間要求支付,因此成本低。發(fā)行股票的劣勢是會稀釋股東股權(quán),無法實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的全面管控。

    兼并重組活動中選擇的融資方式會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、稅務(wù)成本等產(chǎn)生一定影響,債務(wù)融資展現(xiàn)出了一定的固有缺點(diǎn),但是可以在“稅盾”效應(yīng)的配合下減少企業(yè)稅務(wù)成本。權(quán)益融資雖然成本比較低,但是所統(tǒng)籌的資金數(shù)量有限,不能享有抵稅效果。因此,企業(yè)需要根據(jù)具體情況和要求選擇對應(yīng)的融資方式,從而調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu),減少企業(yè)融資成本和稅務(wù)成本[5]。

    (四)兼并后整合階段的稅收籌劃

    因為各個參與方之間在經(jīng)營管理方式和經(jīng)營理念方面存在一定差異,所以整合處理參與各方是一個比較復(fù)雜的過程,其整合效果會對兼并重組效果產(chǎn)生直接影響。站在稅務(wù)籌劃的角度進(jìn)行分析,組織形式選擇是企業(yè)兼并重組以后整合環(huán)節(jié)中稅收籌劃的重點(diǎn)。在整合過程中,并購方一般會將被并購方在組織結(jié)構(gòu)上調(diào)整為子公司,把被并購方當(dāng)作子公司的優(yōu)勢有以下幾點(diǎn):一是享有相同注冊地發(fā)布的相關(guān)優(yōu)惠政策;二是企業(yè)如果內(nèi)部含有轉(zhuǎn)移固定資產(chǎn)業(yè)務(wù),可以享有對應(yīng)的優(yōu)惠政策;三是子公司的利潤能夠被運(yùn)用在母公司中。把被并購方當(dāng)作子公司也會帶來一些問題,如子公司設(shè)置流程比較復(fù)雜,投放的成本比較多;子公司出現(xiàn)虧損時無法降低母公司企業(yè)所得稅;子公司和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險[6]。

    五、結(jié)語

    科學(xué)的稅收籌劃能夠幫助企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益。稅收具有法律強(qiáng)制性、固定性等特點(diǎn),企業(yè)在實(shí)施兼并重組時,要深入解讀稅法政策,嚴(yán)格按照稅收政策要求進(jìn)行稅收籌劃,以減少稅務(wù)成本,降低稅負(fù),真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益最大化的發(fā)展目標(biāo)。

    猜你喜歡
    籌劃稅務(wù)股權(quán)
    稅務(wù)動態(tài)
    山西財稅(2022年4期)2022-05-23 05:03:26
    個人獨(dú)資企業(yè)對外投資的稅務(wù)與會計處理
    論投資性房地產(chǎn)的會計核算及稅務(wù)處理
    中國市場(2021年34期)2021-08-29 03:26:54
    提升稅務(wù)干部的學(xué)習(xí)力
    新形勢下私募股權(quán)投資發(fā)展趨勢及未來展望
    VBA在薪酬個稅籌劃上的應(yīng)用
    稅收籌劃的風(fēng)險管理和控制探討
    什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些注意事項
    房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的稅收籌劃
    定增相當(dāng)于股權(quán)眾籌
    国产免费现黄频在线看| 在线精品无人区一区二区三| 下体分泌物呈黄色| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 咕卡用的链子| 观看av在线不卡| 制服丝袜香蕉在线| 考比视频在线观看| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 久久97久久精品| 日韩av在线免费看完整版不卡| 深夜精品福利| 男人添女人高潮全过程视频| 久久精品国产a三级三级三级| 亚洲国产最新在线播放| 亚洲av男天堂| 免费高清在线观看视频在线观看| 国产免费现黄频在线看| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 九九爱精品视频在线观看| 我要看黄色一级片免费的| 两个人看的免费小视频| 国产精品亚洲av一区麻豆 | 777久久人妻少妇嫩草av网站| 亚洲成人手机| 欧美精品av麻豆av| 亚洲综合色网址| 操出白浆在线播放| 大话2 男鬼变身卡| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 在线观看免费视频网站a站| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 亚洲精品中文字幕在线视频| 亚洲熟女毛片儿| 欧美日韩精品网址| 97人妻天天添夜夜摸| 丝袜脚勾引网站| 99久久99久久久精品蜜桃| 啦啦啦在线免费观看视频4| 在线观看国产h片| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 操出白浆在线播放| 又大又黄又爽视频免费| 欧美日韩一级在线毛片| 大香蕉久久成人网| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 国产高清不卡午夜福利| 大香蕉久久网| 人妻一区二区av| 日韩精品免费视频一区二区三区| 日本欧美视频一区| 亚洲国产毛片av蜜桃av| 人人妻,人人澡人人爽秒播 | 一区二区av电影网| 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡精品中文| 亚洲一区二区三区欧美精品| 中文字幕人妻丝袜制服| 国产熟女欧美一区二区| 亚洲精品美女久久av网站| 在线天堂中文资源库| 成人免费观看视频高清| 五月开心婷婷网| 捣出白浆h1v1| 啦啦啦 在线观看视频| 亚洲人成网站在线观看播放| 午夜免费观看性视频| 精品人妻在线不人妻| 国产成人系列免费观看| 国产亚洲精品第一综合不卡| 丰满饥渴人妻一区二区三| 最近2019中文字幕mv第一页| 9热在线视频观看99| 欧美日韩精品网址| 青春草国产在线视频| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 色婷婷久久久亚洲欧美| 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产精品.久久久| 免费看不卡的av| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 国产成人一区二区在线| av视频免费观看在线观看| 男女无遮挡免费网站观看| 韩国精品一区二区三区| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 亚洲精品成人av观看孕妇| www日本在线高清视频| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 美女国产高潮福利片在线看| 在线 av 中文字幕| 亚洲成人手机| 我要看黄色一级片免费的| 久久精品国产综合久久久| 婷婷色综合www| 国产乱来视频区| 丝袜在线中文字幕| 九九爱精品视频在线观看| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 无遮挡黄片免费观看| 在线观看免费视频网站a站| 热99久久久久精品小说推荐| 国产毛片在线视频| 日本黄色日本黄色录像| 亚洲,欧美,日韩| 黄片小视频在线播放| 久久久久精品人妻al黑| 国产欧美亚洲国产| www.av在线官网国产| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 午夜福利乱码中文字幕| kizo精华| 免费人妻精品一区二区三区视频| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 91aial.com中文字幕在线观看| xxx大片免费视频| 国产片内射在线| 精品卡一卡二卡四卡免费| 久久精品久久久久久久性| 在线免费观看不下载黄p国产| 亚洲精品日本国产第一区| 秋霞在线观看毛片| 青春草国产在线视频| 如何舔出高潮| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| videos熟女内射| 午夜免费观看性视频| 亚洲人成网站在线观看播放| 男女无遮挡免费网站观看| h视频一区二区三区| 久久av网站| 亚洲成色77777| 亚洲七黄色美女视频| 久久精品国产亚洲av高清一级| 久久久久久久久久久久大奶| 免费高清在线观看视频在线观看| 亚洲一区二区三区欧美精品| 99香蕉大伊视频| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 亚洲免费av在线视频| 男女国产视频网站| 午夜福利视频精品| 下体分泌物呈黄色| 激情视频va一区二区三区| 三上悠亚av全集在线观看| tube8黄色片| 亚洲精品一二三| 欧美人与善性xxx| 久久久久精品人妻al黑| 午夜福利免费观看在线| 国产成人精品无人区| 91国产中文字幕| 亚洲美女黄色视频免费看| 美女主播在线视频| 国产成人欧美在线观看 | av视频免费观看在线观看| 亚洲第一青青草原| 亚洲在久久综合| 亚洲av日韩精品久久久久久密 | av在线老鸭窝| 国产精品国产av在线观看| 91精品三级在线观看| 午夜福利在线免费观看网站| 日韩av不卡免费在线播放| 午夜av观看不卡| 最新在线观看一区二区三区 | 老汉色av国产亚洲站长工具| 五月开心婷婷网| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 高清黄色对白视频在线免费看| 麻豆av在线久日| av福利片在线| 欧美少妇被猛烈插入视频| 男女国产视频网站| 国产av国产精品国产| 黄色怎么调成土黄色| 一本久久精品| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 天堂俺去俺来也www色官网| 丝瓜视频免费看黄片| 男人添女人高潮全过程视频| 亚洲精品一二三| a级片在线免费高清观看视频| 久久久久久久久久久免费av| 国产精品一区二区在线观看99| 人体艺术视频欧美日本| 满18在线观看网站| av在线观看视频网站免费| 操美女的视频在线观看| 中文字幕最新亚洲高清| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 日日摸夜夜添夜夜爱| 欧美人与性动交α欧美软件| 欧美亚洲日本最大视频资源| 日日啪夜夜爽| 91精品三级在线观看| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 一区福利在线观看| 日韩精品有码人妻一区| 亚洲综合色网址| 人人澡人人妻人| 五月天丁香电影| 秋霞在线观看毛片| 无遮挡黄片免费观看| 久久av网站| 成人亚洲欧美一区二区av| 男女下面插进去视频免费观看| bbb黄色大片| 欧美另类一区| 久久青草综合色| 亚洲综合精品二区| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 热re99久久精品国产66热6| 男女午夜视频在线观看| 亚洲国产精品999| 国产成人精品久久二区二区91 | 精品福利永久在线观看| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 日本午夜av视频| 国产激情久久老熟女| 国产成人a∨麻豆精品| 99久国产av精品国产电影| 一级黄片播放器| 在线观看人妻少妇| 亚洲国产日韩一区二区| 只有这里有精品99| 国产精品人妻久久久影院| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 国产片特级美女逼逼视频| av线在线观看网站| 热99久久久久精品小说推荐| 天天添夜夜摸| 波多野结衣一区麻豆| 天堂8中文在线网| 97人妻天天添夜夜摸| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 午夜免费男女啪啪视频观看| 国产av精品麻豆| 视频在线观看一区二区三区| 亚洲国产av新网站| 国产av国产精品国产| 国产精品国产三级国产专区5o| 午夜影院在线不卡| 91精品三级在线观看| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 最黄视频免费看| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲 | 黄色怎么调成土黄色| 亚洲精品国产av成人精品| 亚洲精品一区蜜桃| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 亚洲国产av新网站| 黑人欧美特级aaaaaa片| 亚洲欧美清纯卡通| 人人妻,人人澡人人爽秒播 | 免费黄色在线免费观看| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 国产又色又爽无遮挡免| 最近中文字幕2019免费版| 两性夫妻黄色片| 一本色道久久久久久精品综合| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 无限看片的www在线观看| 免费看av在线观看网站| 国产免费又黄又爽又色| 熟女av电影| 永久免费av网站大全| 国产男人的电影天堂91| 99九九在线精品视频| 三上悠亚av全集在线观看| 欧美黄色片欧美黄色片| 日韩av在线免费看完整版不卡| 美女扒开内裤让男人捅视频| 一级毛片我不卡| 韩国精品一区二区三区| 岛国毛片在线播放| 街头女战士在线观看网站| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 老司机深夜福利视频在线观看 | 这个男人来自地球电影免费观看 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美| 午夜免费男女啪啪视频观看| 亚洲国产欧美一区二区综合| 成人国语在线视频| 精品少妇内射三级| 老司机靠b影院| 亚洲成人国产一区在线观看 | 免费高清在线观看日韩| 天天操日日干夜夜撸| 在线观看免费午夜福利视频| 国产一区亚洲一区在线观看| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 飞空精品影院首页| 午夜免费观看性视频| 叶爱在线成人免费视频播放| 日本av免费视频播放| av天堂久久9| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 亚洲专区中文字幕在线 | 欧美国产精品一级二级三级| www日本在线高清视频| av视频免费观看在线观看| 黄片无遮挡物在线观看| 日韩免费高清中文字幕av| 99re6热这里在线精品视频| 精品一区二区免费观看| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 免费在线观看完整版高清| 成人国产av品久久久| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 免费高清在线观看日韩| 搡老乐熟女国产| 亚洲av在线观看美女高潮| 伊人亚洲综合成人网| 综合色丁香网| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃| 亚洲,欧美精品.| 高清黄色对白视频在线免费看| 99久久精品国产亚洲精品| 日日摸夜夜添夜夜爱| 日日摸夜夜添夜夜爱| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 韩国高清视频一区二区三区| kizo精华| 欧美日韩成人在线一区二区| 久久热在线av| 99热全是精品| 亚洲欧美成人精品一区二区| 国产精品成人在线| 天堂8中文在线网| 晚上一个人看的免费电影| 性高湖久久久久久久久免费观看| 精品一区二区免费观看| 亚洲欧美一区二区三区久久| 极品少妇高潮喷水抽搐| 亚洲第一区二区三区不卡| 十分钟在线观看高清视频www| 高清欧美精品videossex| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 成年女人毛片免费观看观看9 | 少妇被粗大的猛进出69影院| 伊人亚洲综合成人网| 一级毛片电影观看| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 深夜精品福利| 日本午夜av视频| 中文字幕高清在线视频| 乱人伦中国视频| 大话2 男鬼变身卡| 精品一区在线观看国产| 啦啦啦啦在线视频资源| 亚洲久久久国产精品| 亚洲国产av新网站| 不卡av一区二区三区| 欧美在线黄色| 又大又爽又粗| 久久99热这里只频精品6学生| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 日韩欧美一区视频在线观看| 欧美日韩成人在线一区二区| 天堂8中文在线网| 美女视频免费永久观看网站| 伦理电影大哥的女人| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 国产色婷婷99| 只有这里有精品99| 国精品久久久久久国模美| 亚洲专区中文字幕在线 | 9色porny在线观看| 妹子高潮喷水视频| 性高湖久久久久久久久免费观看| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 中文字幕精品免费在线观看视频| 赤兔流量卡办理| 91aial.com中文字幕在线观看| 多毛熟女@视频| 欧美日韩精品网址| 男女床上黄色一级片免费看| 在线观看免费午夜福利视频| 亚洲精品av麻豆狂野| 亚洲国产精品国产精品| 老司机影院毛片| av一本久久久久| 欧美日韩亚洲高清精品| 天天添夜夜摸| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 亚洲欧美激情在线| 成年人免费黄色播放视频| 日本一区二区免费在线视频| 99九九在线精品视频| 极品少妇高潮喷水抽搐| 久久精品国产亚洲av高清一级| 日韩大片免费观看网站| 欧美人与性动交α欧美软件| 一区二区日韩欧美中文字幕| 青草久久国产| 国产免费一区二区三区四区乱码| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 丝袜人妻中文字幕| 久久青草综合色| 午夜福利视频在线观看免费| 人成视频在线观看免费观看| www.熟女人妻精品国产| 久久久久久免费高清国产稀缺| 成人亚洲欧美一区二区av| 日韩制服骚丝袜av| 亚洲欧美一区二区三区国产| 91精品三级在线观看| 日韩制服骚丝袜av| av女优亚洲男人天堂| 看免费成人av毛片| 爱豆传媒免费全集在线观看| 少妇 在线观看| 国产一区二区激情短视频 | 亚洲av在线观看美女高潮| 亚洲精品aⅴ在线观看| 国产一区二区 视频在线| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 国产精品 欧美亚洲| 国产精品蜜桃在线观看| 黄色一级大片看看| 成人国产av品久久久| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 国产一卡二卡三卡精品 | 日日爽夜夜爽网站| 亚洲国产欧美网| 亚洲国产精品999| 国产高清国产精品国产三级| 天天影视国产精品| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 亚洲成人一二三区av| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 亚洲国产欧美网| 国产一区二区三区综合在线观看| 中文字幕色久视频| 老熟女久久久| av免费观看日本| 丰满少妇做爰视频| 国产又色又爽无遮挡免| 成人国产av品久久久| av女优亚洲男人天堂| av有码第一页| 久久午夜综合久久蜜桃| 亚洲成人免费av在线播放| 黄片无遮挡物在线观看| 中文字幕精品免费在线观看视频| 欧美黄色片欧美黄色片| 中文字幕色久视频| 丝袜美足系列| 蜜桃在线观看..| 成人国语在线视频| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 久久久亚洲精品成人影院| 激情五月婷婷亚洲| 观看av在线不卡| 男人爽女人下面视频在线观看| 19禁男女啪啪无遮挡网站| 制服人妻中文乱码| 欧美精品高潮呻吟av久久| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 国产精品嫩草影院av在线观看| 在线天堂中文资源库| 国产激情久久老熟女| 国产日韩欧美亚洲二区| 街头女战士在线观看网站| 美国免费a级毛片| 欧美日本中文国产一区发布| 久久久国产一区二区| 亚洲精品国产av蜜桃| 亚洲av日韩在线播放| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 国产精品久久久av美女十八| 欧美日韩视频精品一区| 亚洲国产精品成人久久小说| 黑丝袜美女国产一区| 综合色丁香网| 国产午夜精品一二区理论片| 精品久久久久久电影网| 欧美成人精品欧美一级黄| 一级,二级,三级黄色视频| 国产在视频线精品| 中文字幕人妻丝袜一区二区 | 97在线人人人人妻| 男人操女人黄网站| 国产免费一区二区三区四区乱码| 免费在线观看完整版高清| 大码成人一级视频| 丝瓜视频免费看黄片| 国产精品一国产av| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 久久久久久久久久久免费av| 黑人欧美特级aaaaaa片| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 日日撸夜夜添| 婷婷成人精品国产| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 女人久久www免费人成看片| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 久久久久久久久免费视频了| 欧美在线黄色| 可以免费在线观看a视频的电影网站 | 日韩一区二区三区影片| 日本黄色日本黄色录像| 美女扒开内裤让男人捅视频| 免费少妇av软件| 免费不卡黄色视频| 男人舔女人的私密视频| 两性夫妻黄色片| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 精品福利永久在线观看| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 美女高潮到喷水免费观看| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 欧美黑人精品巨大| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 男女午夜视频在线观看| 国产极品粉嫩免费观看在线| 国产精品久久久久久精品古装| 成人手机av| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 天天操日日干夜夜撸| 夜夜骑夜夜射夜夜干| 老司机影院毛片| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 国产成人一区二区在线| 久久午夜综合久久蜜桃| 少妇被粗大的猛进出69影院| 日韩中文字幕视频在线看片| 丝袜喷水一区| 亚洲免费av在线视频| 国产乱人偷精品视频| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 性色av一级| 国产精品偷伦视频观看了| 欧美成人午夜精品| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 97人妻天天添夜夜摸| 亚洲av欧美aⅴ国产| 精品卡一卡二卡四卡免费| 国产欧美亚洲国产| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 亚洲精品一二三| 青春草亚洲视频在线观看| 欧美激情 高清一区二区三区| 成人漫画全彩无遮挡| a级片在线免费高清观看视频| 一级毛片电影观看| 国产淫语在线视频| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 欧美精品高潮呻吟av久久| 一级片'在线观看视频| 在线观看免费视频网站a站| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 青春草视频在线免费观看| 一边亲一边摸免费视频| 国产精品香港三级国产av潘金莲 | 在线观看三级黄色| 日日啪夜夜爽| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 国产极品天堂在线| 精品少妇一区二区三区视频日本电影 | 你懂的网址亚洲精品在线观看| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 精品国产露脸久久av麻豆| 99久久综合免费| 欧美激情高清一区二区三区 | 国产精品.久久久| 99久久综合免费| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 老司机深夜福利视频在线观看 | 一级a爱视频在线免费观看| 一级,二级,三级黄色视频| 久久人人爽人人片av| 黄片无遮挡物在线观看| 黄色 视频免费看| 国产国语露脸激情在线看| 国产在线一区二区三区精| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 亚洲欧美色中文字幕在线| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 久久毛片免费看一区二区三区| 亚洲av电影在线观看一区二区三区| 国产成人一区二区在线| 亚洲色图综合在线观看| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 咕卡用的链子| 男女免费视频国产| 97精品久久久久久久久久精品| 只有这里有精品99| 18禁动态无遮挡网站| 极品人妻少妇av视频| 在线观看人妻少妇| √禁漫天堂资源中文www| 欧美黄色片欧美黄色片| 国产精品 欧美亚洲| 日本91视频免费播放| 免费不卡黄色视频| 天天影视国产精品| 久久久国产一区二区| 国产成人午夜福利电影在线观看| 久久久久精品国产欧美久久久 | 国产成人系列免费观看| 精品久久久久久电影网| 日本91视频免费播放| 国产亚洲欧美精品永久|