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    企業(yè)兼并重組稅收優(yōu)惠政策及稅收籌劃探討

    2022-11-17 13:54:30王小忠
    經(jīng)營者 2022年10期
    關(guān)鍵詞:籌劃稅務(wù)股權(quán)

    王小忠

    (青海中瑞岳華稅務(wù)師事務(wù)所有限公司,青海 西寧 810000)

    一、引言

    企業(yè)通過兼并重組,以最少的成本擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),為企業(yè)健康發(fā)展提供保障。在企業(yè)并購過程中,作為并購成本中不可缺少的一部分,稅務(wù)成本投放量會對企業(yè)并購發(fā)展趨勢造成一定影響。當(dāng)前國家發(fā)布的各種相關(guān)政策還有待完善,再加上兼并重組市場環(huán)境的變化,國家于2008年針對企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)發(fā)布了相關(guān)政策,但是對企業(yè)而言理解難度大,無法順利實(shí)施。因此,在兼并重組活動中如何在國家稅法的正確引導(dǎo)下實(shí)現(xiàn)合理納稅,編制合法的稅收籌劃方案,實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅后效益最大化,是企業(yè)管理層應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

    二、企業(yè)兼并重組稅收籌劃的必要性

    企業(yè)兼并重組指的是產(chǎn)權(quán)獨(dú)立的兩個企業(yè)或者多個企業(yè),其中占有優(yōu)勢的企業(yè)通過現(xiàn)金、債券等方式對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)進(jìn)行管控,使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟(jì)行為。稅收籌劃是根據(jù)國家相關(guān)法律規(guī)定,在不違反國家稅法要求的情況下,通過提前安排與規(guī)劃企業(yè)開展的各項經(jīng)濟(jì)活動,從中選擇適宜的納稅方案,從而幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本,緩解稅負(fù)壓力,實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身價值最大化而開展的一項管理活動。稅收籌劃具備合法性、合理性和目的性等特點(diǎn),開展稅收籌劃工作的意義就是幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本,實(shí)現(xiàn)自身效益最大化[1]。

    在企業(yè)兼并重組過程中,通過開展稅收籌劃工作,能夠幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)虧損遞延。在這種情況下,如果企業(yè)在一年的經(jīng)營中虧損嚴(yán)重,或者連續(xù)多年不盈利,積累虧損比較嚴(yán)重,就會被當(dāng)作兼并對象,或者該企業(yè)對兼并盈利企業(yè)進(jìn)行綜合思考,利用其納稅優(yōu)勢來降低自身稅負(fù)。如果將被合并企業(yè)股份調(diào)整成債券,經(jīng)過一段時間的發(fā)展,轉(zhuǎn)變成普通股,則可轉(zhuǎn)換權(quán)益可根據(jù)稅法規(guī)定從收入中提前扣除,展現(xiàn)出抵稅功能,實(shí)現(xiàn)債券中效益的保存,轉(zhuǎn)變成股票以后進(jìn)行支付,幫助企業(yè)獲得一定的資本收益。在企業(yè)開展并購工作的過程中,當(dāng)參與并購的雙方企業(yè)沒有采用現(xiàn)金方式進(jìn)行支付時,通過股權(quán)交易方式處理,將被并購企業(yè)股票根據(jù)相關(guān)比率轉(zhuǎn)變成并購企業(yè)股票,在這種情況下,由于交易雙方股東沒有在任何一個環(huán)節(jié)獲得資金,不符合資本利益標(biāo)準(zhǔn),所以在實(shí)際操作中能夠使企業(yè)享有免稅政策。

    三、企業(yè)兼并重組的稅收政策

    (一)所得稅政策

    2009年,財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(以下簡稱《通知》),對企業(yè)兼并重組活動中涉及的企業(yè)所得稅進(jìn)行了進(jìn)一步補(bǔ)充與說明。換句話說,《通知》是根據(jù)《企業(yè)所得稅法》提出的一種和企業(yè)兼并重組所得稅相關(guān)的法律政策,展現(xiàn)出了企業(yè)兼并重組中提出的“實(shí)質(zhì)重于形式”基本要求、“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)”理論等和企業(yè)兼并重組活動相關(guān)的所得稅政策。深入理解《通知》相關(guān)政策,有助于根據(jù)規(guī)定處理實(shí)際問題。作為企業(yè)稅收籌劃的重點(diǎn),企業(yè)兼并重組中“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論”指的是企業(yè)兼并重組以后讓被兼并股東繼續(xù)享有企業(yè)兼并前享有的權(quán)益,并購以后,被并購股東在新企業(yè)中的相關(guān)利益只是發(fā)生了形式上的變化,和兼并重組之前的利益不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性差異[2]。

    (二)增值稅政策

    企業(yè)在開展兼并重組工作時,按照國家提出的相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn),可以從中獲得一定的優(yōu)惠。比如企業(yè)對現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)、負(fù)債等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處理,不包含在增值稅征收范疇內(nèi),其中包含的產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓等,無須繳納增值稅。企業(yè)實(shí)務(wù)中如果滿足相關(guān)要求,能夠免征增值稅。

    (三)土地增值稅政策

    土地增值稅指的是在我國境內(nèi)將國有土地使用權(quán)或者土地上的建筑通過轉(zhuǎn)讓、租賃等方式轉(zhuǎn)讓給個人或者企業(yè),其轉(zhuǎn)讓過程涉及土地增值稅。根據(jù)國家發(fā)布的有關(guān)土地增值稅的相關(guān)政策可知,只要涉及國有土地使用權(quán)、土地上的建筑轉(zhuǎn)讓,并且從中獲得收入的企業(yè)或者個人,都需要根據(jù)土地增值稅要求繳納相關(guān)稅費(fèi)。例如,如果轉(zhuǎn)讓的國有土地使用權(quán)包含在土地增值稅征收范疇內(nèi),企業(yè)所有土地在征收過程中逐漸發(fā)展為國有土地,才能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

    (四)契稅政策

    在整體重組過程中,原企業(yè)投資者在兼并重組中享有企業(yè)股權(quán)不低于75%,并且企業(yè)繼承重組(變更)后原企業(yè)的權(quán)利和義務(wù),企業(yè)改制(變更)后可以承擔(dān)原企業(yè)土地、房屋所有權(quán)的,可以免征契稅。根據(jù)法律規(guī)定和合同協(xié)議,將兩個企業(yè)或者多個企業(yè)整合以后,形成一個企業(yè),但是原投資者沒有發(fā)生改變,被合并企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)原合并方的土地、建筑等所有權(quán),可以享有免征相關(guān)稅務(wù)的優(yōu)惠政策。

    (五)印花稅政策

    對正在進(jìn)行公司轉(zhuǎn)型(重新注冊為法人)的企業(yè),是改制過程中新設(shè)立的企業(yè),新開立的資本賬戶中的資本或企業(yè)因建立資本關(guān)系而形成的資本,不得全部貼花。隨著國家的快速發(fā)展,我國將1988年8月6日國務(wù)院發(fā)布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》廢除,并于2022年7月1日起實(shí)施新的《中華人民共和國印花稅法》。由于印花稅政策的調(diào)整,征收范疇發(fā)生了一定變化,如權(quán)利、許可證照每件征收5元印花稅的規(guī)定取消,在稅率方面,之前承攬合同、建設(shè)工程合同、運(yùn)輸合同的稅率為萬分之五,現(xiàn)在調(diào)整為萬分之三。企業(yè)由于改制簽署的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)該免予貼花。

    (六)特殊性稅務(wù)處理方式

    結(jié)合財政部門發(fā)布的相關(guān)要求,對企業(yè)兼并重組中各種稅法提出了明確要求,并且將相關(guān)做法和國際通行的要求相結(jié)合。例如,《通知》中提出了“特殊性稅務(wù)處理”這一概念。根據(jù)《通知》相關(guān)內(nèi)容,企業(yè)兼并重組滿足以下條件的,使用特殊性稅務(wù)處理方式。

    第一,具體商業(yè)目的,并且不可以減少或者減免納稅為重點(diǎn)。

    第二,被收購、合并的資產(chǎn)與股權(quán)應(yīng)該滿足《通知》相關(guān)要求。

    第三,企業(yè)重組以后的連續(xù)12個月內(nèi)不會對重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行更改。

    第四,重組交易對價中包含的股權(quán)支付數(shù)額應(yīng)該滿足《通知》要求。

    第五,企業(yè)重組過程中獲得的股權(quán)支付的原主要股東,在重組以后連續(xù)12個月不會轉(zhuǎn)讓獲得的股權(quán),在第二和第四個要求中,出現(xiàn)一定的比例要求,在這兩個比例要求下,判斷企業(yè)是否可以選擇特殊性稅務(wù)處理方式,并且第四個要求會對支付方式選擇和稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響。

    四、企業(yè)兼并重組的優(yōu)化政策及稅收籌劃

    (一)選擇兼并重組目標(biāo)階段的納稅籌劃

    1.選擇符合并購動因目標(biāo)的稅收籌劃

    要想對目標(biāo)企業(yè)合理編制稅收籌劃方案,可采用這幾種方式:一是選擇一些特定企業(yè);二是選擇已經(jīng)出現(xiàn)虧損的企業(yè);三是選擇能夠享受國家優(yōu)惠政策的企業(yè)。

    在實(shí)際中,如果選擇橫向并購企業(yè),需要根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求和目標(biāo),從中選擇銷售產(chǎn)品相同的企業(yè)。由于兩家企業(yè)經(jīng)營內(nèi)容和方法基本相同,所以通過并購能夠促進(jìn)企業(yè)整體效益提升,使企業(yè)占據(jù)更多的市場份額。并且兩個企業(yè)在稅務(wù)處理方式上保持統(tǒng)一性,能夠減少并購環(huán)節(jié)的稅務(wù)成本。

    如果選擇縱向并購企業(yè),則要選擇與自身發(fā)展經(jīng)營要求一致的企業(yè),進(jìn)而減少市場風(fēng)險,節(jié)約交易成本。站在納稅角度來說,并購能夠簡化交易流程,延長雙方的納稅時間,減少稅負(fù)。

    如果選擇混合并購,并購和企業(yè)自身發(fā)展要求不符的企業(yè),能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)多元化經(jīng)營,但會對企業(yè)稅收產(chǎn)生一定影響,從而影響企業(yè)稅負(fù)與發(fā)展[3]。

    2.選擇享受稅收優(yōu)惠企業(yè)的稅收籌劃——以合理商業(yè)目的為前提

    結(jié)合《通知》,企業(yè)在實(shí)施并購以后,如果企業(yè)性質(zhì)與稅收政策要求沒有發(fā)生變化,則能繼續(xù)執(zhí)行合并前的相關(guān)政策。在實(shí)務(wù)中,根據(jù)該方面稅收籌劃,通常會選擇兼并享有優(yōu)惠政策的企業(yè),如高新技術(shù)企業(yè)。

    (二)選擇兼并重組支付方式的納稅籌劃

    1.現(xiàn)金支付方式

    現(xiàn)金支付是指企業(yè)利用支付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物等對價進(jìn)行兼并重組。采用這種支付方式,可以緩解企業(yè)現(xiàn)金支出壓力,并且在現(xiàn)金支付過程中,如果支付比例大于總交易支付數(shù)額的15%,則企業(yè)不能通過享有稅收優(yōu)惠政策的方式來達(dá)到節(jié)稅的目的。

    2.股權(quán)支付方式

    《通知》明確指出,股權(quán)支付是指企業(yè)在開展重組業(yè)務(wù)時,在購買或者換取資產(chǎn)的過程中,支付企業(yè)現(xiàn)有或者其控股企業(yè)股權(quán)的方法,在重組交易中,要求股權(quán)支付數(shù)額是交易總數(shù)額的85%,并且其他方面也應(yīng)滿足特殊性稅務(wù)處理要求,企業(yè)可以根據(jù)國家發(fā)布的各種優(yōu)惠政策,實(shí)現(xiàn)遞延納稅。

    3.混合支付方式

    混合支付是指在兼并重組中支付的對價不僅包括股權(quán),還包括非股權(quán),都可以用于支付兼并重組對價。由于這種方式既包含股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn),也包含非股權(quán)支付的優(yōu)點(diǎn),所以企業(yè)在實(shí)施兼并重組時廣泛應(yīng)用這種支付模式。結(jié)合上述內(nèi)容可知,股權(quán)支付占比情況會對稅務(wù)處理方式產(chǎn)生一定影響,尤其是特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理相比,各有優(yōu)勢和劣勢。在并購雙方兼并重組稅務(wù)籌劃過程中,要根據(jù)實(shí)際情況,選擇適宜的處理方式[4]。

    (三)選擇兼并重組融資方式的納稅籌劃

    1.債務(wù)融資

    企業(yè)在債務(wù)融資過程中,一般會采用兩種方式,一是銀行貸款,二是發(fā)行債券。使用銀行貸款這種方式,企業(yè)要向銀行提交貸款申請,實(shí)現(xiàn)融資,雖然這種融資方式手續(xù)相對較為簡單,但是成本比較高。站在稅務(wù)角度來說,稅法針對企業(yè)向銀行提交貸款申請的行為推出了相應(yīng)的優(yōu)惠政策,并且要求企業(yè)在向銀行貸款時,相關(guān)本金和利息需要在稅前抵扣。發(fā)行債券的融資方式指通過發(fā)行債券來實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資。發(fā)行債券程序復(fù)雜,制約因素多,在發(fā)行債券的過程中容易產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。因此,企業(yè)在融資的過程中,需要結(jié)合實(shí)際情況合理選擇融資方式。但是,債券融資方式還具備成本低、保證企業(yè)控制權(quán)的優(yōu)勢。此外,從稅務(wù)角度分析,發(fā)行債券形成的利息在稅前進(jìn)行抵扣,能夠幫助企業(yè)減少稅務(wù)成本。

    2.股權(quán)融資

    在股權(quán)融資過程中,一般會采取內(nèi)源融資和發(fā)行股票融資的方式。其中,內(nèi)源融資是指企業(yè)通過開展各種經(jīng)營活動形成的資產(chǎn),也就是企業(yè)內(nèi)部融資過程中產(chǎn)生的資金,一般由留存收益、折舊等部分組成,在實(shí)際應(yīng)用中更加自由,并且因為沒有新投資者的參與,所以能夠更好地保證股東的合法權(quán)益。不足之處在于內(nèi)源融資數(shù)量比較少,無法達(dá)到抵稅的效果。

    發(fā)行股票的方式則是指企業(yè)向投資者發(fā)行股份,從而達(dá)到籌資的目的。發(fā)行股票的優(yōu)勢是股票到期時間無法確定,企業(yè)償還貸款的壓力較小,并且股息無須按照約定時間要求支付,因此成本低。發(fā)行股票的劣勢是會稀釋股東股權(quán),無法實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的全面管控。

    兼并重組活動中選擇的融資方式會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、稅務(wù)成本等產(chǎn)生一定影響,債務(wù)融資展現(xiàn)出了一定的固有缺點(diǎn),但是可以在“稅盾”效應(yīng)的配合下減少企業(yè)稅務(wù)成本。權(quán)益融資雖然成本比較低,但是所統(tǒng)籌的資金數(shù)量有限,不能享有抵稅效果。因此,企業(yè)需要根據(jù)具體情況和要求選擇對應(yīng)的融資方式,從而調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu),減少企業(yè)融資成本和稅務(wù)成本[5]。

    (四)兼并后整合階段的稅收籌劃

    因為各個參與方之間在經(jīng)營管理方式和經(jīng)營理念方面存在一定差異,所以整合處理參與各方是一個比較復(fù)雜的過程,其整合效果會對兼并重組效果產(chǎn)生直接影響。站在稅務(wù)籌劃的角度進(jìn)行分析,組織形式選擇是企業(yè)兼并重組以后整合環(huán)節(jié)中稅收籌劃的重點(diǎn)。在整合過程中,并購方一般會將被并購方在組織結(jié)構(gòu)上調(diào)整為子公司,把被并購方當(dāng)作子公司的優(yōu)勢有以下幾點(diǎn):一是享有相同注冊地發(fā)布的相關(guān)優(yōu)惠政策;二是企業(yè)如果內(nèi)部含有轉(zhuǎn)移固定資產(chǎn)業(yè)務(wù),可以享有對應(yīng)的優(yōu)惠政策;三是子公司的利潤能夠被運(yùn)用在母公司中。把被并購方當(dāng)作子公司也會帶來一些問題,如子公司設(shè)置流程比較復(fù)雜,投放的成本比較多;子公司出現(xiàn)虧損時無法降低母公司企業(yè)所得稅;子公司和母公司之間的關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險[6]。

    五、結(jié)語

    科學(xué)的稅收籌劃能夠幫助企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益。稅收具有法律強(qiáng)制性、固定性等特點(diǎn),企業(yè)在實(shí)施兼并重組時,要深入解讀稅法政策,嚴(yán)格按照稅收政策要求進(jìn)行稅收籌劃,以減少稅務(wù)成本,降低稅負(fù),真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益最大化的發(fā)展目標(biāo)。

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