瑞幸咖啡公司財務(wù)舞弊的成因與治理研究

馮尚東

（新疆財經(jīng)大學(xué)，烏魯木齊 830012）

一、瑞幸咖啡公司簡介

（一）瑞幸咖啡背景

瑞幸咖啡（中國）有限公司成立于2018 年3 月28 日（以下簡稱瑞幸咖啡）。公司總部設(shè)在中國廈門，注冊資本2.05 億美元，法定代表人錢治亞。自2017年起，瑞幸咖啡大肆擴(kuò)張刷高銷售數(shù)據(jù)，在上市之前虧損額就已經(jīng)達(dá)到16 億。但是，瑞幸咖啡與傳統(tǒng)的咖啡店有些不同，它有自己的應(yīng)用程序開發(fā)工程師，甚至還有大數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊。因此，瑞幸咖啡就可以自稱是一家科技型企業(yè)。與傳統(tǒng)企業(yè)相比，科技型企業(yè)可以談?wù)摗笆袎袈省被颉昂侠砼菽薄?/p>

（二）瑞幸咖啡財務(wù)舞弊事件

2020 年4 月2 日，瑞幸咖啡向外界披露財務(wù)造假后，其市值在2019 年第二至第四季度實現(xiàn)22 億元收入后暴跌，并于2020 年5 月15 日收到了納斯達(dá)克向其發(fā)送了退市通知書。至此，瑞幸咖啡深陷舞弊丑聞的漩渦，董事長陸正耀發(fā)表個人聲明向社會各界廣大投資者致歉。同年10 月，國家市場監(jiān)督管理總局對瑞幸咖啡做出行政處罰決定。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，2019 年4 月至12 月，瑞幸咖啡通過虛擬代金券業(yè)務(wù)實現(xiàn)交易額22.64 億元、虛增銷售額21.19 億元、虛增成本12.11 億元、虛增利潤達(dá)9.08 億元。同年6 月29 日，瑞幸咖啡退出納斯達(dá)克。

二、瑞幸咖啡財務(wù)舞弊手段分析

（一）虛增銷售收入

第一，虛增線上銷售數(shù)據(jù)。在其新的零售模式中，所有訂單都是在線發(fā)起和支付的。顧客通過線下外賣或自提等形式獲取產(chǎn)品。當(dāng)消費(fèi)者下訂單時，系統(tǒng)將會自動生成一個三位數(shù)的提貨碼和一個二維碼。這三位數(shù)的提貨碼隨機(jī)出現(xiàn)在每個商店，由提貨單和外賣單共享。通過改變訂單的序列號，瑞幸可以改變網(wǎng)上商店的銷售量，從而達(dá)到虛擬增加銷售額的目的。

第二，夸大其產(chǎn)品的市場銷售價格。渾水公司收集了25 843 張顧客收據(jù)，發(fā)現(xiàn)瑞幸為了維持其前期燒錢的商業(yè)模式，繼續(xù)以不斷地融資來實現(xiàn)繼續(xù)擴(kuò)張的目的。

（二）虛增成本費(fèi)用

在傳統(tǒng)的商業(yè)模式下，上市公司的舞弊方法往往是在增加資產(chǎn)的同時增加利潤。但咖啡行業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，通過虛增資產(chǎn)的方式顯然不太現(xiàn)實。所以，瑞幸咖啡就選擇了通過虛增集團(tuán)層面的費(fèi)用、增加門店銷售收入的方式來讓報表顯得好看。

2019 年第三季度，瑞幸咖啡向分眾傳媒支付4 600 萬元，僅占其全部廣告費(fèi)用的12%，遠(yuǎn)低于前幾個季度。

（三）關(guān)聯(lián)方交易舞弊

首先，渾水公司在做空報告中提到神州租車的分支機(jī)構(gòu)氫動益維與瑞幸咖啡存在虛假的銷售業(yè)務(wù)往來。其次，瑞幸咖啡通過收購寶沃汽車將1.37 億元轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方王百因，并且瑞幸咖啡通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌資8.65 億元，用來發(fā)展“無人零售的模式”，這種模式需要購買的咖啡機(jī)來自王百因的公司。

三、瑞幸咖啡財務(wù)舞弊動因分析

根據(jù)欺詐三角理論，公司欺詐的產(chǎn)生由三個不可或缺的要素構(gòu)成：壓力、機(jī)會和自我合理化，以下將逐一分析三個方面。

（一）壓力因素

1.外界壓力

其他行業(yè)巨頭的排擠。星巴克作為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，占據(jù)著廣闊的消費(fèi)市場，吸引著眾多忠實客戶，基本達(dá)到行業(yè)壟斷。同時，受商譽(yù)的影響，盡管存在高溢價的情況，仍然有不少人愿意購買星巴克的高端產(chǎn)品，而這會對瑞幸咖啡在高端市場的獲客造成威脅。此外，星巴克懂得合作雙贏，與阿里旗下的餓了么聯(lián)手，可以提供便利的線上服務(wù)，彌補(bǔ)線下銷售的缺陷，此舉也使得瑞幸咖啡的營銷模式的優(yōu)勢不再明顯。

瑞幸咖啡和行業(yè)巨頭星巴克雙方無論是從線上公眾輿論層面還是從線下實際操作層面來看，說二者的關(guān)系處于水深火熱一點都不足為過。2018 年5 月，瑞幸咖啡發(fā)布致星巴克的公開信公開批評星巴克涉嫌違反《反壟斷法》，并在相應(yīng)城市提起訴訟。隨后，星巴克也作出了公開回應(yīng)稱，星巴克并不打算參與其他品牌的市場運(yùn)作，同時，非常歡迎來自同行業(yè)的有序市場競爭。后來證實，瑞幸咖啡起訴星巴克涉嫌壟斷，并因瑞幸咖啡撤回訴訟而結(jié)案。因案件撤訴之后，瑞幸咖啡就成營銷界調(diào)侃的對象“碰瓷營銷”“傍上星巴克”等等，不過，瑞幸咖啡也的確因此獲得一定的曝光度。

來自茶飲品的壓力。茶作為咖啡的替代品，有著比咖啡更深刻的文化背景，在中老年消費(fèi)者中有著更高的需求。近年來，許多新式茶飲如雨后春筍般涌現(xiàn)，品質(zhì)升級與新零售結(jié)合，借助傳統(tǒng)文化在年輕人中掀起的潮流，將茶市場拓展到年輕人。所以說，顧客對飲料有一定的需求，茶飲料越來越受歡迎，這不可避免地影響消費(fèi)者對咖啡的需求。

2.內(nèi)部壓力

上市后的瑞幸咖啡，高速增長的門店數(shù)量令人矚目。據(jù)瑞幸咖啡對外公布的開店計劃顯示，到2019 年底，其門店數(shù)量將達(dá)到4 500 家。事實也確實如此，瑞幸咖啡在迅速開店的問題上贏過了星巴克。截至2019 年第三季度末，瑞幸咖啡店總數(shù)為3 680 家，比去年同期的1 189 家增加了2 491 家。同期，星巴克在中國的門店數(shù)量增長了17%，達(dá)到4 125 家，平均每天新增門店1.7 家。2019 年11 月初，兩家公司在華門店數(shù)持平，均達(dá)到4 200 家。2019年12 月底，Thinknem 披露的數(shù)字為4 910 家，這意味著瑞幸咖啡已經(jīng)實現(xiàn)了此前提前開店的目標(biāo)。

2018 年7 月，瑞幸咖啡完成了2 億美元融資，融到的大筆資金讓瑞幸咖啡進(jìn)行如同閃電戰(zhàn)般的擴(kuò)張——以廈門總部為起點，瑞幸咖啡已經(jīng)成功入駐北京、上海、武漢、深圳、廣東等主流城市，并且隨著后續(xù)資金的陸續(xù)到位，瑞幸咖啡正在向其他一線二線城市逐步滲透，建立銷售網(wǎng)格。

瑞幸咖啡成立之初，投入大量資金達(dá)到生產(chǎn)能力，拓展市場，因此投資現(xiàn)金流一直為負(fù)，尤其是在2018 年第三季度和2019 年第二季度，瑞幸咖啡投入了巨額資金獲得資產(chǎn)以進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有率。這一系列大刀闊斧的擴(kuò)張給瑞幸咖啡帶來了巨大的資金壓力，并為其日后的財務(wù)舞弊埋下了伏筆。

2017 年，瑞幸咖啡錢治亞和監(jiān)事會成員陳敏通過個人借款的方式融資6000 萬元人民幣；同年，瑞幸咖啡得到來自陸正耀旗下“神州系”公司9470 萬元的無息貸款及瑞幸咖啡從Haode Investment Inc.和Primus Investments Fund 處分別獲得180 萬元人民幣和9 290 萬元人民幣貸款。兩家公司均為陸正耀下屬的公司。2018 年，Haode Investment Inc.向瑞幸咖啡提供1.476 億無息貸款。同年5 月，瑞幸咖啡與光大金融租賃有限公司簽訂了一份為期12 個月的特定咖啡機(jī)租賃協(xié)議，租賃金額為3.5 億元，年利率為5.22%。為此，瑞幸咖啡為光大金融提供了公司擔(dān)保，陸正耀還抵押了神州優(yōu)車3 530 萬股股份。

2019 年3 月21 日，瑞幸咖啡從上海浦東發(fā)展銀行獲得6 000 萬元人民幣（890 美元）的定期循環(huán)貸款。該筆貸款由北京瑞幸咖啡、天津瑞幸咖啡等全資子公司以及陸正耀、錢治亞提供擔(dān)保。

瑞幸咖啡已經(jīng)上市，但這并不意味著公司已經(jīng)安全著陸，也不意味著公司從此再無后顧之憂。盡管發(fā)展迅速，瑞幸咖啡仍有巨大的損失。截至2017年12 月31 日，凈虧損5 637.1 萬元；2018 年，總凈收入8.407 億元，凈虧損16.19 億元（合2.413 億美元）。2019 年第一季度，瑞幸咖啡虧損5.518 億元人民幣。

（二）機(jī)會因素

1.外部因素

瑞幸咖啡選擇在美國上市、中國經(jīng)營的模式為其舞弊行為提供了如下幾個天然的屏障：一方面，域外管轄設(shè)置不合理為跨境犯罪提供可能性。瑞幸咖啡赴英屬開曼群島注冊，其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及大部分資產(chǎn)均在中國境內(nèi)，但是公司的設(shè)立和上市未經(jīng)中國相關(guān)部門審批，中國及主流國際社會也始終秉行屬地管轄為原則、域外管轄為例外這一基本管轄模式，導(dǎo)致中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)無法對相關(guān)公司實施直接管轄，進(jìn)而導(dǎo)致這種上市模式成為跨國證券欺詐逃避制裁的“避風(fēng)港”。另一方面，監(jiān)管執(zhí)法不到位也是阻礙跨境合作的因素之一。中國法律部門雖然通過立法賦予了中國證監(jiān)會調(diào)查手段和調(diào)查權(quán)限，且賦予了中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查、調(diào)查取證、查閱復(fù)制、查封、凍結(jié)相關(guān)信息的權(quán)利，但與IOSCO 的要求相比，我國證監(jiān)會執(zhí)法權(quán)的范圍和種類非常有限，這也在一定程度上增大了預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)跨境上市公司財務(wù)造假行為的難度。

2.內(nèi)部因素

在國內(nèi)，有許多股權(quán)非常集中的上市公司，其控制權(quán)始終牢牢掌握在大股東手中，他們的自利行為與投機(jī)主義行為有可能造成以權(quán)謀私侵害其他中小股東的權(quán)益，從而形成了控股股東與中小股東之間的利益沖突。

陸正耀是神州優(yōu)車的董事長，第二大股東錢治亞家族信托的代表人物錢治亞是由陸正耀所看重并一手提拔的，此前在神州租車擔(dān)任COO 職務(wù)。而Mayer Investments Funds 實際上是由陸正耀的姐姐控制，以上三者既有血緣關(guān)系又有上下級領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，可以視為是一致行動人，其三方所有的股份之和達(dá)62.55%，擁有控制權(quán)。

（三）自我合理化借口

打破行業(yè)限制、進(jìn)行財務(wù)舞弊的時候，參與者往往會產(chǎn)生較大的心理負(fù)擔(dān)和壓力，為了緩解這種恐懼，他們往往會選擇用自我合理化的方式來安慰自己，實現(xiàn)自身心理上的解脫。合理化的實質(zhì)是尋找心理慰藉的理由，是一種心理防御機(jī)制。瑞幸咖啡的高管并沒有因為財務(wù)舞弊、損害投資者的利益所造成的惡果而反省，而是找了一系列的借口為自己開脫。只要能保持公司的融資渠道暢通，那么公司的設(shè)計藍(lán)圖的實現(xiàn)就指日可待，以這些美化過的理由來自我催眠。

四、瑞幸咖啡財務(wù)治理研究

（一）內(nèi)部控制制度方面

內(nèi)部審計是企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行真實性的首要屏障。良好的內(nèi)部審計不僅有效地約束了管理者的行為，而且為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。因此，有必要建立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部審計在企業(yè)中的作用。此外，還要保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和權(quán)威性，避免為公司管理層所影響和控制，同時對公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行全過程進(jìn)行持續(xù)、全面的監(jiān)督。

（二）企業(yè)經(jīng)營所在地政府監(jiān)管層面

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，政府對于企業(yè)的管理，尤其是對于涉外企業(yè)的管理主要體現(xiàn)在法律法規(guī)的制定和完善上。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，大量企業(yè)在國外進(jìn)行并購活動或在國外市場上市。因此，雙方政府有關(guān)部門可以在此基礎(chǔ)上借鑒別國已有經(jīng)驗，與別國共同合作，加強(qiáng)信息交流、共同管理，從而更好地保護(hù)投資者的利益。

（三）行業(yè)監(jiān)管層面

1.注冊會計師的審查

所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離催生了注冊會計師等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。但隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展和運(yùn)用，越來越多的企業(yè)也相應(yīng)地改變了原有的商業(yè)模式，這就給傳統(tǒng)審計機(jī)構(gòu)帶來了新的挑戰(zhàn)，我們必須與時俱進(jìn)，增加新的審計方法，以適應(yīng)市場的需要。

瑞幸咖啡是一家致力于互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)行新零售模式的企業(yè)，給顧客多種選擇去購買其產(chǎn)品，既可以去店里飲用，也支持自提和網(wǎng)上下單外賣送貨的形式，極大程度地滿足了“無限場景”理念。同時，由于銷售數(shù)量是和顧客小票、網(wǎng)上記錄掛鉤，這就給傳統(tǒng)的審計機(jī)構(gòu)帶來了難題。

因此，注冊會計師在審計的過程中也可以適當(dāng)借鑒做空機(jī)構(gòu)的調(diào)查方法。審計講究證據(jù)的重要性，但有時對商業(yè)模式的分析也許會對被審計企業(yè)高層的真實意圖有更清晰的理解。沒有哪家企業(yè)一開始就想進(jìn)行財務(wù)舞弊，但是，由經(jīng)營活動中出現(xiàn)的不可調(diào)和的問題致使其不得不走向這條極端的道路。瑞幸激進(jìn)的商業(yè)模式不可避免地決定了其對大量資金的需求，注冊會計師從這一點出發(fā)，多角度關(guān)注相關(guān)審計問題可能會產(chǎn)生意想不到的結(jié)果。

2.引入做空機(jī)制進(jìn)行財務(wù)審查

在國外交易市場，做空不僅是一種較為成熟的交易機(jī)制，同時也對資本市場正常、有序地發(fā)展起到重要作用。在股市中，監(jiān)管部門不可能有精力去稽查所有的上市公司，而做空機(jī)制相當(dāng)于是市場的自我凈化。瑞幸咖啡自2019 年5 月17 日上市至2020 年6 月29 日停牌處理期間股價最高達(dá)到50美元左右，但自渾水公司發(fā)布調(diào)研報告后，瑞幸咖啡的股價下跌了26.5%，跌幅與之前持平。盡管瑞幸咖啡向SEC 公開回應(yīng)，堅決否認(rèn)所有指控，并從2月4 日至2 月10 日逐步恢復(fù)至被做空前的水平，然而，自2 月10 日以來，瑞幸咖啡發(fā)布的15 條“5%以上重要公告”都與股東權(quán)益有關(guān)，這可以解釋直到4 月2 日的諸多問題，4 月2 日，瑞幸咖啡新設(shè)立的內(nèi)部調(diào)查委員會“自曝舞弊事件”讓其股價一夜之間降至冰點，最后慘遭停牌退市。不得不說，這次瑞幸咖啡舞弊丑聞的曝光，渾水公司事無巨細(xì)地做空報告功不可沒。