企業(yè)財務(wù)造假方式及其后果分析
——以康美藥業(yè)為例

馮希敏 王淑英

（中鐵十一局集團第四工程有限公司，湖北 武漢 430000）

一、康美藥業(yè)財務(wù)造假案例概述

（一）康美藥業(yè)簡介

廣東康美藥業(yè)有限公司是馬興田夫婦于1997年在廣東省普寧市創(chuàng)立的，3年后經(jīng)過股份化改造重組，更名為“康美藥業(yè)股份有限公司”，并于2001年在上海證券交易所上市。

康美藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)是中成藥的生產(chǎn)及銷售。針對中成藥原料質(zhì)量不穩(wěn)定、劑量不精確的特點，康美藥業(yè)開創(chuàng)性地走上了標準化、規(guī)?；闹兴幧a(chǎn)道路，在業(yè)內(nèi)率先推出了小包裝的中藥飲片，并且在其銷售上取得了巨大成功。除藥品生產(chǎn)外，康美藥業(yè)也積極布局上下游產(chǎn)業(yè)，建立了超過30萬畝的中藥材基地，同多家醫(yī)院、藥房等建立了合作關(guān)系。在2015年后，康美藥業(yè)瞄準行業(yè)發(fā)展趨勢，進軍智能醫(yī)療領(lǐng)域，建立了智慧藥房、智慧藥柜、移動各醫(yī)療等。

隨著康美藥業(yè)規(guī)模的逐步擴大，康美藥業(yè)也成為A股市場上炙手可熱的“白馬”，在2018年的巔峰時期，市值曾逼近1400億元，A股市場上首個突破千億市值的藥企。其創(chuàng)始人馬興田更是兩度榮登福布斯中國發(fā)布的“中國上市公司最佳CEO”榜單。

然而，從2018年以來就有多方媒體發(fā)出質(zhì)疑康美藥業(yè)財務(wù)造假的聲音，2018年10月16日，康美藥業(yè)股價突然盤中跌停。

（二）康美藥業(yè)財務(wù)造假事件始末

2018年10月16日，付彥龍和林熙明兩位作者共同發(fā)布了一篇名為《康美藥業(yè)盤中跌停，疑似財務(wù)問題自爆：現(xiàn)金可疑，人參更可疑》的財務(wù)分析文章。該文章指出，2015-2017年期間，康美藥業(yè)的年報中都顯示公司賬上有超過百億的現(xiàn)金，但同時存在大量的貸款，利息支出超過利息收入，有貨幣資金造假的可能。10月16日起，康美藥業(yè)的股票連續(xù)3天跌停，當(dāng)晚，證監(jiān)會緊急成立針對康美藥業(yè)的核查小組。

2018年12月底，證監(jiān)會決定對康美藥業(yè)的違規(guī)行為進行立案調(diào)查。

在證監(jiān)會啟動立案調(diào)查程序后，2019年4月29日，康美藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》。公告中指出公司2017年存在多記營業(yè)收入和貨幣資金的“會計差錯”，其中營業(yè)收入多記88.98億元，貨幣資金更是多計入令人咋舌的299億元，報告中解釋為核算賬戶資金時的錯誤，但此時資本市場上已經(jīng)無人相信“會計差錯”的辯解，康美藥業(yè)的股價多次出現(xiàn)跌停。

2020年5月14日，中國證監(jiān)會最終發(fā)布了對康美藥業(yè)的《行政處罰決定書》，調(diào)查結(jié)果顯示，2016年到2018年，康美藥業(yè)通過偽造和變造增值稅發(fā)票、偽造銀行回款憑證、偽造定期存單，累計虛增收入達到291.28億元，虛增利潤近40億元，3年平均虛增貨幣資金295億元。如此龐大的金額使得康美藥業(yè)成為A股史上最大規(guī)模的財務(wù)造假案。

康美藥業(yè)財務(wù)造假行為是一場大規(guī)模、有組織、有預(yù)謀的惡意違規(guī)行為，嚴重失實的財務(wù)數(shù)據(jù)是對眾多中小投資者的嚴重欺騙。

二、康美藥業(yè)財務(wù)造假的方式

（一）虛增貨幣資金

2019年8月，證監(jiān)會下發(fā)了對康美藥業(yè)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。《告知書》中指出，康美藥業(yè)通過偽造、變造定期存款單或銀行對賬單等方式，虛增貨幣資金。

康美藥業(yè)2016年年報顯示2016年末貨幣資金余額為273.25億元，實際余額為47.77億元，虛增225.48億元，占實際余額的472%；2017年年報顯示年末貨幣資金余額為341.51億元，實際余額為47.77億元，虛增299.44億元，占實際余額的626%；2018年半年報顯示貨幣資金余額為398.85億元，實際余額為36.97億元，虛增361.88億元，占實際余額的979%。

從以上數(shù)據(jù)中可以直觀地看出，康美藥業(yè)的財務(wù)造假行為規(guī)模驚人，且愈發(fā)大膽猖狂。

（二）虛增資產(chǎn)

《行政處罰及市場禁入事先告知書》同時指出，康美藥業(yè)的《2018年度報告》中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城、普寧中藥城、普寧中藥城中醫(yī)館、亳州新世界、甘肅隴西中藥城、玉林中藥產(chǎn)業(yè)園6個工程項目納入報表內(nèi)，這些項目實際并不滿足固定資產(chǎn)的確認和計量條件。通過將不滿足確認條件的固定資產(chǎn)納入表內(nèi)，康美藥業(yè)分別虛增固定資產(chǎn)11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產(chǎn)20.15億元。

康美藥業(yè)打造了一條從種植中藥原材料，到生產(chǎn)中藥飲片，再到建立中藥銷售終端的完整產(chǎn)業(yè)鏈，其建造中藥生產(chǎn)基地及產(chǎn)業(yè)園等固定資產(chǎn)是十分合情合理的，這種財務(wù)造假的方式較為隱蔽，讓投資者很難察覺。

（三）虛增收入

康美藥業(yè)通過虛開發(fā)票、發(fā)貨單、貨運單等業(yè)務(wù)憑證虛增營業(yè)收入及營業(yè)利潤。2016年年報中營業(yè)收入為216.42億元，其中虛增金額為89.99億元；2017年年報中營業(yè)收入為264.76億元，其中虛增金額為100.32億元；2018年年報中營業(yè)收入為193.56億元，其中虛增金額為16.13億元。

同上述第二種方式相結(jié)合，由于康美藥業(yè)的營業(yè)范圍貫穿整個產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，對于行業(yè)情況十分了解，這為其偽造業(yè)務(wù)憑證并進行財務(wù)造假提供了便利。

（四）隱瞞關(guān)聯(lián)方交易

證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果顯示，在2016-2018年間，康美藥業(yè)在未經(jīng)決策審批或授權(quán)的情況下，累計提供非經(jīng)營性占用116.19億元。其中，普寧市康淳藥業(yè)有限公司和普寧康都藥業(yè)有限公司對康美藥業(yè)非經(jīng)營性占用資金余額高達94.81億元，而這兩家公司的實際控制人正是康美藥業(yè)的董事長兼總經(jīng)理馬興田。這些信息都沒有在康美藥業(yè)的財報中進行披露。

三、康美藥業(yè)財務(wù)造假的后果分析

（一）對公司經(jīng)營發(fā)展的整體危害

在造假事件發(fā)生后，中誠信評估機構(gòu)在2019年連續(xù)下調(diào)康美藥業(yè)的債券信用等級和主體信用等級，由最初的AA+分別下調(diào)至CC和C，籌資難度大大增加，資金的流動性被極大地降低。同時，由于數(shù)字時代活躍的媒體和快速的信息流通，財務(wù)造假消息爆出對公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展幾乎是毀滅性的打擊。截至2021年，康美藥業(yè)已經(jīng)陷入資不抵債、破產(chǎn)重組的境地。

（二）公司董監(jiān)高須承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

2020年5月，中國證監(jiān)會下達《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，對康美藥業(yè)罰款60萬元，對其21名責(zé)任高管處以共計595萬元的罰款，其中包括對身為造假行為的主要策劃者、實施者的馬興田夫婦分別罰款90萬元。馬興田、許冬瑾、邱錫偉另被終身證券市場禁入，莊義清、溫少生、馬煥洲被采取10年市場禁入。

對于規(guī)模達到百億的財務(wù)造假案，對主要實施人的經(jīng)濟處罰僅有90萬元，并且這已經(jīng)是證監(jiān)會法律授權(quán)范圍內(nèi)的頂格處罰。顯然，這種處罰力度與財務(wù)造假背后的巨大不法利益是極不匹配的。這樣低廉的造假成本也很大程度上助長了很多上市公司主要負責(zé)人在財務(wù)報表虛假陳述上的肆意妄為。

但是，隨著2020年3月新《證券法》開始實施，低成本的財務(wù)造假已經(jīng)成為歷史。新《證券法》明確引入中國特色的集體訴訟制度，充分發(fā)揮投資者保護機制的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟。這是A股市場上劃時代的一個動作，也是國家推進資本市場改革，健全市場機制，保護中小投資者利益，最為關(guān)鍵的一步。

證監(jiān)會把康美藥業(yè)的財務(wù)造假的行為劃分為實施日、披露日、基準日3個節(jié)點。實施日為康美藥業(yè)發(fā)布2016年年報的2017年4月20日。披露日是懷疑康美藥業(yè)財務(wù)造假的文章引起巨大關(guān)注的2018年10月16日，當(dāng)日康美藥業(yè)股價跌停。此后至同年12月4日，康美藥業(yè)股票的換手率達到100%，所以將2018年12月4日定位基準日，以當(dāng)天股價為基準對比披露日，算出股民的損失金額為24.59億元。案件原告為符合索賠標準的股東，采取“默示加入、明示推出”的制度。被告為康美藥業(yè)及其所有負有責(zé)任的原高管、正中珠江會計師事務(wù)所及直接責(zé)任人員。

廣州市中級人民法院對中藥巨頭康美藥業(yè)年報虛假陳述侵權(quán)特別代表人訴訟案作出民事一審判決，康美藥業(yè)被判賠5.5萬余名投資者共計24.59億元。其中，馬興田夫婦及另外4名康美藥業(yè)原高管、正中珠江會計師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任，部分高管承擔(dān)5%-20%的連帶賠償責(zé)任。此外，在該案的刑事判決信息部分，馬興田因操縱證券市場罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪以及單位行賄罪數(shù)罪并罰，被判處有期徒刑12年，并處罰金人民幣120萬元；同時，許冬謹及其他11名責(zé)任人也因參與相關(guān)證券犯罪被分別判處有期徒刑并處罰金。

這個判決結(jié)果是對中小投資者利益的一種有利保護，很大程度上增加了操縱資本市場等不法行為的成本，對其他的上市公司是一種有力的威懾，預(yù)計對于控制上市公司財務(wù)造假具有重大的積極意義。

值得注意的是，在此次判決中，獨立董事也承擔(dān)了這24.59億元賠償金額的不同程度的連帶賠償責(zé)任。因為在以往的財務(wù)造假案件中，對于獨立董事的處罰力度是很輕的。此次康美案中，對于年薪不到10萬元的獨立董事處以數(shù)億元的罰款，看似是過度處罰，其實不然。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨立董事對于上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，應(yīng)維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事沒有完全履行自己的責(zé)任，理應(yīng)受到連帶懲罰。

（三）會計師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

在廣州市中級人民法院對中藥巨頭康美藥業(yè)年報虛假陳述侵權(quán)特別代表人訴訟案作出的一審判決中，康美藥業(yè)的審計機構(gòu)正中珠江會計師事務(wù)所未實施基本的審計程序，承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任，正中珠江合伙人和簽字會計師楊文蔚在正中珠江承擔(dān)責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

四、康美藥業(yè)案的啟示

（一）A股“重責(zé)”時代的來臨

上市公司之所以接連不斷地出現(xiàn)各種惡性事件，除開公司自律性不足以及監(jiān)管不嚴之外，違規(guī)違法成本過低才是根本。對于上市公司而已，只要保住殼就能咸魚翻身或者說繼續(xù)圈錢，為此他們也不惜在信息披露和財務(wù)等方面用盡各種手段，要知道，以信息披露和財務(wù)造假為例，根據(jù)我國《證券法》第一百九十三條第一款和第二款——對于此類情況有所規(guī)定，最高也不過是對公司處以60萬元的罰款，這相對于上市公司在違法違規(guī)后能夠非法獲得的收益，顯然不成正比。

新《證券法》實施以來，2021年7月，中國證監(jiān)會通報了適用新證券法進行虛假陳述信披違規(guī)處罰的三宗典型案例（宜華生活、廣東榕泰、中潛股份），分別對實控人、高管等處以250-450萬元不等的行政罰款，“信披違規(guī)60萬”處罰的歷史一去不復(fù)返。此次康美藥業(yè)的判決結(jié)果，行政處罰金額大幅提升、代表人訴訟制度逐漸成熟、刑事違法刑期提高三個制度性優(yōu)化的基礎(chǔ)，切切實實對證券市場的違法違規(guī)行為提高了充足的彈藥，宣告A股“重責(zé)”時代的來臨，體現(xiàn)了注冊制的核心特點：以信息披露為核心、以嚴刑峻法為懲戒，制度性的優(yōu)化背后，是中國資本市場尊重市場、尊重法治的實質(zhì)性進步。

（二）中介機構(gòu)戴上“緊箍咒”

此次與康美藥業(yè)一起被放在聚光燈下檢視的，還有中介機構(gòu)。會計師事務(wù)所出具的審計報告的主要使用者為外部投資者，要求會計師在審計業(yè)務(wù)中保持獨立性。但事務(wù)所的報酬由上市公司支付，一直以來在審計實務(wù)中如何保持獨立性也是一個熱議的話題。此次對于會計師事務(wù)所和簽字會計師的重罰，為中國資本市場的“看門人”戴上了“緊箍咒”，也是為會計師事務(wù)所及其他中介機構(gòu)敲響了警鐘，要保證自己的權(quán)威和信用，保持獨立性，對出具的意見負責(zé)，客觀上會起到倒逼行業(yè)自我凈化的作用。

（三）中國獨董制度改革勢在必行

2021年8月16日，恰好是中國獨董制度誕生20周年的日子，20年來這一制度幾乎沒有任何變化，但是責(zé)任卻陡然提高到常人無法承受的地步。此次康美案對獨董過億元的連帶賠償責(zé)任，如同一聲驚雷，驚醒了獨董們“躺贏”的“美夢”，給1.4萬位A股獨董敲響了警鐘，再次引發(fā)獨董們對自身責(zé)任和義務(wù)的重視。在此次判決后，多家上市公司接連發(fā)出獨立董事辭職的通知，許多獨董都選擇辭職來明哲保身，給外界傳遞了一種負面情緒，有的甚至影響到上市公司的股價。如果不從整體上解決制度設(shè)計，單純?nèi)タ霖?zé)獨董或者處罰獨董，最終只會導(dǎo)致“劣幣驅(qū)逐良幣”。因此，相比于“追責(zé)”更重要的是，如何平衡獨立董事的權(quán)、責(zé)、利，需要各市場主體和監(jiān)管機構(gòu)共同努力。

五、結(jié)論

財務(wù)造假對于企業(yè)的長遠發(fā)展具有十分惡劣的不利影響?？得镭攧?wù)造假案件是我國首單特別代表人訴訟案件，是A股史上規(guī)模最大的財務(wù)造假案，其判決波及責(zé)任人之廣、處罰結(jié)果之嚴，體現(xiàn)國家打擊資本市場的決心與力度，以及對投資者的有力保護。此次案件的判決結(jié)果對于資本市場上的其他上市公司是一個有力的震懾，值得上市公司的高管們深思并引以為戒。