我國企業(yè)跨國并購中的整合問題及案例啟示
——以中國化工并購先正達為例

毛艤雯

（上海財經(jīng)大學，上海 200433）

中國作為全球最大的糧食進口國之一，種業(yè)的發(fā)展起步較晚，與國際上先進的種子企業(yè)相比較，我國的種業(yè)的技術(shù)水平仍處于落后階段。自2015年開始，全球種業(yè)和農(nóng)化市場處于低迷狀態(tài)，農(nóng)化行業(yè)掀起了一股并購的浪潮，各大巨頭企業(yè)發(fā)起橫向并購來搶占市場以便獲得規(guī)模優(yōu)勢。中國化工抓住了這次機會，2016年2月正式簽署協(xié)議以430億美元的價格收購先正達100%的股份，由此跨入全球農(nóng)化行業(yè)頭部企業(yè)行列。并購完成后，中化集團采取了一系列的措施進行整合。2021年7月2日，上交所披露了先正達集團的科創(chuàng)板上市申請，根據(jù)招股說明書，該公司擬申請公開發(fā)行不超過27.86億股，籌資650億元，自此中國中化集團對先正達的整個并購活動、并購后的戰(zhàn)略重組整合已經(jīng)消耗了四五年的時間。

一、并購后的整合問題及措施

（一）組織結(jié)構(gòu)整合

在2017年6月中國化工集團公司完成對先正達的交割后，2019年6月中化成立全資子公司中化工農(nóng)業(yè)科技公司，2020年1月，將旗下的農(nóng)業(yè)板塊資產(chǎn)悉數(shù)劃轉(zhuǎn)至中化農(nóng)科，并且將其改名為先正達集團，2020年6月，先正達集團正式成立，新成立的先正達集團將包括植保、種子、作物營養(yǎng)和MAP及數(shù)字農(nóng)業(yè)四大業(yè)務(wù)單元，由先正達、安道麥以及中化集團農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)部門合并，中國化工已將安道麥74.02%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至先正達集團名下，先正達現(xiàn)任首席執(zhí)行官傅文德?lián)蜗日_集團的首席執(zhí)行官。整合完成后的先正達集團業(yè)務(wù)板塊如圖1所示：

圖1 先正達集團業(yè)務(wù)板塊

（二）人力資源整合

先正達集團的經(jīng)營依賴于管理層以及核心員工在植被、種業(yè)、農(nóng)藥等方面的豐富經(jīng)驗和先進技術(shù)，能否通過創(chuàng)造良好的工作環(huán)境整合先正達和中化的員工，留住關(guān)鍵性人才對并購后的先正達是個很大的考驗。

起初在中國化工收購先正達時，就對先正達做出了承諾，表示并購后仍將先正達的總部設(shè)立于瑞士并保留公司所有的員工，并保留先正達主體的獨立性。這一承諾對原有的管理層無疑是一個很大的誘惑，因為前期先正達拒絕孟山都的收購邀約的一個理由就是擔心收購之后管理層被大換血，而這一承諾也為并購完成后集團的組織結(jié)構(gòu)整合打下了一個良好的基礎(chǔ)，在管理層的心理上對這項并購有了初步的接受和認可。在先正達首席執(zhí)行官傅文德眼中，中化并購先正達這一行為更像是兩家企業(yè)之間的一種戰(zhàn)略合作，同時，他也深刻認識到兩家合作的重要性，在并購后的整合過程中起到了積極的推動作用。并購后保留公司所有員工的承諾使得中國化工和先正達的人力資源整合減少了很多不必要麻煩，中國化工也對先正達原有的管理層保持了高度的信任，在收購后僅僅指派了幾位監(jiān)事，在最大程度上保證了先正達原有管理層的決策權(quán)以及獨立性。而先正達原有的管理層對中國化工較為信任，而在穩(wěn)定住管理層的前提之下，企業(yè)的工人以及核心技術(shù)人員也因為企業(yè)內(nèi)部的環(huán)境等因素沒有發(fā)生變化而繼續(xù)在企業(yè)工作。這一舉措使得先正達核心技術(shù)人員得以保留，有效的人力資源整合為后續(xù)其他方面的整合提供了一個好的基礎(chǔ)。并購后，中國化工也不斷地派員工至先正達集團進行學習，實現(xiàn)了技術(shù)資源的轉(zhuǎn)移。

（三）企業(yè)文化整合

不同國家在地理位置、當?shù)乇O(jiān)管要求、政治文化、企業(yè)理念、管理風格等方面上存在一定差異，在跨國并購中很容易發(fā)生文化沖突，一旦并購方不能很好地宣傳和處理好文化之間的差異，很容易受到原有企業(yè)員工的抵制而導致最終的整合失敗。

先正達的企業(yè)文化注重“可持續(xù)發(fā)展，以客戶為中心，提高生產(chǎn)力和創(chuàng)新為增長提供動力”。并購完成后，中國化工尊重企業(yè)的價值觀和文化，在集團內(nèi)仍保持著可持續(xù)發(fā)展的價值觀，企業(yè)的員工相信這一目標和使命，并對此充滿著熱情。企業(yè)管理層深知多元化和包容性的重要性，并購后一直致力于建立開放和包容的文化和環(huán)境。管理層團隊來自6個不同的國家，但先正達集團內(nèi)部卻沒有文化及溝通交流上的障礙。作為一個團隊一起工作，中國化工努力學習先正達企業(yè)文化的優(yōu)點，在跨國界和跨文化的情況下相互信任和彼此尊重，與先正達積極溝通和交流，構(gòu)建雙方的信賴感基礎(chǔ)，在潛移默化中產(chǎn)生先正達原有員工和管理層對中國化工文化的認同感，通過換位思考的方式，站在被并購企業(yè)員工的角度，贏得海外員工的尊重和理解，使他們迅速地了解和認同中國企業(yè)文化，大大降低了整合風險。

（四）財務(wù)整合

并購后的財務(wù)整合非常重要，一旦處理不當加上先正達盈利能力達不到理想效果，大額商譽的減值很可能直接導致這場并購的失敗，有效的財務(wù)整合對最終達成財務(wù)協(xié)同效應(yīng)非常重要。

在并購完成后先正達總部仍設(shè)在瑞士并保留了原有的管理人員，基于先正達的管理文化，財務(wù)整合主要只是會計政策和會計準則的統(tǒng)一，這對財務(wù)整合減輕了不少問題。為了實現(xiàn)有效的財務(wù)監(jiān)督，中化設(shè)立了專門的結(jié)算中心進行管理，這樣既達到了監(jiān)督的目的，先正達也可以基于自身的情況制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，兩者之間優(yōu)勢互補實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

為了收購瑞士先正達，中國化工通過設(shè)立于海外的特殊目的實體，進行了關(guān)聯(lián)方借款、銀團借款、發(fā)行永續(xù)債及優(yōu)先股等多筆融資。每年高額的利息極大地增加了企業(yè)的財務(wù)費用，為了化解高昂的負債，先正達集團和中國化工集團在2020年已通過債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、債轉(zhuǎn)股等方式，重組了以上債務(wù)，主要是以債務(wù)重組方式將債務(wù)轉(zhuǎn)移至中國化工集團全資子公司名下，再由農(nóng)化公司借助債轉(zhuǎn)股方式對先正達集團進行增資，化解了186億美元的債務(wù)，并購三年來在2020年先正達集團首次實現(xiàn)了盈利。2021年7月先正達披露的招股說明書中顯示，此次募集的資金中有195億元將用于償還長期債務(wù)，中化通過一系列的舉措降低了負債。

二、先正達集團整合后情況概述

在并購完成后，中化和先正達采取了一系列的措施最大限度地降低了整合過程中可能帶來的問題，先正達集團得以保留自身的核心業(yè)務(wù)、品牌等，主要業(yè)務(wù)仍由原班管理層進行管理并且通過中化開拓了中國市場，而中化則依賴先正達集團的資源獲取了先進的種業(yè)技術(shù)和人才。同時，種業(yè)的研究和發(fā)展是一個至少十年的長期過程，并且有很大的失敗的風險，中化通過并購先正達大大降低了這方面的風險，兩者之間資源互補實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

2019年注冊在上海自貿(mào)區(qū)的先正達集團，整合了瑞士先正達、安道麥和中化集團的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)；2020年先正達集團全年取得銷售收入1520億元，按2020年平均匯率折合美元220億，超越拜耳215億美元和科迪華142億美元的年度銷售額，成了全球銷售收入最高的種業(yè)集團。這一數(shù)據(jù)也表明中化在并購先正達后的整合初步達到了理想的效果，在拓展中國市場的同時，也盡可能地保留了海外市場。同時，目前先正達在中國國內(nèi)市場的營收占其總營收不到20%，未來隨著國內(nèi)市場的進一步擴展，還會有很大的開拓空間。

另外，鑒于我國“大國小農(nóng)”的落后農(nóng)業(yè)現(xiàn)狀，我國的農(nóng)業(yè)行業(yè)急需技術(shù)上的突破，并伴隨著國家鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略的有序推進，未來將會有一大批農(nóng)業(yè)科技企業(yè)因此而崛起，而擁有先進技術(shù)經(jīng)驗的先正達或有望在其中扮演重要的引導角色，帶領(lǐng)我國的農(nóng)化企業(yè)不斷進步。而在2021年12月舉行的中央經(jīng)濟工作會議中也指出了“要把提高農(nóng)業(yè)綜合生產(chǎn)能力放在更加突出的位置”。同時，在疫情的影響下農(nóng)業(yè)對國家抵抗風險和持續(xù)發(fā)展起到很大的支持作用，種業(yè)的發(fā)展也處于一個很關(guān)鍵的位置，擴大農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展也有利于農(nóng)民擁有更好的就地就業(yè)的機會，有利于促進農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展。先正達等企業(yè)未來的發(fā)展對農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展起到至關(guān)重要的作用，因此先正達未來的發(fā)展可能會還受到國家的大力支持，中化并購先正達的協(xié)同效應(yīng)正在慢慢顯現(xiàn)。

三、經(jīng)驗與啟示

隨著新興市場國家的不斷發(fā)展，越來越多的新興市場國家選擇向發(fā)達國家企業(yè)發(fā)起并購，而中國企業(yè)作為其中的佼佼者，更是占據(jù)了向發(fā)達國家發(fā)起的逆向跨國并購數(shù)量最多的位置。從近年來中國企業(yè)海外并購的發(fā)展趨勢來看，知識存量豐富、技術(shù)先進、經(jīng)濟發(fā)展水平高的國家或地區(qū)已逐漸成為中國企業(yè)跨國并購的主要目的地。中國企業(yè)可以通過逆向跨國并購獲得發(fā)達國家的自然資源、科學技術(shù)、品牌和海外市場等戰(zhàn)略性資源，快速推進國際化進程，實現(xiàn)國際競爭力的飛躍。中國化工并購先正達的案例自2016年至今已經(jīng)有六年的時間，其并購后在發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力資源、財務(wù)、企業(yè)文化等方面的整合也給中國其他企業(yè)跨國并購后的整合提供了不少經(jīng)驗和啟示。

不同國家有著不同的習俗和文化，在并購完成后應(yīng)當以友善的心態(tài)去對待被收購企業(yè)及企業(yè)員工，加強企業(yè)之間的溝通與交流，尤其是在被并企業(yè)各項實力高于并購企業(yè)時，他們的員工對自身組織文化認可度較高，有一定的優(yōu)越感，甚至會對中國企業(yè)有一定的懷疑。因此，并購后建立一個包容、開放的文化與環(huán)境非常重要。同時，由于企業(yè)之間的差距，在能夠有效監(jiān)督的情況下最大限度地保留被并企業(yè)的獨立性和完整性對于并購后的整合也很重要，一家好的企業(yè)其管理層、工作環(huán)境等的穩(wěn)定也至關(guān)重要，讓員工在被并購前后都處于相似的環(huán)境能夠最大限度地提高企業(yè)對被并購這一事項的認同，員工會認為這項并購并不代表他們企業(yè)被收購了，更多地認為只是引入了戰(zhàn)略投資者，并相信這一事件會對企業(yè)未來產(chǎn)生好的影響，他們會因此更努力地工作為公司創(chuàng)造效益。

但是一般民營企業(yè)不可盲目模仿中化收購先正達的案例，因為為了收購先正達支付了過高的溢價。而且，并購后的整合是一項長期而又復雜的過程，一般民營企業(yè)可能在并購后無法很好地生存至整合完成后發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)為企業(yè)帶來收益時就提前因為過高的負債、商譽的減值等原因而資金鏈斷裂。只有在企業(yè)有足夠的現(xiàn)金流能夠支撐其度過漫長的并購整合期的時候，高溢價并購后的效用才能夠最大限度地發(fā)揮出來。