市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)稅收負(fù)擔(dān)研究

| 蘇 琴

為貫徹落實國家供給側(cè)改革決策部署，針對國內(nèi)部分企業(yè)杠桿率持續(xù)升高、債務(wù)規(guī)模不斷增長、債務(wù)風(fēng)險嚴(yán)重加劇的情形，國務(wù)院于2016年10月出臺《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，在政策層面推進(jìn)市場化債轉(zhuǎn)股工作。銀行系金融資產(chǎn)投資公司（以下簡稱AIC公司）應(yīng)運而生，不同于傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，AIC公司身上承擔(dān)著供給側(cè)改革的重要使命，在國家發(fā)改委、財政部等四部委聯(lián)合印發(fā)的《2019年降低企業(yè)杠桿率工作要點》中，明確提出要推動金融資產(chǎn)投資公司發(fā)揮市場化債轉(zhuǎn)股的主力軍作用。AIC公司通過發(fā)股還債、收債轉(zhuǎn)股等方式開展市場化債轉(zhuǎn)股項目，一方面在企業(yè)去杠桿、降成本中發(fā)揮重要作用；另一方面，遵循市場化的原則，積極對符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向、擁有優(yōu)質(zhì)優(yōu)良資產(chǎn)、發(fā)展前景良好但是暫時遇到困難的企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股。在開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的同時，行使股東權(quán)利，積極深入開展企業(yè)治理，改善企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，多措并舉降低實體金融風(fēng)險。本文通過對目前債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)不同的投資模式進(jìn)行稅負(fù)比較分析，并就稅負(fù)公平和避免雙重征稅提出政策建議。

一、AIC公司債轉(zhuǎn)股投資模式

1.直接投資模式。AIC公司在成立初期資金主要依靠母行的資本金及定向降準(zhǔn)資金，在自有資金充足的情況下股權(quán)投資模式多為直接投資模式。但單純依靠AIC公司自身的資金實力很難實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)。首先，較高的資本占用在一定程度上將限制AIC公司使用自有資金開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的規(guī)模。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，目前商業(yè)銀行通過AIC公司持有非上市公司股權(quán)的風(fēng)險權(quán)重為400%，持有上市公司股權(quán)的風(fēng)險權(quán)重為250%，債轉(zhuǎn)股股權(quán)風(fēng)險權(quán)重較高對母行的資本占用帶來一定的壓力，會限制銀行系資本參與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的規(guī)模；其次，股權(quán)投資業(yè)務(wù)本身投資回報期長、收益不確定的特點使得AIC公司無法單純依靠自身的資金實力去持續(xù)性大規(guī)模的開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)；最后，AIC公司作為銀行的子公司，如果只是依靠其自身的力量開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，相當(dāng)于業(yè)務(wù)的風(fēng)險還是留在了金融系統(tǒng)之中，沒有依靠市場的力量去共同化解債轉(zhuǎn)股企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險。所以，要想進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和影響力，AIC公司需要吸引社會資本共同參與到債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)投資中。

2.私募基金投資模式?；鹜顿Y具有募集資金市場化，基金投資人多元化的特點，已經(jīng)成為吸引外部投資人、合作開展債轉(zhuǎn)股項目的一個重要模式。根據(jù)《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法》，AIC公司可以設(shè)立附屬機(jī)構(gòu)，由其依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募股權(quán)投資基金管理人，設(shè)立私募股權(quán)投資基金，依法依規(guī)面向合格投資者募集資金實施債轉(zhuǎn)股。此外，在發(fā)改委、財政部等五部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于鼓勵相關(guān)機(jī)構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》中也提到了鼓勵私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，私募股權(quán)投資基金管理人可以獨立開展或與其他機(jī)構(gòu)聯(lián)合開展市場化債轉(zhuǎn)股項目。

3.債轉(zhuǎn)股投資計劃模式。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，AIC公司可以設(shè)立債轉(zhuǎn)股投資計劃募集資金開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，《中國銀保監(jiān)會關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》中也明確了AIC公司債轉(zhuǎn)股投資計劃可以依法申請登記成為債轉(zhuǎn)股標(biāo)的公司股東，保險資金、養(yǎng)老金等可以依法投資債轉(zhuǎn)股投資計劃，其他投資者可以使用自有資金投資債轉(zhuǎn)股投資計劃等。在2022年中國銀保監(jiān)會修訂發(fā)布了《關(guān)于保險資金投資有關(guān)金融產(chǎn)品的通知》，進(jìn)一步明確將債轉(zhuǎn)股投資計劃納入保險可投資金融產(chǎn)品范圍，這些規(guī)定無疑為市場化的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)找尋到市場化的資金提供了機(jī)遇，在這些政策的助力下債轉(zhuǎn)股投資計劃已成為一個重要的投資模式。

二、債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)不同投資模式稅收負(fù)擔(dān)比較分析

債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)一般分為募、投、管、退幾個階段，而應(yīng)稅義務(wù)主要發(fā)生于管和退的階段。在投資行為發(fā)生后，被投企業(yè)一方面降低了杠桿率，優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)，有利于公司擴(kuò)大規(guī)模并提升利潤率；另一方面，AIC公司通過派駐董監(jiān)事等方式深度參與公司治理，有利于被投企業(yè)的規(guī)范化運營，通過對公司戰(zhàn)略的重新梳理、產(chǎn)業(yè)整合、收并購等方式增加企業(yè)價值。被投企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營狀況改善使得AIC公司獲得更多的股息紅利收益；而企業(yè)價值增長則使得AIC公司在股權(quán)退出時獲得增值收益。然而，上述三種不同的投資模式在獲得這兩項收益時對應(yīng)的稅收負(fù)擔(dān)卻有顯著差距。

（一）直接投資模式納稅義務(wù)分析

AIC公司作為居民企業(yè)直接投資于另一家居民企業(yè)，作為股東所獲得的股息紅利在滿足條件時為企業(yè)所得稅免稅收入，項目退出時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，如轉(zhuǎn)讓的為上市公司股票，則增值稅上還需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅。

（二）私募基金投資模式納稅義務(wù)分析

私募基金投資方式的涉稅情況則更為復(fù)雜。私募基金一般分為合伙制基金和公司制基金，根據(jù)目前的涉稅處理，這兩種模式都可能出現(xiàn)雙重征稅的問題。

1.合伙制基金存在股息紅利雙重征稅的問題。在合伙制基金下，由于合伙制基金不屬于居民企業(yè)，無法享受居民企業(yè)股息紅利企業(yè)所得稅免稅的優(yōu)惠政策，即被投資企業(yè)分配的利潤已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅，作為基金的法人合伙人收到該筆分紅后還需要繳納企業(yè)所得稅，存在收益雙重征稅的問題。此外，合伙企業(yè)所得采取“先分后稅”的原則，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得。無論合伙企業(yè)是否向合伙人進(jìn)行收益分配，合伙人都需先行進(jìn)行應(yīng)納稅所得額的確認(rèn)，使得合伙人不但無法享受股息紅利企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，在一些情況下如分紅收益再投資時，還需要提前拿出資金進(jìn)行稅費繳納。

2.公司制基金可以解決法人合伙人上述股息紅利的涉稅問題，但是在公司制基金模式下，同樣有可能存在雙重納稅的問題。假設(shè)A、B公司共同出資設(shè)立C基金，用于進(jìn)行債轉(zhuǎn)股投資業(yè)務(wù)，C基金投資了標(biāo)的企業(yè)D公司，投資人的退出方式可以是基金到期退出，也可以是中途轉(zhuǎn)讓基金份額退出。在基金存續(xù)期內(nèi)，基金投資人往往無法通過基金出售標(biāo)的公司股權(quán)的方式中途退出，這時候就只能通過轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額或是轉(zhuǎn)讓公司制基金股權(quán)的方式進(jìn)行退出。合伙制基金由于合伙企業(yè)本身不屬企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，投資項目產(chǎn)生的收益雖然在合伙企業(yè)財務(wù)報表中列示，但是合伙企業(yè)并不實際繳納企業(yè)所得稅也無需計提所得稅費用，合伙企業(yè)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為稅前凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓收益由法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。當(dāng)C基金為公司制基金時，C基金每年需要根據(jù)應(yīng)稅收入計算繳納對應(yīng)的企業(yè)所得稅，C基金的凈資產(chǎn)實際為繳納了企業(yè)所得稅的稅后凈資產(chǎn)。A、B公司出售C基金股權(quán)交易時參考的估值往往與凈資產(chǎn)掛鉤，此時按照C基金凈資產(chǎn)掛鉤計算的退出收益相較于投資本金的增值部分仍然需要繳納企業(yè)所得稅。

C基金如將獲得的收益先進(jìn)行分紅后再實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓可規(guī)避上述問題，但如果C基金在財務(wù)處理上將持有的D公司股權(quán)按以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進(jìn)行核算，且C基金賬面收益大部分來源于被投資企業(yè)股權(quán)的公允價值變動增值，此時C基金本身并沒有從被投資企業(yè)獲得實際收益，C基金本身也沒有分紅所需的現(xiàn)金流，則該部分收益現(xiàn)階段較難通過分紅實現(xiàn)。稅務(wù)處理和會計處理的暫時性差異仍然會使得C基金的賬面凈資產(chǎn)為考慮了所得稅后的凈資產(chǎn)：在稅務(wù)處理上C基金在平時預(yù)繳企業(yè)所得稅時按會計利潤先繳納了所得稅，在年度匯算清繳時，由于公允價值變動的增值部分不為企業(yè)所得稅的應(yīng)稅收入，所以會做納稅調(diào)減并申請退稅，對于該公允價值增值C基金本身并不需要實際納稅，此時不考慮其他因素時當(dāng)期應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為零；在會計處理上，C基金本身針對這一增值部分未來可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)會同時計提遞延所得稅費用和遞延所得稅負(fù)債，導(dǎo)致未分配利潤的減少從而影響凈資產(chǎn)。雖然只是暫時性的稅會差異，但是如果此時按凈資產(chǎn)掛鉤的公允價值出售股權(quán)，則投資人仍需要就這部分“稅后”凈資產(chǎn)的增值部分進(jìn)行繳稅。例如，C基金投資的標(biāo)的企業(yè)D公司股權(quán)公允價值增加10,000萬元，如果C基金按此公允價值進(jìn)行出售，則取得投資收益10,000萬元，需實際納稅2,500萬元，未分配利潤增加7,500萬元，如通過分紅形式分配，則該7,500萬元收益A、B公司在滿足條件下可享受股息紅利企業(yè)所得稅免稅政策。但如果是出售C基金股權(quán)，此時C基金在會計上對D公司的股權(quán)計提10,000萬元的公允價值變動收益，計提遞延所得稅費用后未分配利潤也是增加7,500萬元，但無實際現(xiàn)金流進(jìn)行分紅，此時A、B公司參照C公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，則7,500萬的收益屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得仍需要繳納企業(yè)所得稅。所以公司制基金這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下同樣存在雙重納稅的情況。

（三）債轉(zhuǎn)股投資計劃模式納稅義務(wù)分析

同合伙制基金一樣，投資計劃由于不屬居民企業(yè)從而使得投資人無法享受股息紅利的免稅政策，投資計劃的投資人需就投資計劃分回的投資收益繳納企業(yè)所得稅。如果出售的是上市公司股票，則還需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅；資管產(chǎn)品發(fā)生的增值稅應(yīng)稅收入，由投資計劃管理人繳納增值稅，并在稅后向投資人分配。隨著保險資金明確可以投資債轉(zhuǎn)股投資計劃，現(xiàn)有的涉稅規(guī)定帶來的不利影響會日益突出：以保險資金為代表的長期資金雖然更好匹配債轉(zhuǎn)股投資周期長的需求，市場化的資金加上AIC公司專業(yè)的債轉(zhuǎn)股項目運作能力，雙方可實現(xiàn)雙贏；但同時債轉(zhuǎn)股股權(quán)投資周期長、收益不確定的特點使得投資人往往有更高的回報訴求，涉稅成本差異往往帶來項目收益率排名的大幅下降，從而降低市場資金參與債轉(zhuǎn)股項目的熱情。

（四）不同投資模式的稅收負(fù)擔(dān)比較

下表1對上述三種投資模式下法人主體的涉稅處理和相應(yīng)納稅義務(wù)進(jìn)行簡要的對比。

表1 不同投資模式下涉稅處理對比

案例假設(shè)：投資人取得的分紅收益為10,000萬元，分紅后投資人通過不同模式持有的最終被投資企業(yè)股權(quán)的公允價值增值額為10,000萬元，對應(yīng)股權(quán)按以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進(jìn)行計量。表2列示了上述三種不同模式下投資人的具體稅收負(fù)擔(dān)。

表2 不同投資模式下稅收負(fù)擔(dān)對比 單位：萬元

由表2可知，投資模式為有限合伙制基金或是投資計劃時，投資人取得的分紅需要額外承擔(dān)25%的稅收成本；而在投資模式為公司制基金的情況下，通過轉(zhuǎn)讓基金份額進(jìn)行退出則可能需要額外承擔(dān)25%的稅收成本；稅收成本的增加導(dǎo)致凈收益的減少從而降低項目實際收益率。

三、扶持政策建議

當(dāng)前，雖然國家頒發(fā)了諸多政策支持鼓勵市場化資金積極投資于債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，但市場化資金對收益率高度敏感，若因為投資模式的不同造成涉稅成本差異過大從而影響項目收益率，會降低市場的投資熱情。架構(gòu)的搭建是出于市場化融資進(jìn)而為開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)而服務(wù)的，如前所述，開展私募基金投資和發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計劃都是AIC公司在現(xiàn)有政策下可運用的市場化融資渠道，該渠道是否通暢高效將直接影響后續(xù)市場化債轉(zhuǎn)股的落地和發(fā)展規(guī)模。

我國財稅部門出于貫徹國家宏觀政策需要，往往有財稅優(yōu)惠政策上的配套措施，如針對合伙制創(chuàng)業(yè)投資，便頒布了《財政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》，其中規(guī)定：“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，法人合伙人和個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣”，該扶持措施對于大力鼓勵科技創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)投資起到積極促進(jìn)作用，也為債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)提供很好的借鑒。市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)是國家大力鼓勵、有利于推動供給側(cè)改革的有效手段，在降低實體經(jīng)濟(jì)杠桿率、維護(hù)金融穩(wěn)定中發(fā)揮著重要作用；而融資卻一直是困擾AIC公司開展市場化債轉(zhuǎn)股的一個“梗阻”問題，雖在有關(guān)部門大力支持下，已在政策層面拓寬了AIC公司的融資途徑，但建議財稅部門宜盡早出臺相關(guān)債轉(zhuǎn)股的扶持措施和優(yōu)惠政策：如給予投資人在取得債轉(zhuǎn)股合伙制基金、投資計劃分紅時企業(yè)所得稅免稅的優(yōu)惠待遇，一方面可解決債轉(zhuǎn)股項目投資人分紅稅負(fù)差異的問題，另一方面?zhèn)D(zhuǎn)股投資項目可選擇采用合伙制基金、投資計劃的形式，解決公司制基金可能存在的雙重征稅的問題，從收益各環(huán)節(jié)上消除稅負(fù)差異。這將使得AIC公司能吸引到更多市場化資金支持，通過債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)幫助更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行脫困，為保障實體經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)安全運行發(fā)揮更大的作用。