影視行業(yè)并購中的商譽(yù)評(píng)估方法研究

潘立生（副教授） 王玥 李娜

（1合肥工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院 安徽合肥 230009 2安徽工商職業(yè)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院 安徽合肥 230041）

一、引言

近年來，我國影視行業(yè)隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也快速發(fā)展，為擴(kuò)大企業(yè)自身的規(guī)模，在日漸激烈的市場競爭中擁有更強(qiáng)的競爭力，同時(shí)牢牢掌握行業(yè)優(yōu)質(zhì)核心資源，影視企業(yè)往往青睞于以并購的方式實(shí)現(xiàn)跳躍式的發(fā)展和資源的整合（張黎焱，2019）。一方面，并購行為在短期內(nèi)確實(shí)能夠起到迅速提升企業(yè)價(jià)值、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的作用，但另一方面，由于被并購的企業(yè)往往是行業(yè)內(nèi)名人（以下稱為從業(yè)者，比如名演員、名導(dǎo)演、名編劇等）控制的企業(yè)，并購過程中對(duì)商譽(yù)的估值往往虛高，給并購后企業(yè)的后續(xù)發(fā)展帶來了很大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展有較明顯的負(fù)面影響?？紤]到對(duì)被并購對(duì)象商譽(yù)估值的準(zhǔn)確性是決定并購成敗的重要因素（胡曉馨等，2019），所以，研究定量而準(zhǔn)確的影視企業(yè)并購商譽(yù)評(píng)估方法十分必要。同時(shí)，隨著我國影視業(yè)的快速發(fā)展，各種并購案例財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不斷公開，也給本文研究其行業(yè)并購中的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)防范問題提供了足夠的分析依據(jù)，使研究方法可行，研究結(jié)果相對(duì)合理、準(zhǔn)確，更便于操作。

與其他行業(yè)相比，影視行業(yè)有其自身特征，企業(yè)的日常經(jīng)營行為對(duì)實(shí)物資產(chǎn)和一般員工的依賴較少，企業(yè)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)很大程度上取決于從業(yè)者個(gè)人（包括演員、制片人、經(jīng)紀(jì)人、導(dǎo)演等）的市場號(hào)召力，因此導(dǎo)致在對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的評(píng)估中，從業(yè)者的個(gè)人商譽(yù)占據(jù)估值的主要部分，而對(duì)商譽(yù)進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估，一直都是會(huì)計(jì)工作中的難點(diǎn)，也是各種財(cái)稅問題頻發(fā)的“重災(zāi)區(qū)”。更為嚴(yán)重的是，在并購中被并購企業(yè)商譽(yù)普遍被過高估值，有的以對(duì)未來業(yè)績的虛高承諾為“支撐”，有的甚至是完全毫無依據(jù)的“估值”（Karthik and Watt，2012）。楚雨凡（2019）通過研究發(fā)現(xiàn)，在華錄百納影視公司的合并商譽(yù)評(píng)估中，就存在著評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇不合理、商譽(yù)估值測(cè)試方法不可操作、信息披露不夠全面等多種問題，導(dǎo)致商譽(yù)評(píng)估結(jié)果嚴(yán)重不準(zhǔn)確。

據(jù)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)商萬得（Wind）提供的數(shù)據(jù)和分析工具顯示，商譽(yù)在不同行業(yè)間呈現(xiàn)出了明顯不同的資產(chǎn)占比，以我國A股上市公司為例，影視企業(yè)的總體規(guī)模雖然較小，但其所擁有的商譽(yù)總額與其他社會(huì)行業(yè)相比非常高。詳見表1。而影視企業(yè)在并購過程中，商譽(yù)過高估值造成的并購溢價(jià)，進(jìn)一步加大了商譽(yù)在企業(yè)資產(chǎn)中的占比，也就給并購后企業(yè)的后續(xù)經(jīng)營埋下了非常大的隱患。

表1 2019年各行業(yè)A股上市企業(yè)商譽(yù)值 單位：億元

而要解決上述問題，除了需要有關(guān)部門建立健全相關(guān)法規(guī)之外，從會(huì)計(jì)管理的專業(yè)角度出發(fā)，還必須建立精準(zhǔn)可靠的并購商譽(yù)評(píng)估方法。該方法必須充分考慮影視業(yè)與其他行業(yè)之間的差異，才能有效地避免并購商譽(yù)的各種風(fēng)險(xiǎn)（楊曉杰等，2020）。

二、影視企業(yè)并購行為的特點(diǎn)與商譽(yù)估值風(fēng)險(xiǎn)

近年來，在我國影視企業(yè)的并購案例中，占主要形式的是大企業(yè)對(duì)“個(gè)人企業(yè)”的并購，這些“個(gè)人企業(yè)”大都由影視業(yè)從業(yè)者個(gè)人成立，雖不一定都是自然人獨(dú)資公司，但其實(shí)均由從業(yè)者個(gè)人或其團(tuán)隊(duì)控制，基本沒有固定資產(chǎn)。實(shí)際上，這種并購是影視公司和從業(yè)者個(gè)人之間“合作”常見的方式，而他們之所以放棄了常規(guī)的項(xiàng)目合作、簽約聘用等方式，原因有三：（1）相對(duì)于項(xiàng)目合作的方式，企業(yè)以并購的形式和從業(yè)者開展合作，雙方的關(guān)系更加緊密、長期，控制牢固度也更強(qiáng)，有利于影視企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。就目前我國影視業(yè)來看，作品的市場價(jià)值在很大程度上取決于從業(yè)者的個(gè)人的影響力，從業(yè)者個(gè)人的影響力是決定并購后企業(yè)盈利與否的主要因素。（2）相對(duì)于排他式簽約聘用的方式，以被并購的方式與影視企業(yè)合作，從業(yè)者可以同時(shí)和多個(gè)影視企業(yè)建立牢固的合作關(guān)系。可見，影視行業(yè)的這種并購行為，事實(shí)上是從業(yè)者與并購企業(yè)之間為建立信任而做出的“雙贏”妥協(xié)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前我國這種純?yōu)椴①彾闪⒌摹皞€(gè)人企業(yè)”數(shù)量巨大，個(gè)別“明星”名下的此類公司甚至多達(dá)幾十個(gè)，而這顯然不可能是為正常經(jīng)營活動(dòng)而開設(shè)的；如果深入梳理其股權(quán)結(jié)構(gòu)，它們大都是為不同的合作方、合作項(xiàng)目而單獨(dú)開設(shè)的。（3）以企業(yè)并購的方式實(shí)現(xiàn)合作，對(duì)合作雙方在經(jīng)濟(jì)上都有利。對(duì)并購方來說，企業(yè)對(duì)從業(yè)者的業(yè)績要求，多以長期對(duì)賭協(xié)議的形式約定，而不再局限于某個(gè)具體項(xiàng)目，對(duì)合作方的控制顯然比項(xiàng)目合作協(xié)議更加穩(wěn)定有效，可以更好地保護(hù)企業(yè)利益。而對(duì)被并購方來說，以被并購的方式進(jìn)行合作，能“降低”稅負(fù)以獲取更大的經(jīng)濟(jì)利益：一方面，從綜合稅負(fù)來看，被并購的“個(gè)人企業(yè)”作為并購方的子（孫）公司運(yùn)營，以企業(yè)形式繳納的稅款比以個(gè)人收入形式繳納的稅款總額要少得多，而在影視企業(yè)集中的地區(qū)，如霍爾果斯、東陽等地，還有地方稅收優(yōu)惠來降低相關(guān)稅負(fù)；另一方面，以子公司的形式存在，并購公司可以用“母公司增加投資”等形式將大部分本應(yīng)征稅的個(gè)人勞務(wù)所得變相直接支付給個(gè)人，更為“陰陽合同”等涉稅違法行為提供了途徑。基于以上原因，原本在企業(yè)并購中就很容易被過高估計(jì)的商譽(yù)，在影視企業(yè)的并購中就更可能被進(jìn)一步高估。

首先，“明星”從業(yè)者的商譽(yù)，包括其行業(yè)影響力、觀眾號(hào)召力、網(wǎng)絡(luò)流量等，是并購方最關(guān)注的核心資源，為了達(dá)成合作，會(huì)利用商譽(yù)難以評(píng)估的特點(diǎn)盡可能高估。對(duì)并購方來說，可以通過簽署高額對(duì)賭協(xié)議降低高估的風(fēng)險(xiǎn)，而對(duì)被并購方來說，則追求盡可能實(shí)現(xiàn)無形資產(chǎn)的大額變現(xiàn)。

其次，過高的商譽(yù)估值，對(duì)并購方的后續(xù)運(yùn)營有利?？紤]到影視業(yè)的營收和現(xiàn)金流受各種不可控因素的影響程度較大，常常會(huì)有意外的“劇烈波動(dòng)”，因此需要經(jīng)?！捌交睍?huì)計(jì)數(shù)據(jù)。所以，為了給未來利用商譽(yù)減值行為操縱盈余提供空間，影視企業(yè)在并購中也更有動(dòng)機(jī)進(jìn)行商譽(yù)高估。經(jīng)營情況不佳時(shí)，較少計(jì)提商譽(yù)減值，甚至連續(xù)多年不計(jì)提商譽(yù)減值，以掩蓋實(shí)際的虧損；經(jīng)營情況較好時(shí)，又大幅度地計(jì)提商譽(yù)減值，以此操縱盈余變少，逃避稅收。

綜上所述，當(dāng)前我國影視企業(yè)并購中商譽(yù)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)主要有兩個(gè)：一是商譽(yù)的初始估值不合理，二是后續(xù)的商譽(yù)減值行為操作不規(guī)范，這兩個(gè)問題的解決都是會(huì)計(jì)工作的難點(diǎn)。鑒于此，本文將分別對(duì)相關(guān)商譽(yù)的初始估值和后續(xù)減值操作提出具體的計(jì)算方法。

三、被并購企業(yè)的商譽(yù)初始值評(píng)估方法

（一）單個(gè)從業(yè)者實(shí)控企業(yè)初始商譽(yù)的確定

對(duì)被并購的各種影視業(yè)“個(gè)人企業(yè)”的商譽(yù)評(píng)估算法，其公司商譽(yù)均可看作實(shí)際控制人的個(gè)人商譽(yù)。由于大多數(shù)此類企業(yè)是由單個(gè)從業(yè)者實(shí)控的，本文就首先討論對(duì)單個(gè)從業(yè)者實(shí)控企業(yè)并購商譽(yù)的估值。

首先，被并購企業(yè)當(dāng)前年度商譽(yù)初始值假定為G（0），初始值可在綜合衡量從業(yè)者當(dāng)前的業(yè)績、影響力等多個(gè)因素后確定。

其次，根據(jù)該從業(yè)者的業(yè)內(nèi)發(fā)展方向和階段，確定商譽(yù)年變化率a（單位：%）：屬于上升期的或職業(yè)價(jià)值與年齡資歷成正相關(guān)的，該變化率應(yīng)大于0；屬于事業(yè)下降期的或職業(yè)價(jià)值與年齡資歷成反相關(guān)的，該變化率應(yīng)小于0。一般情況下，較短的一段時(shí)間內(nèi)a也可取為常數(shù)，而更精確的，則可令其為一個(gè)函數(shù)，即a=a（t），其中t=1，2，3……n-1，n，此處n是并購合作的最長期限年數(shù)，如此即可按照時(shí)間變化動(dòng)態(tài)地描述個(gè)人未來發(fā)展動(dòng)向?qū)ι套u(yù)價(jià)值的影響。同時(shí)，還應(yīng)根據(jù)該從業(yè)者的各種過往行為，確定商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)b（范圍：0%—100%）：如果其在道德法律方面存在著不良記錄或未來有相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，則b的取值應(yīng)相對(duì)較小。由于在實(shí)際工作中，從業(yè)者信息搜集要盡量做到全面，減少信息缺失帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也要嚴(yán)格把持職業(yè)操守、落實(shí)相關(guān)的保密責(zé)任。

按照上述定義，對(duì)某從業(yè)者個(gè)人在未來第t年末的商譽(yù)估值可表達(dá)為：

而如果簡單地將商譽(yù)的變化率a取為常數(shù)，則上式化為：

在企業(yè)并購行為中，商譽(yù)的初始評(píng)估值應(yīng)處于G（0）到G（n）（共n+1個(gè)估值）的范圍內(nèi)，最多可取到這幾者的最高值，但不能隨意突破這個(gè)范圍。

（二）多個(gè)從業(yè)者實(shí)控企業(yè)的初始商譽(yù)確定

少部分被并購的影視企業(yè)是由多名從業(yè)者聯(lián)合開設(shè)的，考慮到明星之間的關(guān)系多變且相互影響，既可能是較穩(wěn)定的工作組合，也可能僅為松散合作。所以，對(duì)此類被并購企業(yè)，在計(jì)量其整體并購商譽(yù)時(shí)，簡單地“一刀切”，將各人的商譽(yù)直接相加肯定是不合理的，只有準(zhǔn)確地表達(dá)各人之間的相互關(guān)系對(duì)整體商譽(yù)的影響，才能提高商譽(yù)初始估值的精確程度，盡可能地避免后續(xù)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

假設(shè)被并購公司共有m個(gè)知名從業(yè)者，且每個(gè)人的單人初始商譽(yù)值和在未來第t年末的商譽(yù)估值分別為G（0）和G（t），其中i=1，2，3……m-1，m，代表每個(gè)人的編號(hào)。則在計(jì)算聯(lián)合公司的總商譽(yù)時(shí)，可在每人的單人商譽(yù)之后乘以人際關(guān)系系數(shù)r進(jìn)行修正，再求和，以得到公司的整體商譽(yù)值。這里的r代表公司人員組成情況對(duì)第i個(gè)人商業(yè)價(jià)值發(fā)揮的影響，若為正面影響，其值大于1；若為負(fù)面影響，其值小于1，但最低值為0，代表最極端情況下此人在被并購企業(yè)中沒有價(jià)值；其值等于1則代表此人的個(gè)人商譽(yù)價(jià)值不受他人影響。在此約定下，公司的初始商譽(yù)估值可表示為多人商譽(yù)初始估值的加權(quán)組合：

而根據(jù)前文方法，對(duì)每個(gè)人在未來第t年末的商譽(yù)進(jìn)行估值后，此時(shí)整個(gè)公司相應(yīng)的未來商譽(yù)估值也可表示為：

需要說明的是，這里的人際關(guān)系系數(shù)r并不是一成不變的，同樣可以設(shè)置成隨時(shí)間變化的函數(shù)。在對(duì)此類多人聯(lián)合開設(shè)公司進(jìn)行并購時(shí)，商譽(yù)的初始評(píng)估值同樣也應(yīng)該處在G（0）到G（n）這些估值的范圍內(nèi)，不能突破此范圍。

四、對(duì)被并購企業(yè)年度商譽(yù)減值操作的討論

因?yàn)橛耙暺髽I(yè)在并購行為中的商業(yè)價(jià)值和交易對(duì)價(jià)主要都集中在商譽(yù)上，而過高的初始估值和后續(xù)不規(guī)范的減值行為，包括過于主觀、簡單從而形同虛設(shè)的年度減值測(cè)試和故意違規(guī)操作商譽(yù)減值從而操縱企業(yè)盈余數(shù)據(jù)的手段，將給會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)和企業(yè)經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)因素，為降低以上風(fēng)險(xiǎn)，本文提出的影視企業(yè)商譽(yù)估值方法如下：

（一）常規(guī)情況下的商譽(yù)減值

如被并購企業(yè)所屬從業(yè)者狀態(tài)正常，則該企業(yè)第t年度的商譽(yù)變化預(yù)測(cè)數(shù)值可由（4）式表示的相鄰兩年的商譽(yù)值之差表示：

在此式的計(jì)算中，商譽(yù)年變化率a，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)b，人際關(guān)系系數(shù)r都可以根據(jù)當(dāng)年的實(shí)際情況，在每年度進(jìn)行合理的調(diào)整。

在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，每年均應(yīng)按照（5）式對(duì)本年度商譽(yù)進(jìn)行測(cè)試，如果實(shí)際商譽(yù)減值與此有較大差別，超過了一定合理范圍，就必須對(duì)此進(jìn)行專門審查和處理，并按照相關(guān)法規(guī)進(jìn)行信息披露，企業(yè)必須向相關(guān)方提供充足的解釋和說明。

（二）非常規(guī)情況下的商譽(yù)減值

在上述常規(guī)情況之外，當(dāng)企業(yè)遇到了嚴(yán)重影響商譽(yù)的突發(fā)事件時(shí)，如某被并購從業(yè)者的作品存在嚴(yán)重問題，或其個(gè)人有違法犯罪行為等負(fù)面突發(fā)事件，則須立即對(duì)本年度商譽(yù)減值做出相應(yīng)處理。即使該事件的影響尚未惡化，會(huì)計(jì)工作者也要迅速做出相應(yīng)操作：不僅該從業(yè)者的商譽(yù)值應(yīng)大幅計(jì)減，甚至歸零，與其密切相關(guān)人員的商譽(yù)值也應(yīng)隨之調(diào)整。相反的，因?yàn)橥话l(fā)正面事件造成的商譽(yù)迅速增加，同樣應(yīng)及時(shí)調(diào)整。

五、基于管理會(huì)計(jì)信息化融合的風(fēng)險(xiǎn)防范建議

影視企業(yè)并購行為的特點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)，與其他行業(yè)有著較大的差異，會(huì)計(jì)工作者必須深入了解這點(diǎn)，才能勝任相關(guān)工作。此外，出于種種原因，企業(yè)管理者還有可能為了自身的不當(dāng)利益，故意加大經(jīng)營中信息不對(duì)稱的程度。所以，并不能僅靠傳統(tǒng)方式來獲取相關(guān)會(huì)計(jì)信息，必須建立完善的管理會(huì)計(jì)信息化融合體系才能解決這個(gè)問題。

（一）建立影視行業(yè)政策法規(guī)信息化體系

影視行業(yè)作為精神文明建設(shè)的重要陣地之一，近年來受到了國家的高度重視，相關(guān)部門不斷對(duì)其作品和從業(yè)者的素質(zhì)提出了各種明確的要求，不僅包括限薪令、稅務(wù)稽查等經(jīng)濟(jì)層面的規(guī)定，也有對(duì)從業(yè)者個(gè)人在法律、道德方面提出具體要求，對(duì)劣跡藝人給出了零容忍的態(tài)度。這些變化，都加大了影視業(yè)商譽(yù)突發(fā)減值的可能性。所以，會(huì)計(jì)工作者進(jìn)行相關(guān)商譽(yù)操作時(shí)，必須準(zhǔn)確、及時(shí)地掌握最新政策法規(guī)，為此，應(yīng)建立統(tǒng)一、實(shí)時(shí)的影視業(yè)政策法規(guī)信息化體系，克服信息獲取的不對(duì)稱、滯后等風(fēng)險(xiǎn)。

（二）建立影視企業(yè)商譽(yù)數(shù)據(jù)信息化體系

歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是對(duì)未來經(jīng)營狀況的主要預(yù)測(cè)依據(jù)，對(duì)商譽(yù)的初始評(píng)估和后續(xù)減值也是如此。針對(duì)影視企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，應(yīng)建立依法公開的、全面及時(shí)的信息化體系，對(duì)可能涉及大額商譽(yù)變化的消息和數(shù)據(jù)，尤其是并購數(shù)據(jù)，應(yīng)錄盡錄。給會(huì)計(jì)工作者提供更多直觀、準(zhǔn)確的對(duì)比參考信息，通過分析類似并購行為的歷史數(shù)據(jù)，克服行業(yè)壁壘帶來的信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。

（三）建立影視行業(yè)重要從業(yè)者信息化體系

本文的被并購企業(yè)商譽(yù)初始評(píng)估和減值預(yù)測(cè)方法，是建立在對(duì)其所屬從業(yè)者信息全面了解的基礎(chǔ)上，包括其過往業(yè)績和個(gè)人素質(zhì)等信息。因此，在法律允許的范圍內(nèi)，在嚴(yán)格保護(hù)隱私的條件下，必須給會(huì)計(jì)工作者提供快速、充分、準(zhǔn)確、客觀地了解被并購從業(yè)者的信息渠道。它是一個(gè)能完整反映行業(yè)內(nèi)人際關(guān)系影響的信息體系，而并非簡單的單人業(yè)績信息數(shù)據(jù)表，只有這樣才能進(jìn)一步降低從業(yè)者個(gè)人因素給商譽(yù)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）建立和完善影視企業(yè)管理會(huì)計(jì)信息化融合體系

雖然建立健全了上述三個(gè)信息化體系并獨(dú)立運(yùn)作，可以初步克服政策法規(guī)、行業(yè)特點(diǎn)和個(gè)人因素給影視業(yè)并購商譽(yù)帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)，但是這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。只有將這三個(gè)體系進(jìn)行充分的信息化融合，政府有關(guān)管理部門加強(qiáng)監(jiān)管，把它們有機(jī)整合為整體，才能使相關(guān)信息更為客觀和全面，才能幫助會(huì)計(jì)工作者找到背后潛藏的財(cái)務(wù)規(guī)律，做出更加準(zhǔn)確有效的處理，從而不斷降低由影視業(yè)并購所產(chǎn)生的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，最終促進(jìn)我國影視業(yè)的長期健康發(fā)展。

六、結(jié)論

本文針對(duì)影視業(yè)企業(yè)間常見的并購行為，分析了被并購企業(yè)商譽(yù)被過高評(píng)估的原因及其負(fù)面作用。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，提出了并購商譽(yù)初始估值和后續(xù)減值測(cè)試的計(jì)算方法，包括對(duì)多人聯(lián)合商譽(yù)的評(píng)估方法和處理重大突發(fā)事件商譽(yù)減值的方法，探討了基于會(huì)計(jì)信息化體系和體系融合的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范要點(diǎn)，為當(dāng)前我國影視行業(yè)的并購商譽(yù)管理提供了建議。當(dāng)然，本文的評(píng)估方法，只是個(gè)人的淺見，希望為相關(guān)的研究提供一定的思路和參考。