基于舞弊三角理論的財務(wù)造假分析及防范對策
——以康美藥業(yè)為例

李璐茜

（湖南農(nóng)業(yè)大學(xué)， 湖南 長沙 410125）

一、案例背景

(一)康美藥業(yè)事件回顧

1997 年，康美藥業(yè)成立。1998 年，康美藥業(yè)完成國家GMP 認證。2001 年，康美藥業(yè)進入資本市場，隨后順利上市。在國家振興中醫(yī)藥事業(yè)的大背景下，康美藥業(yè)積極整合上下游資源，大力發(fā)展，一躍成為國內(nèi)中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的明星企業(yè)之一。然而，2018 年，康美藥業(yè)在盤中突然跌停。次日，中國證監(jiān)會緊急派遣核查小組對康美藥業(yè)進行財務(wù)調(diào)查。2019 年4 月，康美藥業(yè)公布了遲到的2018 年年報，同時公布《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，從此，康美藥業(yè)高達300 億資金不脛而走的“驚天大雷”被徹底爆出。2019 年5 月9 日，中國證監(jiān)會因負責(zé)審計康美藥業(yè)的事務(wù)所涉嫌嚴(yán)重違反證券相關(guān)法律法規(guī)，向其發(fā)出立案調(diào)查通知書。中國證券監(jiān)督管理委員會于2019 年5 月17號公布了調(diào)查結(jié)果：康美藥業(yè)在2016-2018 年度財務(wù)報告中采用了多種不正當(dāng)?shù)呢攧?wù)舞弊手段。2021 年4 月，康美藥業(yè)向法院申請了破產(chǎn)重整。

(二)康美藥業(yè)事件影響

證券市場——集體訴訟，加強監(jiān)管?？得浪帢I(yè)財務(wù)造假金額高達300 億，其巨大的欺詐規(guī)模與惡劣的欺詐手段迅速震驚整個市場。2020 年12 月31 日，11 名投資者圍繞康美藥業(yè)的虛假陳述向廣州市中級人民法院提出正式代表訴訟，該案涉及的人數(shù)多達5 萬余人。2021 年4 月16日，廣州市中級人民法院發(fā)表公告，將該案正式轉(zhuǎn)變?yōu)樘貏e代表訴訟，康美藥業(yè)財務(wù)造假案成為中國歷史上第一例證券集體訴訟案件，這也標(biāo)志著康美藥業(yè)案件在資本市場發(fā)展史上意義重大，這是自從新《證券法》確立后中國特色證券集體訴訟從法律規(guī)定走向?qū)嵺`的第一步。

資本市場——股民損失，股市波動。在康美藥業(yè)財務(wù)造假案水落石出后，康美藥業(yè)近20 年的品牌與形象功虧一簣，投資者遭遇巨大財產(chǎn)損失的同時，投資者可能對投資市場失去信心，金融市場產(chǎn)生誠信危機，進而中國的國民經(jīng)濟受到重大的影響。因此，康美藥業(yè)財務(wù)造假案件不僅影響了股民的情緒，還引起了投資市場和股市的大幅波動。投資者應(yīng)該擦亮眼睛，時常關(guān)注報表異常變動，慎重投資。

審計行業(yè)——風(fēng)險控制，職業(yè)懷疑?？得浪帢I(yè)財務(wù)造假案不但能夠幫助審計人員更加深入地了解審計失敗的關(guān)鍵因素，還可以更好地理解審計失敗的首要原因，及時歸納相關(guān)經(jīng)驗。同時，審計失敗也會對會計師事務(wù)所造成較大損失，影響企業(yè)信譽、公眾形象和投資者投資市場的熱情。通過正中珠江事務(wù)所的慘痛教訓(xùn)，注冊會計師應(yīng)該始終保持職業(yè)懷疑的態(tài)度和獨立性、嚴(yán)格執(zhí)行審計程序、重點關(guān)注異常事項。

上市公司——內(nèi)外治理，遵紀(jì)守法?？得浪帢I(yè)的前車之鑒，給所有上市公司都敲響了一個警鐘。逞一時之快，不如踏踏實實經(jīng)營管理，使企業(yè)盈利的每一分錢都是合理、合法、合規(guī)的?？得浪帢I(yè)的問題暴露了公司治理的缺陷，上市公司治理應(yīng)當(dāng)健全、有效、透明的強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，保護股東合法權(quán)，有效提高公司價值。

二、康美藥業(yè)舞弊手法解析

(一)虛構(gòu)業(yè)務(wù)憑證增加收入與利潤

作為一家健康發(fā)展的公司，其經(jīng)營收入是其經(jīng)營利潤的主要組成部分，而獲得充足的利潤則是公司持續(xù)發(fā)展、吸引投資者的關(guān)鍵因素，而虛增的經(jīng)營利潤則多由經(jīng)營收入所調(diào)整，所以經(jīng)常會造成這兩個會計科目同時作假的情況。康美藥業(yè)憑借偽造業(yè)務(wù)憑證、提前確定收入、延緩成本審核時間等不正當(dāng)方式，在2016 年—2018 年的年報中虛增大額營業(yè)收入及利潤，為掩蓋虛增貨幣資金的行為甚至還虛增大額利息收入。令人瞠目結(jié)舌的是，在2018 半年報中康美藥業(yè)虛增利潤占報告期利潤總額的比重高達65.52%，可見其造假的力度之大，行為之猖狂。

(二)虛構(gòu)銀行單據(jù)增加貨幣資金

康美藥業(yè)憑借偽造、更改大額定期存單與銀行對賬單，不記賬、虛假記賬等方式虛增大量貨幣資金。為了實現(xiàn)平衡，康美藥業(yè)改變存貨估值方法，將虛增的貨幣資金轉(zhuǎn)移到存貨等科目，從而達到存貨少計的目的。從造假數(shù)據(jù)可以看出，康美藥業(yè)2016 年-2018 年期間平均虛增貨幣資金高達近300 億元，在2016 年報、2017 年報、2018半年報中虛增貨幣資金分別在公司總凈資產(chǎn)中占比76.74%、93.18%、108.24%，其中，2018 上半年甚至超過了凈資產(chǎn)總額，此時的康美藥業(yè)除去虛假資產(chǎn)，自有資產(chǎn)已所剩無幾，可見康美藥業(yè)的造假金額令人咋舌。

(三)虛假記載增加固定資產(chǎn)等項目

根據(jù)中國證監(jiān)會對康美藥業(yè)的行政處罰決定，康美藥業(yè)《2018 年年度報告》中有6 項工程項目未達到會計確認及評估要求，從2019 年康美藥業(yè)偽造工程項目及其虛增金額可看出，康美藥業(yè)共計虛增資產(chǎn)高達36.05 億元，其中虛增投資性房地產(chǎn)高達20.15 億元。從康美藥業(yè)2014—2018 年康美藥業(yè)固定資產(chǎn)、在建工程和投資性房地產(chǎn)的變化趨勢來看，從2014 年至2016 年，康美藥業(yè)的固定資產(chǎn)和其他項目呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢，但2017 年在建工程項目開始激增，2018 年固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)兩個項目也開始激增，這些大幅度的增長背后埋伏著巨大的風(fēng)險。

三、基于舞弊三角理論的康美藥業(yè)財務(wù)造假動因探析

康美藥業(yè)財務(wù)舞弊的動因邏輯圖

(一)壓力因素

根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)可知，該公司近年來的現(xiàn)金流與利潤之間存在較大偏差。直到2018 年12 月31 日，該公司擁有高達291 億元的高額負債，而康美藥業(yè)的十大股東也將近把自身所有的股權(quán)都抵押了出去。公司的88.79 億元財產(chǎn)被關(guān)聯(lián)方挪用，用于炒作自己的股票，同時，向股東發(fā)出樂觀信號，從而吸收更多投資者購買公司股份。公司將來發(fā)展進步有較高的資金要求，主要來自銀行或其他金融機構(gòu)的債務(wù)融資和資本市場的股權(quán)融資。在雙層壓力之下，康美藥業(yè)通過虛報利潤、利用關(guān)聯(lián)公司的股價等財務(wù)欺詐手段，讓外界認為康美藥業(yè)依然是一只“白馬股”。

(二)機會因素

1.大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)太過單一。馬興田是康美集團的執(zhí)行董事，也是康美藥業(yè)的董事長，是康美集團的實際掌控者。馬興田的妻子許冬瑾不但是康美藥業(yè)的第七大股東，同時也是康美集團的監(jiān)事，馬興田與許冬瑾夫妻兩人合計共掌控康美藥業(yè)34.88%的股份。此外，馬興田、許冬謹還分別為金信典當(dāng)行、國際信息咨詢服務(wù)有限公司的控股股東。由上述可知，康美藥業(yè)呈現(xiàn)出一種典型的“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬興田夫婦掌握著很大的控制權(quán)，而康美藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)又太過于單一與集中，在這種條件下，康美藥業(yè)的內(nèi)部控制體系幾乎不可能起到有效的制衡及監(jiān)督作用。

2.董事長和總經(jīng)理兩職兼任，獨董作用難以發(fā)揮。在公司的董事會成員中，馬興田、許冬瑾夫妻分別擔(dān)任董事長和副董事長，二人合計擁有超過公司35%的股份，因此，公司十分集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接促使馬興田夫妻能夠輕松地掌控董事會。公司董事會中雖設(shè)有獨立董事，但關(guān)于獨立董事的候選人選舉與任免，董事會和監(jiān)事會的意見起著更為關(guān)鍵的作用，這也許會造成獨立董事的形成僅僅只是為了達到相關(guān)法律的要求，實則上他們卻只是“花瓶”董事。事實上，獨立董事的股份在是否能控制大股東的違法行為上起著極其關(guān)鍵的作用。

3.處罰力度薄弱。證監(jiān)會對包括康美藥業(yè)在內(nèi)的22位直接責(zé)任人員作出了行政處罰，其中予以康美藥業(yè)罰款60 萬元、警告和責(zé)令改正的處罰措施，并判定馬興田夫妻罰款90 萬元、警告及終身禁入證券市場的處罰。從處罰結(jié)果中可以發(fā)現(xiàn)，罰款最高金額90 萬元與康美藥業(yè)虛增營業(yè)收入291.28 億元、虛增貨幣資產(chǎn)886.81 億元相對比，該處罰可謂“九牛一毛”。但事實上，90 萬元的罰金在《證券法》中已為最高罰款額，這表明財務(wù)舞弊的懲罰太輕，同時也說明公司舞弊的違法成本太低。

4.外部審計缺乏獨立性。2019 年4 月29 日，康美藥業(yè)公示《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，可在2017 年的年報中，廣東正中珠江會計師事務(wù)所卻依然出示了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”的審議意見。從康美藥業(yè)2001 年進入資本市場至今，廣東正中珠江會計師事務(wù)所一直負責(zé)康美藥業(yè)的審計業(yè)務(wù)，卻一直以來并未發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)存在故意、有組織和系統(tǒng)性的財務(wù)欺詐行為，這是一種極其嚴(yán)重的失職行為。

(三)借口因素

在公司同時面臨“壓力”和“借口”這兩個要素時，就自然會尋找自我合理化的借口來隱瞞公司的財務(wù)欺詐。一方面，為了讓公司在明面上保持良好的業(yè)績而不被摘牌，由此吸引更多的投資者，獲得更多的資金。另一方面，以營業(yè)利潤最大化為幌子的炒股和盈利行為極大損失了中小股東的收益。在中國證監(jiān)會的調(diào)查之后，康美藥業(yè)以所謂的會計差錯為借口回應(yīng)了中國證監(jiān)會的指控。公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，財務(wù)壓力急劇增加，給管理層造成了很大的沖擊，加之管理層沒有建立起良好的誠信價值觀，無法堅守自己的道德底線，所以才會以上為由進行財務(wù)舞弊。

四、基于舞弊三角理論的財務(wù)造假防范策略

(一)防微杜漸——減少財務(wù)舞弊壓力

首先，康美藥業(yè)應(yīng)合理地規(guī)劃和配置公司的資金。從上述可以看出，公司目前的貨幣資金嚴(yán)重縮水，資金鏈緊張，且擁有很大的債務(wù)壓力，公司可以考慮將部分負債轉(zhuǎn)化為抵押借款來推動公司的日常經(jīng)營及盤活項目，從而減少公司巨額的財務(wù)費用。其次，企業(yè)在發(fā)展的過程中要量力而行，在制定發(fā)展戰(zhàn)略時，要綜合考慮經(jīng)濟、技術(shù)環(huán)境、自身實力和優(yōu)勢；在執(zhí)行的過程中，要根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、進度、質(zhì)量、環(huán)境等方面作出相應(yīng)的調(diào)整，從而達到“制定”、“執(zhí)行”、“調(diào)整”、“再執(zhí)行”的循環(huán)，盡量減少不切實際的財務(wù)目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)，避免為企業(yè)的經(jīng)營管理造成過大的壓力，同時也減少了企業(yè)舞弊的壓力。

(二)未雨綢繆——消除財務(wù)舞弊機會

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股東間的相互制衡?？得浪帢I(yè)應(yīng)調(diào)整公司實際控制人的權(quán)益，以保持股權(quán)過度集中與過度分配的平衡，避免“一股獨大”。企業(yè)可以通過引入各類投資機構(gòu)來提高其投資規(guī)模，進而與馬興田夫婦形成一種相互制約的關(guān)系。另外，康美藥業(yè)要完善公司的內(nèi)部控制體系，在活動過程中明確責(zé)任，并設(shè)立相應(yīng)的責(zé)任人，將責(zé)任嚴(yán)格落實到個人層面。針對會計控制、關(guān)聯(lián)方交易、產(chǎn)品代理業(yè)務(wù)等建立詳細的控制體系，提高內(nèi)部控制活動的可操作性和可理解性。

2.優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，確保決策的科學(xué)、合理與透明。公司需完善獨董制度，實行職務(wù)不兼容，從而分離董事會和管理層的職權(quán)，使得獨立董事成為提高公司治理的重要組成部分。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)，積極參與企業(yè)董事會、股東大會等對公司的經(jīng)營決策進行控制與監(jiān)督的工作，定期優(yōu)化公司的發(fā)展策略，通過合理的方式來實現(xiàn)公司的盈利和增值。

3.提高外部監(jiān)督，加重對違規(guī)行為的處罰力度。中國證監(jiān)會應(yīng)與時俱進，時常改進監(jiān)管體系，精準(zhǔn)、公平的查處財務(wù)舞弊案件，加強稽查和監(jiān)督能力。針對容易發(fā)生財務(wù)舞弊的區(qū)域，證監(jiān)會應(yīng)更加細化并完善相關(guān)審計程序，并強調(diào)審計工作的功能性和靈活性。同時，進一步明晰民事賠償責(zé)任的先后次序，力推“首惡”，可以按照“發(fā)行人—控股股東—實際控制人—董監(jiān)高—券商—中介”的次序依次追責(zé)，并在此基礎(chǔ)上明確各方的責(zé)任范圍，根據(jù)違法情節(jié)、主觀過錯程度等因素對其進行細化與完善。

4.提高審計獨立性，加強審計師業(yè)務(wù)水平。首先，要防止重大的審計疏忽，會計師事務(wù)所應(yīng)具備優(yōu)秀的專業(yè)技術(shù)人員與扎實的專業(yè)人才儲備，并設(shè)計縝密的審計程序，提高審計工作的范圍與精確度，追求構(gòu)建卓越的審計團隊。同時，公司應(yīng)及建立健全事務(wù)所輪換機制，實行定期輪換制度，從而有效防止前任會計師事務(wù)所的工作人員出現(xiàn)審計失誤和違背職業(yè)道德的可能性，在一定程度上減少會計舞弊的機會。

(三)精益求精———遏制財務(wù)舞弊借口

首先，需要提高公司管理層及財務(wù)人員的專業(yè)能力及道德水平，并持續(xù)不斷地學(xué)習(xí)與掌握相關(guān)專業(yè)知識，包括證券、金融與股票市場知識，同時，對于相關(guān)準(zhǔn)則與法律法規(guī)的普及，公司也要與時俱進、快速更新。其次，政府有關(guān)部門要不間斷的對公司的管理人員開展培訓(xùn)和評估，引導(dǎo)他們走上正確的道路。另外，要為他們各自建立良好的企業(yè)信用檔案，把其所管理公司的工作情況公開透明地進行披露，并對其執(zhí)行情況獎罰分明。